证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2019-076
深信服科技股份有限公司关于向2019年度股权激励计划之激励对象
授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2019年10月11日
2、限制性股票授予数量：5,831,550股
3、限制性股票授予价格：48.85元/股
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月11日召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司2019年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”，“本激励计划”或“本计划”）规定的授予条件业已成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意确定2019年10月11日为授予日，以48.85元/股的价格向888名激励对象授予5,831,550股限制性股票。
一、2019年度限制性股票激励计划简述
2019年9月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
计划（草案）》主要内容如下：
（一）股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。
（二）股票的数量
公司拟向激励对象授予640万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股份总额40312.32 万股的1.59%。本激励计划不设置预留权益。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股份总额的1%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 类别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本次授予权益总额的比例 | 占目前股份总额的比例 |
| 1 | 核心技术和业务人员（896人） | 640 | 100.00% | 98.01% | 1.59% |
| 合计 | 640 | 100.00% | 98.01% | 1.59% | |
本计划激励对象不包括现任董事、监事及高级管理人员。
本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本计划有效期自限制性股票授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售安排
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 授予的限制性股票 | 自授予股票登记完成之日起12个月后的首 | 40% |
| 第一个解除限售期 | 个交易日起至首次授予股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自授予股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自授予股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
5、禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）本次授予限制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为每股48.85元，即满足授予条件后，激励对象可以每股48.85元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、已履行的相关审批程序
1、2019年7月25日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年7月25日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年7月29日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年9月5日，公司公告了《监事会关于公司2019年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年9月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年度股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年10月11日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
三、本激励计划中的限制性股票授予条件的成就情况
限制性股票的授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，调整后的获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，限制性股票的授予条件业已成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于列入公司2019年度激励计划的激励对象中，已有4名激励对象离职、4名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了调整。本次调整后，激励对象人数由896名变更为888名。
同时，公司对本次授予的限制性股票数量做了调整，由6,400,000股变更为5,831,550股。
除上述调整之外，公司本次实施的限制性股票激励计划与公司2019年第一
次临时股东大会审议通过的一致。
五、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、授予日：2019年10月11日
3、授予价格：48.85元/股
4、授予对象：共888人，为公司的核心技术（业务）人员
5、授予数量：授予的限制性股票数量为5,831,550股，具体分配如下：
| 序号 | 类别 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本次计划授予权益总额的比例 | 占目前股份总额的比例 |
| 1 | 核心技术和业务人员（888人） | 5,831,550 | 100.00% | 98.88% | 1.45% |
| 合计 | 5,831,550 | 100.00% | 98.88% | 1.45% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。本计划中限制性股票的公允价值为授予日公司股票收盘价，据此确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
根据测算，公司本次向激励对象授予的权益工具公允价值总额为342,953,500元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据初步测算，2019年至2022年本次授予的限制性股票成本摊销情况如下：
| 本次授予限制性股票数量（股） | 需摊销的总费用（元） | 2019年 （元） | 2020年 （元） | 2021年 （元） | 2022年 （元） |
| 5,831,550 | 342,953,500 | 47,165,500 | 192,273,200 | 75,438,500 | 28,076,300 |
上述结果并不代表最终的会计成本，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事的独立意见
独立董事对公司本次向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
（一）公司董事会确定本激励计划授予日为2019年10月11日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（二）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定的授予限制性股票的激励对象(以下简称“授予对象”)均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司本次激励计划的授予日为2019年10月11日，向888名激励对象授予5,831,550股限制性股票。
十、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
经审核，监事会认为：
（一）除4名激励对象离职、4名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会批准的公司2019年度限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（二）本次被授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件业已成就。
综上，公司监事会认为，本次激励计划授予激励对象（调整后）均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。因此，监事会同意以2019年10月11日为授予日，向888名激励对象授予5,831,550股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
北京市金杜（深圳）律师事务所于2019年10月11日出具《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票与股票增值权激励计划调整及授予事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》有关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次调整及授予符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。
特此公告！
深信服科技股份有限公司
董事会2019年10月11日