证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2019-075
深信服科技股份有限公司关于向2019年度股权激励计划之激励对象
授予股票增值权的公告
重要内容提示：
1、股票增值权授予日：2019年10月11日
2、股票增值权授予数量：66,000 份
3、股票增值权行权价格：48.85元/股
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月11日召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019年度股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司2019年度股票增值权激励计划（以下简称“激励计划”，“本激励计划”或“本计划”）规定的授予条件业已成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意确定2019年10月11日为授予日，向8名激励对象授予66,000 份股票增值权，行权价格为48.85元/股。
一、2019年度股票增值权激励计划简述
2019年9月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年度股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
计划（草案）》主要内容如下：
（一）股票来源
股票增值权计划不涉及到实际股票，以公司股票作为虚拟股票标的。
（二）股票增值权的数量
本计划拟向激励对象授予13万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额40,312.32万股的0.03%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股份总额的1%。
（三）激励对象获授的股票增值权分配情况
本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 类别 | 获授的股票增值权数量（万股） | 占授予股票增值权总数的比例 | 占本次授予权益总额的比例 | 占目前股份总额的比例 |
| 1 | 公司外籍员工中的核心人才（8人） | 13 | 100.00% | 1.99% | 0.03% |
| 合计 | 13 | 100.00% | 1.99% | 0.03% | |
本计划激励对象不包括现任董事、监事及高级管理人员。
本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日
1、有效期
本计划有效期自股票增值权完成登记之日起至所有股票增值权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划。公司不得在下列期间向激励对象授予股票增值权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予股票增值权的期间不计入60日期限之内。
3、等待期
等待期是指股票增值权授予完成登记之日至股票增值权可行权日之间的期限，本激励计划的股票增值权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、行权安排
本计划授予的股票增值权的行权期及各期行权时间安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予的股票增值权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的股票增值权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予的股票增值权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的股票增值权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予的股票增值权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的股票增值权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日 | 30% |
本计划行权期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权的该部分增值权由公司作废注销。
5、可行权日
授予的股票增值权自授予完成登记之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日至公告后二个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后二个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。
除董事会另行决议外，本计划的行权日为 2019 年度限制性股票激励计划每期解除限售日的次一交易日。行权日应当为可行权日，如遇非可行权日，则行权日顺延。
（五）股票增值权的行权价格
本次授予的股票增值权的行权价格为48.85元/股，此价格与《深信服科技股份有限公司 2019年度限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格。
二、已履行的相关审批程序
1、2019年7月25日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2019 年度股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年7月25日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2019年度股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年度股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年7月29日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有限公司2019年度股票增值权激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年9月5日，公司公告了《监事会关于公司2019年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年9月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019 年度股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年度股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年10月11日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
三、本激励计划中的股票增值权授予条件的成就情况
股票增值权的授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能授予股票增值权的情形，调整后的获授权益的激励对象均符合本激励计划规定的获授限股票增值权的条件，股票增值权的授予条件业已成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次授予的股票增值权数量做了调整，由130,000份变更为66,000份。本次授予股票增值权的激励对象人数不变。
除上述调整之外，公司本次实施的股票增值权激励计划与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的一致。
五、股票增值权的授予情况
1、股票来源：股票增值权计划不涉及到实际股票，以公司股票作为虚拟股票标的
2、授予日：2019年10月11日
3、行权价格：48.85元/股
4、授予对象：共8人，为公司外籍员工中的核心人才
5、授予数量：授予的股票增值权数量为66,000份，具体分配如下：
| 序号 | 类别 | 获授的股票增值权数量（份） | 占授予股票增值权总数的比例 | 占本次计划授予权益总额的比例 | 占目前股份总额的比例 |
| 1 | 公司外籍员工中的核心人才（8人） | 66,000 | 100.00% | 1.12% | 0.02% |
| 合计 | 66,000 | 100.00% | 1.12% | 0.02% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次股票增值权激励计划的实施对公司的影响
本次授予的股票增值权数量较少，对公司的财务状况和经营成果影响较小。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
公司将根据税收法规的规定，代扣代缴或安排激励对象自行缴纳应交纳的个人所得税及其他税费。
八、独立董事的独立意见
独立董事对公司本次向激励对象授予股票增值权的议案进行了认真审议，发表意见如下：
（一）公司董事会确定本激励计划授予日为2019年10月11日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票增值权的条件。
（二）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定的授予股票增值权的激励对象(以下简称“授予对象”)均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
（四）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司公司外籍员工中的核心人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司本次激励计划的授予日为2019年10月11日，向8名激励对象授予66,000份股票增值权。
十、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
经审核，监事会认为：
（一）本次被授予股票增值权的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会批准的公司2019年度股票增值权激励计划中规定的激励对象相符。
（二）本次被授予股票增值权的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票增值权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票增值权的条件。
（三）董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票增值权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票增值权的授予条件业已成就。
综上，公司监事会认为，本次激励计划激励对象（调整后）均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授股票增值权的条件业已成就。因此，监事会同意以2019年10月11日为授予日，向8名激励对象授予66,000份股票增值权。
十一、法律意见书的结论意见
北京市金杜（深圳）律师事务所于2019年10月11日出具《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票与股票增值权激励计划调整及授予事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》有关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次调整及授予符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记手续。
特此公告！
深信服科技股份有限公司
董事会2019年10月11日