独立董事关于第一届董事会第二十九次会议审议事项的独立意见
2019年7月25日
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和深信服科技股份有限公司（以下称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，作为公司独立董事，在认真阅读了第一届董事会第二十九次会议相关会议资料和听取有关人员汇报的基础上，经讨论，我们以独立和客观的立场，对本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：
一、 关于公司《2019年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司2019年度限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3、激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年度限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2019年度限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2019年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向限制性股票激励计划激励对象提供用于股权激励计划的贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行2019年度限制性股票激励计划。
二、 关于公司《2019年度股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司2019年度股票增值权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司外籍核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3、公司《2019年度股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向股票增值权激励计划激励对象提供用于股权激励计划的贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票增值权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司外籍核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行2019年度股票增值权激励计划。
三、 关于公司2019年度限制性股票与股票增值权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票与股票增值权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票与股票增值权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司2019年限制性股票与股票增值权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事：郝丹 王肖健 江涛
深信服科技股份有限公司
2019年7月25日