深信服科技股份有限公司2019年度股票增值权激励计划（草案）证券简称：深信服 证券代码：300454
深信服科技股份有限公司2019年度股票增值权激励计划
（草案）
二〇一九年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“本公司”、“公司”）依据相关法律法规和规范性文件的规定制订本计划。
二、本次计划采用股票增值权工具，以深信服股票为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
三、本计划的激励对象范围为公司外籍员工中的核心人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本激励计划的激励对象为8人。
四、激励额度的测算：激励对象的激励额度确定比照限制性股票的分配方法，测算出其激励额度。
五、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格与《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格。依据《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）和前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的较高者的50%确定，为48.85元/股。在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
六、资金来源：对于股票增值权，由公司直接兑付行权时深信服股票市价和行权价的价差。
七、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以深信服股票作为虚拟股票标的。
八、考核方式：依据《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》中有关考核的规定进行。
九、本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
目录
第一章 释义 ...... 4
第二章 本激励计划的目的 ...... 5
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 6
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 7
第五章 本计划的具体内容 ...... 9
第六章 本激励计划的实施程序 ...... 18
第七章 公司和激励对象各自的权利义务 ...... 21
第八章 公司和激励对象发生异动的处理 ...... 23
第九章 相关争议或纠纷的解决机制 ...... 25
第十章 附则 ...... 26
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项
| 释义项 | 释义内容 | |
| 本公司、公司、深信服 | 指 | 深信服科技股份有限公司 |
| 本激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 深信服科技股份有限公司2019年度股票增值权激励计划 |
| 股票增值权、增值权 | 指 | 公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票增值权的公司外籍员工中的核心人才 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票增值权授予激励对象之日起至股票增值权失效为止的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权日 | 指 | 除董事会另行决议外，指《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票每期解除限售日的次一交易日。行权日应当为可行权日，如遇非可行权日，则行权日顺延 |
| 授予完成登记之日 | 指 | 本激励计划所确定的授予完成登记之日与《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予完成登记之日为同一日 |
| 兑付价格 | 指 | 深信服于每一行权日当天的股票收盘价 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《备忘录第8号》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深信服科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的
因外籍人员对自行出资购买限制性股票激励计划项下的限制性股票心存疑虑，且外籍人员完成出资、授予、登记和其他手续相对繁琐，为配合公司2019年度限制性股票激励计划的有效实施，使得满足条件的公司外籍员工中的核心人才一定程度上可与中国籍员工享有同等的股权激励，特制定本计划对前述限制性股票激励计划予以补充。本计划主要针对未纳入《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案）》的公司外籍员工中的核心人才。本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。本激励计划授予时间将结合《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的授予时间确定。本计划采用的激励工具股票增值权是一种虚拟的股票，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付行权价格与兑付价格之间的差额。股票增值权的实质就是股票的现金结算，比照实施限制性股票激励计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。本次激励计划所采用的股票增值权工具是以公司股票为虚拟标的股票，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）外籍员工中的核心人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计8人，均为公司外籍员工中的核心人才（不包括现任董事、监事及高级管理人员）。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未行权的股票增值权由公司注销。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，将在内部公示激励对象的姓名和岗位，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划的具体内容
一、激励计划的股票来源
股票增值权计划不涉及到实际股票，以公司股票作为虚拟股票标的。
二、激励计划股票增值权的数量
本计划拟向激励对象授予13万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额40,312.32万股的0.03%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股份总额的1%。
三、激励对象获授的股票增值权分配情况
本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
类别
| 类别 | 获授的股票增值权数量（万股） | 占授予股票增值权总数的比例 | 占本次授予权益总额的比例 | 占目前股份总额的比例 |
| 公司外籍员工中的核心人才（8人） | 13 | 100% | 1.99% | 0.03% |
| 合计 | 13 | 100% | 1.99% | 0.03% |
本计划激励对象不包括现任董事、监事及高级管理人员。
本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日
（一）有效期
本计划有效期自股票增值权授予完成登记之日起至所有股票增值权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划。
公司不得在下列期间向激励对象授予股票增值权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予股票增值权的期间不计入60日期限之内。
（三）等待期
等待期指股票增值权授予完成登记之日至股票增值权可行权日之间的期限，本激励计划的股票增值权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）行权安排
本计划授予的股票增值权的行权期及各期行权时间安排如下：
行权期
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予的股票增值权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的股票增值权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予的股票增值权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的股票增值权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予的股票增值权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的股票增值权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本计划行权期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权的该部分增值权由公司作废注销。
（五）可行权日
授予的股票增值权自授予完成登记之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日至公告后二个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后二个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。除董事会另行决议外，本计划的行权日为2019年度限制性股票激励计划每期解除限售日的次一交易日。行权日应当为可行权日，如遇非可行权日，则行权日顺延。
五、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票增值权的行权价格
本次授予的股票增值权的行权价格为48.85元/股，此价格与《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格。
（二）股票增值权行权价格的确定方法
为保证本计划以及2019年度限制性股票激励计划的公允性与公平性，本计划的定价方式与2019年度限制性股票激励计划保持一致，即股票增值权的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股97.68元的50%，为每股48.84元；
2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股95.32元的50%，为每股47.66元。
六、股票增值权的授予与行权条件
（一）股票增值权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票增值权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票增值权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票增值权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票增值权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票增值权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票增值权行权考核年度为2019年、2020年、2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为行权条件。
授予的股票增值权各年度业绩考核目标如下：
注：“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
4、个人层面业绩考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人当年可行权的比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根
行权期
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于5% |
| 第二个行权期 | 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于12% |
| 第三个行权期 | 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20% |
据下表确定激励对象行权的比例：
评价等级
| 评价等级 | A | B+ | B | C |
| 个人行权比例 | 100% | 100% | 100% | 0% |
激励对象考核当年不能行权的股票增值权由公司注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票增值权行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业经营状况、市场竞争优势、市场份额占有能力、企业未来业务拓展成果的重要指标。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，以2018年业绩为基数，2019年至2021年营业收入增长率分别不低于5%、12%、20%。公司为本计划设定了具有一定科学合理性的营业收入增长率指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、股票增值权激励计划的调整方法和程序
（一）股票增值权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/(P
＋P
×n)其中：Q
为调整前的股票增值权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股深信服股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票增值权数量不做调整。
（二）股票增值权行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P
×(P
＋P
×n)/[P
×(1＋n)]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P
–V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。
（三）股票增值权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票增值权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、股票增值权的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
（一）会计处理方法
1、等待期会计处理
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，将其变动计入当期损益。
2、可行权日之后会计处理
不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬） 公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。
3、行权日会计处理
按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票增值权的授予、行权、注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和岗位（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票增值权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票增值权的授予、行权和注销等工作。
二、本激励计划的授予及激励对象的行权程序
（一）股票增值权的授予
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票增值权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票增值权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
（二）股票增值权行权程序
在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件，对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理注销事宜。
除董事会另行决议外，本计划的行权日为2019年限制性股票激励计划每期解除限售日的次一交易日。行权日应当为可行权日，如遇非可行权日，则行权日顺延。
三、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
公司应及时履行公告义务。独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第七章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象出现本计划规定的影响行权条件之一的，经公司董事会批准，可以保留、取消激励对象尚未行权的股票增值权或要求返还股票增值权收益；
（二）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
（三）公司应及时按照有关规定履行股票增值权激励计划申报、信息披露等义务；
（四）公司应当根据股票增值权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（五）公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可以选择行使增值权或者不行使增值权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使增值权的数量。
（三）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。
（四）在行权期内，激励对象应当分次行权，且须及时向公司提交《行权申请书》。
（五）激励对象获授的股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规缴纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
第八章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，由公司按本计划的规定注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票增值权授予条件或行权条件的，未行权的股票增值权由公司统一注销处理，激励对象获授股票增值权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职，其获授的股票增值权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授
但尚未获准行权的股票增值权作废，并由公司注销，离职前需缴纳完毕股票增值权已行权部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未获准行权的股票增值权作废，并由公司注销，离职前需缴纳完毕股票增值权已行权部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未获准行权的股票增值权作废，并由公司注销，离职前需缴纳完毕股票增值权已行权部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，其获授的股票增值权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（五）激励对象身故，其获授的股票增值权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票增值权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
（六）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未获准行权的股票增值权作废，并由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（七）其他情况
若激励对象申请不行权，则已获授但尚未行权的股票增值权由公司注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第九章 相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
（以下无正文，仅为《深信服科技股份有限公司2019年度股票增值权激励计划（草案）》之盖章页）
深信服科技股份有限公司董事会
2019年7月25日