证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2019-044
深信服科技股份有限公司第一届董事会第二十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十九次会议于2019年7月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议的通知于2019年7月19日以电子邮件和电话方式通知全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的长效激励机制，吸引和激励优秀人才，充分调动公司核心技术及业务员工的积极性并充分保障股东利益，有效结合股东、公司和员工的利益，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案）》及其
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
摘要，拟向激励对象授予限制性股票。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2019年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
2、审议通过《关于公司<2019年度股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》为进一步完善公司的长效激励机制，吸引和激励外籍优秀人才，充分调动公司外籍核心技术及业务员工的积极性并充分保障股东利益，有效结合股东、公司和员工的利益，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《深信服科技股份有限公司2019年度股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，拟向外籍激励对象授予股票增值权。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2019年度股票增值权激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
3、审议通过《关于公司<2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2019年度限制性股票与股票增值权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考
核委员会制定了《2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2019年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》为了具体实施公司2019年度限制性股票与股票增值权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票与股票增值权激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票与股票增值权的授予日；2）授权董事会在授予完成前，根据具体情况调整权益工具数量或者调整激励对象名单。3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票增值权计划规定的方法对限制性股票与股票增值权的数量进行相应调整；4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票与股票增值权授予价格/行权价格进行相应的调整；5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增值权并办理授予限制性股票/股票增值权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署、修改、终止股权激励相关的协议；
6）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；8）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售/行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜和未行权标的股票的锁定事宜；
10）授权董事会决定2019年度限制性股票与股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，取消激励对象尚未行权的股票增值权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/行权的限制性股票/股票增值权继承事宜，终止公司限制性股票激励与股票增值权计划；
11）授权董事会对公司2019年度限制性股票与股票增值权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12）授权董事会实施2019年度限制性股票与股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任或变更收款银行、会计师、律师、财务顾问、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
5、审议通过《关于变更公司注册资本及股份总数并修订<公司章程>的议案》
公司第一届董事会第二十八次会议已决定回购注销2018年度限制性股票与股票期权激励计划中离职的激励对象董伟、钱耀辉及魏巍巍已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11,200股，具体内容详见公司2019年7月10日于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司 2018 年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
上述回购注销完成后，公司总股本将由 403,123,200 股减少至 403,112,000股（最终以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准）；公司注册资本亦将随之发生变动，将由403,123,200元减少至403,112,000 元。因总股本和注册资本变更、以及根据中国证监会于2019年4月17日发布的最新《上市公司章程指引》（2019年修订），《公司章程》相应调整如下：
| 章程修订前后对照表 | |
| 修订前 | 拟修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币403,123,200元。 | 第六条 公司注册资本为人民币403,112,000元。 |
| 第十九条 公司股份总数为403,123,200股。 | 第十九条 公司股份总数为403,112,000股。 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 修订前 | 拟修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第九十九条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十九条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 修订前 | 拟修订后 |
| 第一百一十条增加一款，作为第二款：公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于变更公司注册资本及股份总数并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
6、审议通过了《关于修改公司<总经理工作规则>相关条款的议案》
为了公司管理层更高效地开展经营管理活动，公司拟修改《深信服科技股份有限公司总经理工作规则》第十二条，具体修改如下：
| 总经理工作规则修订前后对照表 | |
| 修订前 | 拟修订后 |
| 第十二条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会一般为每月开一次，总经理认为必要时，可以随时召开临时会议。 | 第十二条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会一般为每季度开一次，总经理认为必要时，可以随时召开临时会议。 |
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案经本次董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。
7、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年9月16日召开2019年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。本次股东大会投票将采取现场投票、网络投票与独立董事征集委托投票权相结合的方式进行。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1．公司第一届董事会第二十九次会议决议。
特此公告！
深信服科技股份有限公司
董事会2019年7月25日