中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司首次公开发行限售股解禁的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对深信服首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深信服科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]739号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股40,010,000股，并于2018年5月16日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的360,000,000 股增至400,010,000 股。
2018年9月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，批准实施股权激励计划。经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》等相关议案，确定2018年9月26日为首次授予日，授予550名激励对象限制性股票共3,123,000股，授予1名激励对象股票期权360,000份，登记完成后，公司股本总额由400,010,000股变更为403,133,000股。
2019年4月1日，公司召开第一届董事会第二十四次会议及及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，由于2名激励对象因个人原因离职，公司决定对其在2018年度激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票共计9,800股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股本总额由403,133,000股变更为403,123,200股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为403,123,200股，其中：有限售条
件股份数量为363,113,200股，占公司总股本的90.07%；无限售条件流通股40,010,000股，占公司总股本的9.93%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：Diamond Bright International Limited（以下简称“Diamond Bright”）、王力强、郭栋梓、张开翼、夏伟伟、邓文俊、深圳信服伯开投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信服伯开”）、深圳信服仲拓实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“信服仲拓”）、深圳信服叔创实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“信服叔创”）、深圳信服季新实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“信服季新”）、深圳信服创造网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“信服创造”）、深圳信服未来实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“信服未来”）、深圳市舜可投资企业（有限合伙）（以下简称“舜可投资”）、深圳市依诺信信息管理咨询企业（普通合伙）（以下简称“依诺信”）。
1、上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺及其履行情况如下：
（1）公司其他股东Diamond Bright、王力强、郭栋梓、张开翼、夏伟伟、邓文俊、信服伯开、信服仲拓、信服叔创、信服季新、信服创造、信服未来、舜可投资、依诺信承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（2）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺
“直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李基培、马家俊、蒋文光、周春浩承诺：
①自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
②本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述价格将相应进行调整。
③公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人承诺持有的公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述价格及收盘价将相应进行调整。
④上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。”
（3）持股5%以上股东Diamond Bright的承诺
“①如果在锁定期满后，本公司拟减持公司股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定；
②本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
③本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于5%以下时除外；
④本公司所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司上市后有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；
⑤在承诺锁定期满后12 个月内，本公司减持公司股票数量不超过本公司直接和间接持有公司股份总数的100%，在上述锁定期满后的第13 至24 个月内，本公司减持公司股票数量不超过本公司直接和间接持有公司股份总数的100%；
⑥本公司如未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，于10 个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长所持有全部股份的锁定期6 个月。若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入5 日内将前述收入支付至发行人指定账户。若因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资
者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书等公告中做出的承诺一致。本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺，并严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，未出现违反承诺的情形。
4、截至本核查意见出具之日，上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2019 年5 月20日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为169,056,000股，占公司股份总数的41.94%。本次实际可上市流通数量为164,210,105股，占公司股份总数的40.73%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为14名。
4、本次申请解禁的股份具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1. | Diamond Bright International Limited | 72,000,000 | 72,000,000 | 69,351,905 | 注1 |
| 2. | 张开翼 | 12,024,000 | 12,024,000 | 12,024,000 | |
| 3. | 深圳信服叔创实业发展合伙企业（有限合伙） | 11,484,000 | 11,484,000 | 11,484,000 | |
| 4. | 郭栋梓 | 10,584,000 | 10,584,000 | 10,584,000 | |
| 5. | 邓文俊 | 9,936,000 | 9,936,000 | 9,936,000 | |
| 6. | 夏伟伟 | 9,936,000 | 9,936,000 | 9,936,000 | |
| 7. | 深圳信服仲拓实业发展合伙企业（有限合伙） | 7,956,000 | 7,956,000 | 7,956,000 | |
| 8. | 深圳信服未来实业发展合伙企业（有限合伙） | 7,956,000 | 7,956,000 | 7,956,000 | |
| 9. | 深圳信服伯开投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,200,000 | 7,200,000 | 7,200,000 | |
| 10. | 王力强 | 7,128,000 | 7,128,000 | 7,128,000 |
| 11. | 深圳信服季新实业发展合伙企业（有限合伙） | 5,868,000 | 5,868,000 | 5,868,000 | |
| 12. | 深圳市依诺信信息管理咨询企业（普通合伙） | 3,600,000 | 3,600,000 | 3,600,000 | |
| 13. | 深圳信服创造网络科技合伙企业（有限合伙） | 2,880,000 | 2,880,000 | 720,000 | 注2 |
| 14. | 深圳市舜可投资企业（有限合伙） | 504,000 | 504,000 | 466,200 | 注3 |
| 合计 | 169,056,000 | 169,056,000 | 164,210,105 | ||
注1：公司现任董事李基培通过Diamond Bright International Limited间接持有公司股份3,530,793股。根据其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%，故本次李基培通过Diamond Bright间接持有的公司股份实际可上市流通的数量为882,698股。
注2：公司现任高级管理人员马家俊、蒋文光通过深圳信服创造网络科技合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份2,880,000股。根据其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%，故本次马家俊、蒋文光通过信服创造间接持有的公司股份实际可上市流通的数量为720,000股。
注3：公司现任监事周春浩通过深圳市舜可投资企业（有限合伙）间接持有公司股份50,400股。根据其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%，故本次周春浩通过舜可投资间接持有的公司股份实际可上市流通的数量为12,600股。
公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 363,113,200 | 90.07% | 169,056,000 | 194,057,200 | 48.14% | |
| 首发前限售股 | 360,000,000 | 89.30% | 169,056,000 | 190,944,000 | 47.37% | |
| 股权激励限售股 | 3,113,200 | 0.77% | 3,113,200 | 0.77% | ||
| 二、无限售条件股份 | 40,010,000 | 9.93% | 169,056,000 | 209,066,000 | 51.86% | |
| 三、股份总数 | 403,123,200 | 100.00% | 169,056,000 | 169,056,000 | 403,123,200 | 100.00% |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司首次公开发行限售股解禁的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李 林 王万里
中信建投证券股份有限公司
2019年5月16日