中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深信服科技股份有限公司（简称“深信服”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对深信服拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深信服科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]739号）核准，经深圳证券交易所同意，公司于2018年5月16日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股40,010,000股，募集资金总额为人民币1,203,100,700.00元，扣除各项发行费用人民币47,890,089.72元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,155,210,610.28元。上述资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2018年5月11日出具瑞华验字[2018]48110012号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2018年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金使用项目 | 拟用募集资金投资额 | 累计投资金额 |
| 1 | 网络安全系列产品研发项目 | 60,000.00 | 32,773.16 |
| 2 | 云计算系列产品研发项目 | 55,521.06 | 31,601.46 |
| 合计 | 115,521.06 | 64,374.62 | |
公司根据本次募投项目建设进度和资金投入计划，分期投入募集资金，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营
的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）额度及期限根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用本金总额不超过人民币2亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品。使用期限自本议案审议通过之日起12个月内有效。在前述有效期内，可循环滚动购买，即只要未到期募集资金理财的本金总额不超过前述额度，公司管理层可选择购买合适的理财产品。闲置募集资金购买的理财产品到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。
（四）投资决议有效期限
自议案审议通过之日起12个月内有效。（五）实施方式授权公司财务部负责在上述额度及决议有效期内办理使用部分闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，并授权公司董事长、总经理何朝曦和董事、副总经理熊武最终决策、审议并签署相关实施协议或者合同等文件。
（六）信息披露公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析1、尽管公司拟购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司董事会审计委员会及内审部门将对理财产品的投向、风险、收益情况进行审计和监督，如出现异常情况将及时报告董事会，以采取控制措施。
3、独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督与检查。如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在确保募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好的保本型理财产品投资，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。通过进行适度的现金管理，公司可以提高募集资金的使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理所履行的程序
（一）董事会审议情况
公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2019年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用本金总额不超过人民币2亿元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。自本议案通过股东大会审议之日起12个月内，只要未到期或未赎回的募集资金所购买的保本型理财产品本金总额未超过人民币2亿元，可循环滚动购买保本型理财产品。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司对首次公开发行股票的部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，对部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。在确保不影响公司募集资金投资项目的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高募集资金的使用效率，增加现金管理收益，符合公司发展和全体股东的利益，同意公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事项。
（三）监事会审议情况
经审核，监事会认为：本次使用闲置募集资金购买理财产品，能够提高公司募集资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事项。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李 林 王万里
中信建投证券股份有限公司
2019年4月12日