证券代码:300453 证券简称:三鑫医疗 公告编号:2021-065
江西三鑫医疗科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
重要内容提示:
? 限制性股票授予日:2021年10月21日
? 限制性股票授予数量:850.00万股
? 限制性股票授予价格:6.43元/股
? 限制性股票授予人数:93人
? 股权激励方式:第二类限制性股票
江西三鑫医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”、“激励计划”或“本次激励计划”)规定的限制性股票授予条件已经成就,根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司于2021年10月21日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定限制性股票的授予日为2021年10月21日。现将有关事项说明如下:
一、激励计划简述
(一)标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
(二)本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予权益总数的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
彭义兴 | 董事长 | 150.00 | 17.65% | 0.38% |
雷凤莲 | 副董事长 | 100.00 | 11.76% | 0.25% |
毛志平 | 董事、总经理 | 50.00 | 5.88% | 0.13% |
彭玲 | 副总经理 | 36.00 | 4.24% | 0.09% |
乐珍荣 | 副总经理 | 26.00 | 3.06% | 0.07% |
王甘英 | 副总经理 | 20.00 | 2.35% | 0.05% |
刘明 | 董事、董事会秘书 | 20.00 | 2.35% | 0.05% |
邹蓓廷 | 财务总监 | 16.00 | 1.88% | 0.04% |
彭海波 | 云南三鑫总经理 | 10.00 | 1.18% | 0.03% |
核心管理/技术/业务人员 (66人) | 335.50 | 39.47% | 0.85% | |
子公司核心人员 (18人) | 86.50 | 10.18% | 0.22% | |
合计 | 850.00 | 100.00% | 2.16% |
注:1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2.以上激励对象中,彭义兴、雷凤莲夫妇系公司控股股东、实际控制人,彭玲系彭义兴、雷凤莲夫妇之女,彭海波系彭义兴、雷凤莲夫妇之子。除此之外,本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东;本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
(三)本激励计划的归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
1、公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排具体如下:
归属期 | 归属时间 | 归属比例 |
第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在满足限制性股票归属条件后,公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
(四)限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期归属,归属考核年度为2021年、2022年、2023年。公司对激励对象分年度进行绩效考核,每个会计年度考核一次,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的限制性股票归属条件之一。
激励对象各年度业绩考核目标如下表所示:
归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
第一个归属期 | 2021年度 | 以2020年度业绩为基数,2021年度营业收入增长率不低于40%或者2021年度净利润增长率不低于40%; |
第二个归属期 | 2022年度 | 以2020年度业绩为基数,2022年度营业收入增长率不低于70%或者2022年度净利润增长率不低于60%; |
第三个归属期 | 2023年度 | 以2020年度业绩为基数,2023年度营业收入增长率不低于100%或者2023年度净利润增长率不低于80%; |
注:本小节关于业绩考核目标中的“净利润”均指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润,且剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系
数确定激励对象的实际归属的股份数量:
考核结果 | A | B | C | D |
个人层面归属系数(N) | 1 | 0.9 | 0.8 | 0 |
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下,激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数(N)。
若激励对象当期的个人层面归属系数未达1.0的,则剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属,并作废失效,不可递延至下一年度。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
(一)2021年9月18日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司第四届监事会第十二次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
(二)2021年10月15日,公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。
(三)2021年10月21日,公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,同意公司本次激励计划的授予日为2021年10月21日,并同意向符合授予条件的93名激励对象授予850.00万股第二类限制性股票。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票;反之,若下列
任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票:
(一)公司未发生以下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的,公司不得向本激励计划的激励对象授予限制性股票;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,公司不得向本激励计划的该等激励对象授予限制性股票,但上述情况不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予限制性股票。
董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票授予情况
(一)授予日:2021年10月21日
(二)授予数量:850.00万股
(三)授予人数:93人
(四)授予价格:6.43元/股
(五)授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予权益总数的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
彭义兴 | 董事长 | 150.00 | 17.65% | 0.38% |
雷凤莲 | 副董事长 | 100.00 | 11.76% | 0.25% |
毛志平 | 董事、总经理 | 50.00 | 5.88% | 0.13% |
彭玲 | 副总经理 | 36.00 | 4.24% | 0.09% |
乐珍荣 | 副总经理 | 26.00 | 3.06% | 0.07% |
王甘英 | 副总经理 | 20.00 | 2.35% | 0.05% |
刘明 | 董事、董事会秘书 | 20.00 | 2.35% | 0.05% |
邹蓓廷 | 财务总监 | 16.00 | 1.88% | 0.04% |
彭海波 | 云南三鑫总经理 | 10.00 | 1.18% | 0.03% |
核心管理/技术/业务人员 (66人) | 335.50 | 39.47% | 0.85% | |
子公司核心人员 (18人) | 86.50 | 10.18% | 0.22% | |
合计 | 850.00 | 100.00% | 2.16% |
注:1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2.以上激励对象中,彭义兴、雷凤莲夫妇系公司控股股东、实际控制人,彭玲系彭义兴、雷凤莲夫妇之女,彭海波系彭义兴、雷凤莲夫妇之子。除此之外,本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东;本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其亲属在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其亲属在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
八、股份支付费用对公司财务状况的影响
(一)限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例,第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格(授予价格)购买公司股票的权利,员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益,但不承担股价下行风险,与第一类限制性股票存在差异,为一项股票期权,属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日,公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础,按照授予日股票期权的公允价值,计算当期需确认的股份支付费用,计入相关成本或费用和资本公积。因此,公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值,该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes模型(B-S 模型)作为定价模型,以2021年10月21日作为基准日对授予的850.00万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下:
1、标的股价:11.80元/股(公司授予日收盘价为2021年10月21日收盘价);
2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月(第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限);
3、历史波动率:23.68%、30.11%、28.34%(分别采用创业板综合指数最近
12、24、36个月的波动率);
4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);
5、股息率:1.1376%(采用本公司派发2020年度股息的股息率)。
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的40%、30%、30%的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司本激励计划授予限制性股票的授予日为2021年10月21日,根据中国会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
(单位:万元)
预计摊销的总费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
4,652.11 | 748.24 | 2,539.44 | 1,004.24 | 360.19 |
注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响;
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响,但随着限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、稳定性,并激发管理团队的积极性,将为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
九、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
(一)公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第八条规定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《上市规则》”)第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其它情形。
(二)限制性股票授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员及在子公司任职的核心人员,均为与公司建立正式劳动关系的在职员工,激励对象中无公司监事、独立董事及外籍员工。
(三)本激励计划授予激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。
综上,监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年10月21日,并同意向符合授予条件的93名激励对象授予850.00万股限制性股票。
十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
(一)董事会确定公司2021年限制性股票激励计划授予日为2021年10月21日,该授予日符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定,同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
(二)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(三)公司确定的授予权益的激励对象,均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(四)公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员及子公司核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
(五)公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。
综上,独立董事一致同意公司本激励计划的授予日为2021年10月21日,并同意向符合授予条件的93名激励对象授予850.00万股第二类限制性股票。
十一、监事会意见
经审核,监事会认为:本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年10月21日,并同意向符合授予条件的93名激励对象授予850.00万股第二类限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
综上所述,本所律师认为,本次激励计划限制性股票授予事项已履行现阶段必要的批准和授权;本次激励计划限制性股票授予事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定;公司尚需就本次授予履行信息披露程序。
十三、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议;
2、第四届监事会第十四次会议决议;
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;
4、《江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书》。
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
2021年10月21日