证券简称：三鑫医疗 证券代码：300453
江西三鑫医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要
二〇二一年九月
声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本激励计划的所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《江西三鑫医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“三鑫医疗”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定制定。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过850.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额394,027,500股的2.16%。本激励计划为一次性授予，不设置预留权益。
截至本激励计划公告时，公司2018年第一次临时股东大会审议通过的2018年限制性股票激励计划尚在实施中，已授予尚未解除限售的股份数量为4,411,200股，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的
1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为6.43元/股。
在本计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应调整。
五、本激励计划拟授予激励对象总人数93人，约占公司员工总人数（截至2020
年12月31日公司员工总数为1,761人）的5.28%，包括公告本计划草案时在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包含独立董事和监事）。
六、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事。所有激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十一、本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致本公司的控制权发生变化。
目录声明特别提示
释 义 ...... 6
第一章 限制性股票激励计划的目的 ...... 7
第二章 限制性股票激励计划的管理机构 ...... 8
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第四章 激励方式、来源、数量和分配 ...... 12
第五章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 13
第六章 授予价格和授予价格的确定方法 ...... 15
第七章 限制性股票的授予及归属条件 ...... 16
第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 20
第九章 限制性股票的会计处理 ...... 23
第十章 公司或激励对象发生异动的处理 ...... 25
第十一章 附则 ...... 29
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 释义词 | 指 | 释义内容 |
| 三鑫医疗、公司、本公司、上市公司 | 指 | 江西三鑫医疗科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 江西三鑫医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及子公司的核心人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 股东大会 | 指 | 三鑫医疗股东大会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 三鑫医疗董事会薪酬与考核委员会 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 限制性股票激励计划的目的为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全与公司业绩和战略紧密关联的长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员、核心技术人员及核心业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司利益、股东利益与核心团队利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定制定本激励计划。
第二章 限制性股票激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议。董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，由薪酬与考核委员会拟定名单后报董事会审查，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）按照上述激励对象的确定依据，本激励计划涉及的激励对象共计93人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员；
3、子公司的核心人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。
以上激励对象中，公司董事已经过股东大会选举，高级管理人员指经公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）本激励计划的激励对象包含公司董事长彭义兴先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：彭义兴先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，公司创始人，负责公司战略方向制定，拥有30多年的行业经验和丰富的运营管理经验，其理论知识及实战经验让公司植根于医疗器械行业并推动公司走在市场发展的前沿，战略聚焦细分市场，不断创新企业经营模式，对公司的发展战略及市场开拓具有关键性作用。
（三）本激励计划的激励对象包含公司副董事长雷凤莲女士，公司将其纳入本激励计划的原因在于：雷凤莲女士为公司控股股东、实际控制人、副董事长，公司
创始人，负责协助董事长工作，主导公司发展战略，具有先进的管理理念，不断创新完善公司治理模式，对公司发展具有重大贡献。
（四）本激励计划的激励对象包括公司副总经理彭玲女士，公司将其纳入本激励计划的原因在于：彭玲女士为公司副总经理，系彭义兴、雷凤莲夫妇之女，在公司任职期间，协助总经理全面开展日常生产经营管理，组织年度生产计划的实施，在供应链管理、生产管控、成本管理等方面发挥着重要作用。
（五）本激励计划的激励对象包含彭海波先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：彭海波先生为子公司云南三鑫医疗科技有限公司（以下简称“云南三鑫”）总经理，系彭义兴、雷凤莲夫妇之子，全面主持云南三鑫日常经营管理工作，组织实施云南三鑫年度经营计划和投资方案，不断优化云南三鑫管理机制，对提高公司经营绩效发挥重要作用。
（六）公司董事、总经理毛志平先生，董事、董事会秘书刘明先生，副总经理乐珍荣先生、王甘英先生，财务总监邹蓓廷先生作为激励对象，符合《上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等规范性文件的规定，可充分调动公司主要高级管理人员的工作积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合本激励计划的目的。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，对已授予尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司的OA办公系统和公司公告栏张贴公示相结合的途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 激励方式、来源、数量和分配
一、本计划的激励工具及股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及股票来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、本计划的标的股票数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票不超过850.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额394,027,500股的2.16%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予权益总数的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 彭义兴 | 董事长 | 150.00 | 17.65% | 0.38% |
| 雷凤莲 | 副董事长 | 100.00 | 11.76% | 0.25% |
| 毛志平 | 董事、总经理 | 50.00 | 5.88% | 0.13% |
| 彭玲 | 副总经理 | 36.00 | 4.24% | 0.09% |
| 乐珍荣 | 副总经理 | 26.00 | 3.06% | 0.07% |
| 王甘英 | 副总经理 | 20.00 | 2.35% | 0.05% |
| 刘明 | 董事、董事会秘书 | 20.00 | 2.35% | 0.05% |
| 邹蓓廷 | 财务总监 | 16.00 | 1.88% | 0.04% |
| 彭海波 | 云南三鑫总经理 | 10.00 | 1.18% | 0.03% |
| 核心管理/技术/业务人员 （66人） | 335.50 | 39.47% | 0.85% | |
| 子公司核心人员 （18人） | 86.50 | 10.18% | 0.22% | |
| 合计 | 850.00 | 100.00% | 2.16% | |
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2. 以上激励对象中，彭义兴、雷凤莲夫妇系公司控股股东、实际控制人，彭玲系彭义兴、雷凤莲夫妇之女，彭海波系彭义兴、雷凤莲夫妇之子。除此之外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东；本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第五章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属日或作废失效日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排具体如下：
| 归属期 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章 授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为6.43元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股6.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日（2021年9月17日）公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.86元的50%，即每股6.43元；
（二）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.81元的50%，即每股5.91元。
第七章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，公司不得向本激励计划的激励对象
授予限制性股票；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司不得向本激励计划的该等激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予限制性股票。
二、限制性股票的归属条件
激励对象已获授的限制性股票完成归属必须同时满足如下条件：
（一）本公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期归属，归属考核年度为2021年、2022年、2023年。公司对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的限制性股票归属条件之一。
激励对象各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年度 | 以2020年度业绩为基数，2021年度营业收入增长率不低于40%或者2021年度净利润增长率不低于40%； |
| 第二个归属期 | 2022年度 | 以2020年度业绩为基数，2022年度营业收入增长率不低于70%或者2022年度净利润增长率不低于60%； |
| 第三个归属期 | 2023年度 | 以2020年度业绩为基数，2023年度营业收入增长率不低于100%或者2023年度净利润增长率不低于80%； |
注：本小节关于业绩考核目标中的“净利润”均指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（五）激励对象个人考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属系数（N） | 1 | 0.9 | 0.8 | 0 |
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。
若激励对象当期的个人层面归属系数未达1.0的，则当期剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）考核指标设定的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，两个指标均反应企业成长性及盈利能力，能够帮助公司树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩指标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、历史业绩、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定科学、合理。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对优秀人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人也设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性、合理性，同时对激励对象有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的限制性股票授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/ 【P
×（1＋n）】其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的限制性股票授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；P 为调整后的限制性股票授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况或者其他原因需要调整限制性股票数量或授予价格时，由公司董事会根据上述规定调整限制性股票数量、授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用或资本公积。因此，公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes模型（B-S 模型）作为定价模型，以2021年9月17日作为基准日对授予的850.00万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：13.04元/股（假设公司授予日收盘价为2021年9月17日收盘价）；
（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
（三）历史波动率：24.32%、29.76%、29.39%（分别采用创业板综合指数最近12、24、36个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（五）股息率：0.5688%（采用本公司2020年度的股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的40%、30%、30%的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设2021年10月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的850万股。第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
（单位：万元）
| 预计摊销的总费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 5,661.53 | 914.08 | 3,098.79 | 1,214.38 | 434.28 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，但随着限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、稳定性，并激发管理团队的积极性，将为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第十章 公司或激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司发生下列情形之一，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，公司尚未授予的激励股份不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）若公司出现下列情形之一，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）若公司出现下列情形之一，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
4、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
5、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
6、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
7、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
8、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
9、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
10、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
11、中国证监会认定的其他情形；
12、公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。
（二）激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税：
1、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
2、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
3、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
4、公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。
（三）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在离职之日依据本计划享有的已获授且已达成归属条件尚未归属的限制性股票，按规定程序归属；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。但激励对象在达到退休年龄后仍被公司返聘的，其依据本计划享有的对限制性股票的权利保持不变。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因公负伤丧失劳动能力而离职时，依据本计划享有的对限制性股票的权利保持不变，董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入限制性股票归属条件；
2、当激励对象非因公负伤丧失劳动能力而离职时，享有的已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入限制性股票归属条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及双方签订的股权激励协议所发生的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十一章 附则
（一）本计划在公司股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由公司董事会负责解释。
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月十八日