证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2019-046
江西三鑫医疗科技股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量
及首次授予价格的公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量及首次授予价格的议案》，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年10月7日，公司召开了第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2018年限制性股票激励对象名单出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了《江西华邦律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。具体内容详见公司于2018年10月8日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2、2018年10月9日至2018年10月18日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统和公司公告栏张贴公示相结合的途径进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议，并于2018年10月19日在巨潮资讯网刊登了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2018-065）。
3、2018年10月24日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》，并于2018年10月24日在巨潮资讯网刊登了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-068）。
4、2018年10月30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年10月30日作为本激励计划的首次授予日。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，具体如下：公司首次授予激励对象人数由56名变更为55名，调整后的激励对象均属于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的人员,首次授予的限制性股票数量由487万股调整为471.50万股。预留限制性股票数量由100万股调整为115.50万股，预留限制性股票数量占本激励计划拟授予总数的19.68%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总数的 20%。
5、公司于2018年12月12日在巨潮资讯网披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成暨更正预留限制性股票数量的公告》（公告编号：
2018-083），公司在确定首次授予日后的资金缴纳和股份登记过程中，由于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，放弃认购的数量合计为12万股。实际授予的限制性股票总数由471.5万股变更为459.5万股，同时，将预留限制性股票的数量由115.50万股更正为100万股，预留限制性股票的数量占本激励计划拟授予总数的17.8731%。本激励计划首次授予的55名激励对象均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的人员，本次更正后的预留限制性股票数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的情况一致。
6、2019年6月10日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量及首次
授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》，同意公司对本激励计划授予数量及首次授予价格进行相应调整。经调整，本激励计划首次授予数量由459.5万股调整为735.2万股，预留限制性股票数量由100万股调整为160万股；首次授予价格由4.85元人民币/股调整为2.96875元人民币/股。根据本激励计划有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以2019年6月11日为授予日，向21名激励对象授予本激励计划预留部分160万股限制性股票，占公司当前总股本的0.6123%，授予价格为4.04元人民币/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单出具了核查意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年6月11日在巨潮资讯网披露的相关公告。
二、对本激励计划授予数量及首次授予价格进行调整的说明
1、调整原因鉴于公司已于2019年5月6日实施了2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司当时的总股本163,315,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，因此需对限制性股票的授予数量及首次授予价格进行调整。
2、调整方法
（1）授予数量的调整方法
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后限制性股票的首次授予数量为：
Q
＝Q
×（1＋n）=4,595,000×（1+0.6）=7,352,000股本次调整后，本激励计划首次授予的限制性股票数量由4,595,000股调整为7,352,000股。
调整后限制性股票的预留授予数量为：
Q
＝Q
×（1＋n）=1,000,000×（1+0.6）=1,600,000股本次调整后，本激励计划预留授予的限制性股票数量由1,000,000股调整为1,600,000股。
（2）首次授予价格的调整方法
派息后资本公积转增股本P＝（P
-V）÷（1＋n）其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额（含税），经派息调整后（P
-V）仍须大于1；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；P为调整后的限制性股票授予价格。
调整后的首次授予价格为：
P＝（P
-V）÷（1＋n）=（4.85-0.1）÷（1+0.6）=2.96875元/股本次调整后，首次授予价格由4.85元/股调整为2.96875元/股。3、根据2018年第一次临时股东大会的授权，公司本次对授予数量及首次授予价格的调整在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划授予数量及首次授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核,监事会认为：鉴于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，公司董事会本次对激励计划授予数量及首次授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的要求，符合2018年第一次临时股东大会对董事会的授
权，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司董事会对2018年限制性股票激励计划授予数量及首次授予价格进行调整。
五、独立董事意见经核查，我们认为：公司董事会本次对激励计划授予数量及首次授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的要求，符合2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害股东利益的情况。我们同意公司董事会对2018年限制性股票激励计划授予数量及首次授予价格进行相应的调整。
六、法律意见书结论性意见
江西华邦律师事务所对公司调整2018年限制性股票激励计划授予数量、首次授予价格等相关事项出具法律意见：
公司本次调整事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和本激励计划的规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划授予数量、首次授予价格及预留部分授予等相关事项的法律意见书
特此公告
江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会
2019年6月11日