证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2021-038
创业慧康科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年7月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对创业慧康科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第315号）（以下简称“关注函”），公司就关注事项进行了逐项落实，现将关注函问题回复公告如下：
1、请说明你公司在停牌期间开展准备工作的具体情况，包括但不限于筹划过程、谈判进程及中介机构工作的阶段性进展，并报备进程备忘录及相关证明文件
回复：
一、停牌期间开展准备工作的具体情况，包括但不限于筹划过程、谈判进程及中介机构工作的阶段性进展
2021年7月16日，公司实际控制人与卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”）实际控制人就筹划由卫宁健康通过向创业慧康全体股东发行A股股票的方式换股合并创业慧康（以下简称“本次交易”）进行了洽谈，主要沟通内容包括：（1）本次交易是否具有商业上的必要性和合理性；（2）双方就资本层面合作的可行性进行初步洽谈和探讨。双方实际控制人就本次交易的初步方案达成基本共识，并各自向相关人员通报了双方已达成初步合作意向的进展。
2021年7月18日，双方相关人员在杭州就本次交易进行了会谈。会议主要沟通内容包括：（1）双方就合并方案达成初步框架意见并签署了《合并意向协议》；（2）双方明确本次交易前期工作计划、分工及职责，就后续披露和保密事宜及工作安排进行了布置。
2021年7月19日，鉴于上述事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司向深圳证券交易所申
请临时停牌，并于当日午间公告披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2021-036），公告中披露了交易方式为“卫宁健康拟向创业慧康全体股东发行A股股票的方式换股合并创业慧康”。截至该公告披露日，公司及相关各方积极推进各项工作，就本次交易方案进行了沟通，并于午间公告披露后通知中介机构相关人员进场工作。2021年7月20日，公司选聘中介机构进场并召开了启动会议，会议主要沟通内容包括：（1）商讨了本次交易的具体阶段性工作的时间安排及分工；（2）公司治理层就本次交易具体的核心条款（交易价格、交易方式等）向中介机构进行了专项咨询，中介机构就公司治理层关注的问题进行了梳理；（3）中介机构就公司战略规划、经营概况、财务情况、人员情况开展初步尽职调查。
2021年7月20日至2021年7月23日期间，双方合并意向公布后，公司方面接收到了来自公司股东、客户、员工等多方面的建设性意见和诉求，为此公司及中介机构有针对性地初步列出交易方案的细化核心条款，并进一步论证本次交易的核心条款满足双方及相关方诉求的可能性和可行性；在与中介机构沟通并征询了公司董事意见后，公司实际控制人与卫宁健康实际控制人多次通过电话会议、互联网等方式进行了沟通，交换了双方均需要关注和解决的问题，主要沟通内容包括：（1）由于本次交易较为复杂、牵涉面广，客观上超出了交易双方申请停牌前所能合理预判的范围，并且因受中国现有法律约束，停牌期间经与相关方就原有交易核心方案进行沟通后形成的相关核心诉求在双方原来协议约定的交易方式下无法实现，导致双方最终未能在交易方式等核心条款方面达成一致；（2）结合前期工作情况，双方从合理性和审慎性角度，同时为切实维护双方及广大投资者利益，双方经协商一致决定终止筹划本次交易并签署了《合并意向协议之终止协议》。2021年7月23日，公司披露了《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》（公告编号：2021-037），由于交易双方未能就本次交易方案达成一致意见，经审慎研究，公司决定终止筹划该事项，公司股票自2021年7月26日开市起复牌。
二、内幕信息知情人登记和交易进程备忘录编制
公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和
申报，编制了交易进程备忘录，记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、策划方式等内容，筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上进行了签名确认。
2、根据公告，你公司终止筹划本次重大资产重组的原因，主要为交易双方对核心条款无法达成一致。公司于2021年7月18日与卫宁健康签署《合并意向协议》，7月23日晚公告予以终止，相关决策在短期内存在重大变化。请公司及相关方核实并补充披露：
（1）你公司申请股票停牌的理由是否真实准确，停牌操作是否具有合规性和必要性，停牌前公司与卫宁健康是否已就重组方案相关安排进行充分沟通，停牌后未能达成一致的具体原因及合理性，是否存在滥用重组停牌的情形，是否存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形；
（2）筹划及终止本次重大资产重组的决策过程、决策人员，相关决策是否审慎，公司董事、监事、高级管理人员在本次交易筹划过程中是否勤勉尽责；
（3）是否还存在其他导致终止筹划本次重大资产重组的原因，前述披露的终止筹划重大资产重组原因是否完整。
回复：
一、你公司申请股票停牌的理由是否真实准确，停牌操作是否具有合规性和必要性，停牌前公司与卫宁健康是否已就重组方案相关安排进行充分沟通，停牌后未能达成一致的具体原因及合理性，是否存在滥用重组停牌的情形，是否存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形
（一）停牌前公司与卫宁健康已就重组方案相关安排进行充分沟通
停牌前，公司与卫宁健康就重组方案进行了充分沟通，具体情况如下：
2021年7月16日，公司实际控制人与卫宁健康实际控制人进行了洽谈，主要沟通内容包括：（1）本次交易是否具有商业上的必要性和合理性。本次交易有利于双方“强强合作，共谋发展”，充分发挥两家上市公司协同效应，增强双方经营管理效率，提升资产规模、经营规模和盈利能力，具有商业必要性和合理性。（2）在本次交易的必要性和合理性得到充分论证的基础上，双方就资本层面合作的可行性进行初步洽谈和探讨。在商谈过程中，双方实际控制人就本次交易的初步方案达成基本共识，确保交易方案符合中国证监会、证券交易所相关法
律法规及政策的规定。洽谈结束后，双方实际控制人各自向相关人员通报了双方已达成初步合作意向的进展。2021年7月18日，双方在本次交易必要性和可行性得到充分论证的基础上，就本次交易的核心条款进一步开展沟通，达成初步意向并签署了《合并意向协议》，协议中约定了交易方式等。同时，明确本次交易前期工作计划、分工及职责、后续披露和保密事宜等。
（二）公司申请股票停牌的理由是否真实准确，停牌操作是否具有合规性和必要性，是否存在滥用重组停牌的情形，是否存在以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形创业慧康和卫宁健康两家上市公司为了发挥协同效应，增强双方经营管理效率，提升资产规模、经营规模和盈利能力，双方筹划本次交易。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组，预计将会导致公司实际控制人变更。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》第九条的规定，上市公司筹划控制权变更、要约收购事项的，原则上应当分阶段披露筹划进展，确有需要申请停牌的，停牌时间不得超过5个交易日。鉴于筹划本次交易的双方均为上市公司，且此次申请停牌前市值合计近500亿元规模的两家民营创业板上市公司市场化合并案例在中国尚属首例，虽然双方已经签署了初步书面协议书并采取了保密措施，但本次交易涉及的利益相关方、中介机构人数众多，预计本次交易将对公司股票交易价格产生较大影响，分阶段披露筹划进展预计无法保证公平信息披露、维护投资者利益。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等相关法律法规的规定，于2021年7月19日向深圳证券交易所申请临时停牌，预计停牌时间不超过5个交易日，并于当日午间公告披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2021-036）。公司在停牌公告中已充分披露了交易对手方的信息，并充分提示了本次合并尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易能否实施尚存较大不确定性的风险。
在筹划重大事项过程中，公司及公司股东、实际控制人，董事、监事、高级
管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券服务机构等严格履行了保密义务，按照相关监管规定严格控制了内幕信息知情人范围，并对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，编制了交易进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、策划方式等内容。公司根据相关法律法规要求及时履行了信息披露义务，保证投资者及时、充分、公平地获取信息。
综上，公司本次申请股票停牌的理由真实、准确，停牌操作符合相关法律、法规的要求，具有合规性和必要性，不存在滥用重组停牌或以申请停牌代替公司及相关方的信息保密义务的情形。
（三）停牌后未能达成一致的具体原因及合理性
停牌后，各方努力推动本次交易，各项工作也在有序开展，公司方面接收到了来自公司股东、客户、员工等多方面的建设性意见和诉求。公司就本次交易核心条款问题向中介机构进行了专项咨询，并与卫宁健康就交易核心条款进行商谈。在交易推进过程中，由于本次交易较为复杂、牵涉面广，客观上超出了交易双方申请停牌前所能合理预判的范围，并且因受中国现有法律约束，停牌期间经与相关方就原有交易核心方案进行沟通后形成的相关核心诉求在双方原来协议约定的交易方式下无法实现，导致双方最终未能在交易方式等核心条款方面达成一致。为切实维护双方及广大投资者利益，双方经审慎研究协商一致决定终止筹划本次重大资产重组事项。
二、筹划及终止本次重大资产重组的决策过程、决策人员，相关决策是否审慎，公司董事、监事、高级管理人员在本次交易筹划过程中是否勤勉尽责
筹划及终止本次交易的决策过程、决策人员具体详见本回复公告之“一、请说明你公司在停牌期间开展准备工作的具体情况，包括但不限于筹划过程、谈判进程及中介机构工作的阶段性进展，并报备进程备忘录及相关证明文件”之回复内容。
自本次交易启动以来，公司选聘中介机构进场并召开了启动会议，公司董事、监事、高级管理人员高度重视和关注本次交易的各项工作筹备情况及实施进程，就本次交易事项多次与中介机构沟通，明确了总体工作计划及各方分工、职责，并就本次交易涉及到的相关问题，组织中介机构进行了积极沟通并开展深入研究工作，对本次交易涉及到的交易方案的可能性及可行性进行了充分论证。
在本次交易的决策过程中，公司董事、监事、高级管理人员等严格按照相关法律法规和公司章程的规定，恪尽职守，勤勉尽责，基于本次交易相关各方的诉求及反馈意见进行了审慎决策，维护了上市公司及广大中小股东的合法权益。
三、是否还存在其他导致终止筹划本次重大资产重组的原因，前述披露的终止筹划重大资产重组原因是否完整
截至本函件公告日，公司依据现有资料详细披露了终止筹划本次交易的原因，披露终止筹划本次交易的原因准确、完整。
3、请公司补充披露本次重组事项的内幕信息知情人在内幕知情期间买卖股票自查情况，并向我部报送内幕信息知情人名单
回复：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次重组事项的内幕信息知情人的自查期间为2021年1月15日至2021年7月16日（达成本次交易初步意向）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：在筹划本次交易申请停牌暨内幕信息被公告前，公司内部内幕信息知情人共计7人，为本公司董事长葛航、总经理张吕峥、董事会秘书胡燕、董事葛波休、财务总监郁燕萍、投资部负责人盛小华及证券事务代表徐胜。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
（一）本次交易相关人员买卖股票的情况
经公司自查及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询结果，本次交易相关内幕信息知情人员在自查期间买卖股票的情况如下：
| 姓名 | 日期 | 变动情况 | 交易方式 | 变动股数 |
| 张吕峥 | 2021-01-15 | 卖出 | 大宗交易 | 3,333,000 |
| 盛小华 | 2021-07-12 | 卖出 | 集中竞价 | 10,000 |
除上述情形外，在自查期间，本次交易的自查范围内的其他内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情况。
（二）本次交易内幕知情人买卖股票的性质
张吕峥于2021年7 月16日知悉本次交易信息、盛小华于2021年7月18日知悉本次交易信息，张吕峥、盛小华买卖公司股票的行为早于本人知情时间，
是基于对二级市场交易情况及公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖公司股票的情形。
4、你公司认为需要说明的其他情况
回复：
截至本函件回复公告日，公司无需要说明的其他情况。
公司将继续严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。公司董事会保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此公告。
创业慧康科技股份有限公司董事会
2021年7月29日