证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2020-055
创业慧康科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
《创业慧康科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”）向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经成就，根据创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月29日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留限制性股票的授予日为2020年4月29日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2019年11月7日公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
3、标的股票的数量：公司首次授予的限制性股票数量为1,123.75万股，本次授予的限制性股票数量为160.00万股。
4、授予价格：限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格为8.00元/股。根据《激励计划》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。故本次授予激励对象预留限制性股票的授予价格为每股11.38元。
5、激励对象：激励计划涉及的激励对象包括公司及其下属分、子公司的董事，高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心研发（业务）人员，其中首次授予涉及的激励对象共计305人，本次预留限制性股票涉及的激励对象共计139人。激励对象名单已经公司监事会核实。
6、预留部分限制性股票的解除限售安排如下表：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留的限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留的限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面绩效考核要求
预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60% |
| 第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于90% |
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
激励对象考核评价表
| 考评结果 | S≥80 | 80＞S≥60 | S<60 |
| 评价标准 | A | B | C |
| 标准系数（N） | 1.0 | 0.8 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2019年9月23日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第六届监事会第十九次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2019年9月24日至2019年10月4日，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2019年11月1日发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年11月7日，公司2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2019年11月13日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十二次次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2019 年11月27日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的1.75万股限制性股票，公司本次限制性股票激励计划的首次授予总数由1,125.50万股调整为1,123.75万股，首次授予的激励对象由306人调整为305人。
6、2019年12月3日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》。至此，公司已完成2019年限制性股票激励计划首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年12月5日。
7、2020年4月29日，公司召开了第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。以2020年4月29日为预留授予日，以11.38元/股的价格向139名激励对象授予160万股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予事项发表同意的独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
公司本次限制性股票预留部分的授予内容与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2020年4月29日
2、授予限制性股票的对象及数量：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 陈东 | 副总经理 | 2.00 | 1.25% | 0.0027% |
| 2 | 张崧 | 副总经理 | 2.00 | 1.25% | 0.0027% |
| 3 | 孙烈峰 | 副总经理 | 1.00 | 0.63% | 0.0014% |
| 4 | 方宝林 | 副总经理 | 1.00 | 0.63% | 0.0014% |
| 核心管理人员、中层管理人员及核心研发（业务）人员 （135人） | 154.00 | 96.25% | 0.2082% | ||
| 合计 | 160.00 | 100% | 0.2163% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分授予价格：预留部分限制性股票授予价格为每股11.38元。
4、预留限制性股票授予价格的确定方法：
本次授予的预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定激励计划的授予日为2020年4月29日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2020年-2022年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
| 预留授予的限制性股票（万股） | 限制性股票成本（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 160.00 | 737.60 | 416.39 | 282.99 | 38.21 |
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准
六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核实，参与本次股权激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
预留部分限制性股票的授予日为2020年4月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年4月29日，并同意向符合授予条件的139名激励对象授予160万股限制性股票。
九、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
监事会同意以2020年4月29日为预留授予日，授予139名激励对象160万股限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的调整及本次预留限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留限制性股票授予涉及的激励对象、授予数量、授予价格、授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次预留限制性股票授予已经满足《管理办法》《激励计划》等所规定的授予条件；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，创业慧康和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《创业板信息披露业务备忘录8号：股权激励计划》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第六届董事会第三十四次会议决议；
2、第六届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于创业慧康科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
创业慧康科技股份有限公司董事会
2020年4月30日