无锡先导智能装备股份有限公司关于境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份摊薄即
期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了关于公司境外发行GDR新增境内基础股份的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）主要假设
1、假设本次发行预计于2024年9月完成新增A股基础股份注册。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过2024年2月2日总股本1,566,163,034股的
3.00%，即46,984,891股，本次募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行新增A股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行新增A股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2023年1-9月，公司未经审计的归属母公司股东的净利润为232,360.77万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为228,300.32万元。假设2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为2023年1-9月净利润的年化数据（2023年1-9月数据的4/3倍）。假设公司2024年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2023年度增加10%、持平、减少10%三种情景分别计算。
7、在预测公司总股本时，假设本次发行前按照2024年2月2日公司总股本1,566,163,034股为基础，并以本次发行新增A股基础股份46,984,891股计算，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付或其他因素导致股本发生的变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对归属于母公司股东的每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 金额 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 100,000.00 | ||
| 本次发行新增A股基础股份数量（股） | 46,984,891 | ||
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末股本总额（股） | 1,566,163,034 | 1,566,163,034 | 1,613,147,925 |
假设1：公司2024年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润与2023年度持平
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 309,814.36 | 309,814.36 | 309,814.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 304,400.43 | 304,400.43 | 304,400.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.98 | 1.98 | 1.96 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.94 | 1.94 | 1.93 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.98 | 1.98 | 1.96 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.94 | 1.94 | 1.93 |
| 假设2：公司2024年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2023年度均减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 309,814.36 | 278,832.93 | 278,832.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 304,400.43 | 273,960.39 | 273,960.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.98 | 1.78 | 1.77 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.94 | 1.75 | 1.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.98 | 1.78 | 1.77 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.94 | 1.75 | 1.74 |
| 假设3：公司2024年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2023年度均增加10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 309,814.36 | 340,795.80 | 340,795.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 304,400.43 | 334,840.48 | 334,840.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.98 | 2.18 | 2.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.94 | 2.14 | 2.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.98 | 2.18 | 2.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.94 | 2.14 | 2.12 |
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，而公司本次募集资金的使用和实施需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。公司对2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）积极推进海外拓展战略布局，努力实现“制造强国”战略目标
先导智能洞悉市场和客户需求的不断升级，坚定国际化战略，在全球范围内整合资源、设置办事机构以及服务分支，始终保持技术的领先优势。目前，先导智能的产品已远销美国、德国、法国、日本、韩国、印度、瑞典、土耳其、越南等多个国家和地区，在全球范围内设立了多家分/子公司。
在新能源汽车领域，全球特别是海外新能源汽车渗透率将持续提升。公司将在现有产能的基础上，积极开展欧洲技术能力中心扩建和研发升级项目，加大海外拓展战略布局和海外人才队伍建设，为海外实体深度运营打好基础，为全球供应链体系拓展铺平道路。
本次发行有利于公司携手全球客户共同促进新能源产业升级与低碳转型，以智能制造引领新能源产业“零碳”发展，在“碳达峰、碳中和”的国家战略目标引领下，专注智能制造，完善产业布局，引领国产装备不断走向全球，努力实现“制造强国”战略目标。
（二）加强公司的研发实力，丰富产品谱系，加深行业技术壁垒公司自成立以来，始终重视研发设计能力建设。基于非标自动化设备的技术特点，公司以全面服务客户需求为研发导向，采用了模块化的研发方法，打造了灵活完备的研发体系，聚集了行业经验丰富的研发团队。经过多年实践积累，在国内锂电池、光伏等行业成长和进口替代过程中，公司研发设计能力得到系统性的巩固和提升。本次发行有利于公司进一步加强研发实力，帮助公司牢牢抓住全球新能源行业持续发展和变革的市场机遇。公司将利用深厚的研发实力，积极布局固态电池生产装备领域，开发出制造固态、半固态电池用的高效自动化装备，进一步丰富公司产品谱系，加深公司在锂电智能装备领域的行业技术壁垒，不断增强公司核心竞争力。
（三）强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，把握行业发展红利公司产品深获全球主流客户认可，与其建立了广泛的合作关系。公司凭借多年的技术储备，能够快速响应下游客户从前期设计到后期售后各个环节的需求，已在锂电池智能装备、光伏智能装备等核心领域拥有国际及国内一线客户，并持续深化与客户的合作关系。随着公司募投项目的进一步建成投产，公司的产能将进一步释放，进一步增厚公司的业绩。同时，本次募投项目的实施，也有助于公司强化先发优势，凭借在智能装备制造领域丰富的技术、生产经验，与下游客户同步保持研发与升级，进一步扩大产品规模的同时，增强客户粘性，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握行业发展红利。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司的智能装备制造件业务持续蓬勃发展，有助于提升公司的技术能力、产业规模和全球生产应对能力，有助于改善公司财
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2024-021务状况和资本结构，有助于公司抗风险能力和市场竞争力的提高，为公司未来持续快速发展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司是全球领先的新能源装备服务商，汇聚了业内众多优秀人才，已经在管理、研发和销售三方面形成了一支稳定、高素质的员工队伍。公司具有远见卓识的管理团队，在2008年和2009年分别进军锂电池和光伏生产装备领域，通过研发和收购成为了全球唯一具备提供完整锂电池智能装备整线解决方案能力的锂电池设备服务商，并于2018年布局3C智能装备、智能物流系统、汽车智能产线、氢能装备、激光精密加工装备等新业务，前瞻性布局核心技术和关键工艺，沿产业链横纵延伸，形成了以新能源为核心的高端装备产业群，成为了具备强大扩展性的平台型企业；研发团队方面，基于非标自动化设备的技术特点，公司以全面服务客户需求为研发导向，采用了模块化的研发方法，打造了灵活完备的研发体系，聚集了行业经验丰富的研发团队，截至2023年9月30日，公司已经组建了以技术专家为带头人的超过4,936人的专业研发与技术创新团队；销售团队方面，公司组建了一致具有极强市场推广和开拓能力的销售团队，当前“先导”品牌已经成为行业内知名品牌，获得了众多客户信赖。
2、技术储备情况
在多年研发投入的基础上，公司通过自主创新，掌握了包括锂电复合集流体技术、自动卷绕技术、高速分切技术、叠片技术、涂布技术、激光焊接技术、视觉检测技术和化成分容技术在内的多项核心技术，极大地提升了公司产品在锂电池、光伏电池和组件、新能源汽车、燃料电池等下游行业的制造水平。截至2023年9月30日，公司及全资子公司共获得境内授权专利技术2,228项，其中发明专利214项，实用新型专利1,944项，外观设计专利70项，以及3项境外专利。
3、市场储备情况
本次募集资金投资项目主要围绕公司的锂电池智能装备业务展开，并在全球范围内进行实施，公司是全球唯一具备完整自主知识产权的锂电池整线服务商，打通了电池制造所有环节，能够提供涵盖锂电池前端、中端和后端所有工序的解
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2024-021决方案，实现了方壳、圆柱、软包、固态、钠离子等全品类覆盖。与此同时公司各类锂电池智能装备产品性能行业领先，得到了下游客户的广泛认可。公司2022年的卷绕机出货量在全球锂电池智能装备提供商中排名第一，生产的叠片机的最高叠片效率在全球锂电池智能装备提供商中排名第一。公司为全球提供锂电池整线解决方案，受到宁德时代、中创新航、亿纬能、LG Energy、松下、SKI、Northvolt、ACC、蜂巢能源、国轩高科、远景AESC等国内外主流电池厂的广泛认可。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《证券发行办法》《存托凭证指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2024-021同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东拉萨欣导创业投资有限公司、实际控制人王燕青作出如下承诺：
1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2024-021构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会2024年2月2日