证券代码：300450 证券简称：先导智能
无锡先导智能装备股份有限公司Wuxi Lead Intelligent Equipment CO., LTD.（江苏省无锡市国家高新技术产业开发区新锡路20号）
境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告
二〇二四年二月
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司海外布局、业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）和《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟发行全球存托凭证（以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所（以下简称“瑞交所”）上市，所对应的新增境内基础股份（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））不超过46,984,891股，募集资金为美元，募集资金总额按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过10.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于欧洲技术能力中心扩建和研发升级项目、高端装备研发制造与服务能力提升项目和补充流动资金项目。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《无锡先导智能装备股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、中长期来看，全球锂电池下游需求仍然旺盛，锂电池市场前景广阔
在全球能源消费转型的关口下，锂电池有着重要的战略地位。与传统电池相比，锂离子动力电池能量密度大、使用寿命长，兼有环境友好与性能强劲两方面优势，近年来，中国和欧洲新能源汽车市场表现良好，新能源汽车产销量不断提高，对锂离子动力电池的需求仍然旺盛。同时，绿色低碳发展趋势推动中国电力系统储能和欧美家庭储能市场大幅增长，作为蓬勃发展的新型储能领域中的主导技术路径，锂离子储能电池未来前景广阔。伴随着全球锂电池技术研发和生产工艺水平的不断提高，应用领域的不断扩展，从中长期来看，锂电池市场未来依旧保持景气。
2、欧洲新能源汽车市场快速发展，拉动锂电设备需求快速增长欧洲新能源汽车市场正在经历飞速发展，根据Clean Technica数据，2022年欧洲新能源车销量260.24万辆，同比增长15%，作为碳中和的先行者，欧洲出台了全球最严苛的碳排放标准，要求到2030年实现燃油轿车碳排放标准再减少55%，到2035年实现新车销售100%纯电化。在此背景下，欧洲市场的锂电池产能正逐步呈现爆发式增长趋势，拉动欧洲电池生产设备需求持续旺盛增长。
公司作为具有完善全球营销网络且技术领先优势明显的锂电设备企业，面临着历史性的巨大海外市场发展机遇。为了满足欧洲市场需求，并更好地服务当地客户，提升客户响应能力，且公司将在研发和服务方面投入更多资源，以加强公司在欧洲市场的技术和服务优势，为公司业绩增长提供保障。
3、锂电设备厂商在设备智能化、新型电池产品设备领域不断加大研发投入
锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的，提高生产设备自动化及智能化水平能显著提高锂电池成品的一致性和合格率，是锂电池行业由中低端迈向高端的关键。同时，近年来固态电池、氢燃料电池等新型电池产品的需求也有望逐步释放，新型电池产品设备的有望形成较大市场空间。
为满足下游产业对生产工艺提升的要求以及新型电池产品日益增长的设备市场需求，我国主要电池生产设备厂商需要加大研发投入，不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持，提高市场占有率。
（二）本次发行的目的
1、积极推进海外拓展战略布局，努力实现“制造强国”战略目标
先导智能洞悉市场和客户需求的不断升级，坚定国际化战略，在全球范围内整合资源、设置办事机构以及服务分支，始终保持技术的领先优势。目前，先导智能的产品已远销美国、德国、法国、日本、韩国、印度、瑞典、土耳其、越南等多个国家和地区，在全球范围内设立了多家分/子公司。
在新能源汽车领域，全球特别是海外新能源汽车渗透率将持续提升。公司将在现有产能的基础上，积极开展欧洲技术能力中心扩建和研发升级项目，加大海外拓展战略布
局和海外人才队伍建设，为海外实体深度运营打好基础，为全球供应链体系拓展铺平道路。
本次发行有利于公司携手全球客户共同促进新能源产业升级与低碳转型，以智能制造引领新能源产业“零碳”发展，在“碳达峰、碳中和”的国家战略目标引领下，专注智能制造，完善产业布局，引领国产装备不断走向全球，努力实现“制造强国”战略目标。
2、加强公司的研发实力，丰富产品谱系，加深行业技术壁垒
公司自成立以来，始终重视研发设计能力建设。基于非标自动化设备的技术特点，公司以全面服务客户需求为研发导向，采用了模块化的研发方法，打造了灵活完备的研发体系，聚集了行业经验丰富的研发团队。经过多年实践积累，在国内锂电池、光伏等行业成长和进口替代过程中，公司研发设计能力得到系统性的巩固和提升。本次发行有利于公司进一步加强研发实力，帮助公司牢牢抓住全球新能源行业持续发展和变革的市场机遇。
公司将利用深厚的研发实力，积极布局固态电池生产装备领域，开发出制造固态、半固态电池用的高效自动化装备，进一步丰富公司产品谱系，加深公司在锂电智能装备领域的行业技术壁垒，不断增强公司核心竞争力。
3、强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，把握行业发展红利
公司产品深获全球主流客户认可，与其建立了广泛的合作关系。公司凭借多年的技术储备，能够快速响应下游客户从前期设计到后期售后各个环节的需求，已在锂电池智能装备、光伏智能装备等核心领域拥有国际及国内一线客户，并持续深化与客户的合作关系。
随着公司募投项目的建成投产，公司的产能将进一步释放，增厚公司的业绩。同时，本次募投项目的实施，也有助于公司强化先发优势，凭借在智能装备制造领域丰富的技术、生产经验，与下游客户同步保持研发与升级，进一步扩大产品规模的同时，增强客户粘性，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握行业发展红利。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为GDR，其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、积极响应并落实资本市场改革开放，打造有全球影响力的上市公司
“互联互通”作为新时代中国全面开放新格局中的重要一环，是中国资本市场改革开放的重要举措，具有重大的战略背景和历史意义。公司是一家具有行业竞争力的民营企业，自成立以来多次进行资本运作，始终紧跟资本市场改革和金融创新步伐。本次境外发行GDR是公司响应资本市场政策号召、利用境外资本市场促进实体经济发展的重要探索，有利于为民营企业“互联互通”产品形成积极示范效应，在国际资本市场打造具有全球影响力的优质上市公司。本次境外发行GDR有助于公司更好地利用境外资本市场，继续依靠科技创新引领新能源设备智能制造发展方向，为海外实体深度运营打好基础，为全球供应链体系拓展铺平道路，为本地服务能力加强提供保障，携手全球客户共同促进新能源产业升级与低碳转型，以智能制造引领新能源产业“零碳”发展，在“碳达峰、碳中和”的国家战略目标引领下，专注智能制造，完善产业布局，引领国产装备不断走向全球，努力实现“制造强国”战略目标。
2、打造国际资本运作平台，积极推进海外拓展战略布局
本次发行GDR将会为公司拓宽融资渠道和范围，从国内融资走向国际融资，打造国际资本运作平台，深化拓展公司的全球化经营布局，朝着研发、制造、销售的一体的全球本土化战略，及时和精准地响应当地客户需求，利用全球化的理念，进行本土化的运营和市场开发，募集资金拟用于欧洲技术能力中心扩建和研发升级项目、高端装备研发制造与服务能力提升项目和补充流动资金项目。
本次融资有利于公司稳步推进海外市场的业务扩张，有效降低企业的融资成本，提升公司的盈利能力、研发实力和综合竞争力，符合公司的海外拓展战略规划和公司长远发展的战略目标，为公司的国际化战略发展提供充足的资金和金融资源保障。
3、丰富股东结构，进一步优化公司治理机制
泛欧长线机构投资范围横跨欧洲各主流市场，欧洲作为世界重要的金融中心之一，其中各大主要交易所的上市企业一直受到国际资本市场密切关注。本次境外发行GDR并在欧洲上市代表着境外投资者对中国企业的认可，一方面通过引入海外优质的投资者，进一步优化公司股权结构，另一方面通过引入国际化的公司治理机制，提升公司治理透明度和规范化水平，为公司高质量发展提供坚实的治理机制保障，有助于持续提升公司市场信誉和国际知名度。
4、银行贷款等债务融资方式存在局限性
如果公司通过银行贷款等债务融资方式，一方面会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平；另一方面，近年来公司营收规模不断扩张，公司需要足够的资金储备保证经营业绩的稳定增长，若借助银行贷款等债务工具进行融资，将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持续发展。
5、股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低公司经营风险和财务风险，有利于公司业务的蓬勃发展。募集资金投资项目的实施将促使公司经营业绩持续增长，公司完全有能力消化股本扩张对即期受益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上所述，公司境外发行GDR新增境内基础股份具有必要性。
三、本次发行符合全球存托凭证品种定位
（一）公司具有一定市值规模、规范运作水平较高
截至本论证分析报告出具日，公司前120个交易日按股票收盘价计算的A股平均市值超过200亿元人民币，在同行业上市公司中市值规模名列前茅。
公司专业从事高端非标智能装备的研发设计、生产和销售，是全球领先的新能源装备提供商。公司的业务涵盖锂电池智能装备、光伏智能装备、智能物流系统、3C智能装备、汽车智能产线、氢能装备、激光精密加工装备等领域，能够为客户提供智造和服务为一体的智能工厂整体解决方案。
公司聚焦锂电智能制造和整体解决方案，以技术为先深耕细作，将自动化设备不断向智能化设备推进，提升和推动整个锂电产业的智能化发展。同时，公司不断延伸产业链，主要从技术链和产业链两方面来拓展业务布局。技术链方面立足锂电，聚焦光伏、氢能、3C等高端装备领域，依托强大的技术整合和装备制造能力，横向拓展。产业链方面，沿锂电池产业链向终端延伸，将电池装备服务产业链延长至模组/PACK，并将激光、智能物流、视觉、MES等贯穿于全产业链中，为客户打造智慧工厂。
公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况，且最近五年连续获得深圳证券交易所信息披露评级为“A”（最高评级），信息披露质量获得监管机构的认可。
（二）本次募集资金投向符合国家产业政策的主业领域
公司本次发行GDR的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（或等值外币），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 欧洲技术能力中心扩建和研发升级项目 | 40,790.00 | 31,100.00 |
| 2 | 高端装备研发制造与服务能力提升项目 | 150,000.00 | 55,000.00 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 13,900.00 | 13,900.00 |
| 合计 | 204,690.00 | 100,000.00 | |
高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升
级的引擎。大力培育和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。近年来，我国高端装备行业得到了快速发展。国务院下发《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》文件，明确了节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车7大新兴产业。之后陆续发布了《工业转型升级规划》《中国制造2025》《高端智能再制造行动计划》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件。在“十四五”规划纲要中，还提到了制造业核心竞争力提升方面，明确了8个方向，“重大技术装备”、“智能制造与机器人技术”、“新能源汽车和智能（网联）汽车”等位列其中。本次募集资金投向，符合国家倡导的高端装备制造行业质量和整体品牌的提升。本次发行有利于公司携手全球客户共同促进新能源产业升级与低碳转型，以智能制造引领新能源产业“零碳”发展，在“碳达峰、碳中和”的国家战略目标引领下，专注智能制造，完善产业布局，引领国产装备不断走向全球，努力实现“制造强国”战略目标。公司本次募集资金投向坚定聚焦高端装备智能制造、节能环保的战略发展方向，紧扣国家产业政策动向和客户需求，同时不断投入研发资源，属于国家政策鼓励和促进的领域，本次发行符合全球存托凭证品种定位。
（三）公司目前具有海外布局、业务发展的相关需求公司洞悉市场和客户需求的不断升级，坚定国际化战略，在全球范围内整合资源、设置办事机构以及服务分支，始终保持技术的领先优势。目前，公司的产品已远销美国、德国、法国、日本、韩国、印度、瑞典、土耳其、越南等多个国家和地区，在全球范围内设立了多家分/子公司。当前全球新能源汽车市场渗透率仍处于较低水平，未来海外市场空间仍然巨大。因此，公司有动力继续布局海外市场、做大做强海外业务，以满足快速增长的海外市场需求。通过本次发行，公司一方面拓展国际融资渠道，增强资本实力，另一方面进一步加强了公司全球化布局、国际化品牌和企业形象，适应公司的国际化发展趋势。综上所述，公司通过本次发行能够充分利用“两个市场、两种资源”，本次发行符合全球存托凭证品种定位。
四、本次发行对象的选择
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规要求或有权监管部门另有规定的，从其规定同意的价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价方法和程序均符合《证券发行办法》及《业务监管规定》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《证券发行办法》《业务监管规定》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《证券发行办法》《业务监管规定》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券发行办法》的相关规定
1、公司不存在违反《证券发行办法》第十一条的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（二）本次发行符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条以及《业务监管规定》第三十五条的相关规定
1、公司不存在违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的情形：
（1）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；
（2）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；
（3）境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；
（4）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；
（5）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的。
2、公司不存在《业务监管规定》第三十五条规定的不得在境外发行存托凭证情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过境内证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次发行符合《业务监管规定》第三十六条、第三十八条、第四十三条、《证券期货法律适用意见第18号》第四点及《上市公司监管指引第2号》的相关规定
本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定，符合《业务监管规定》第三十六条的规定。
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股
东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。公司本次发行的GDR在存续期内的份额数量所对应的基础股票数量不超过中国证监会批复的数量上限，因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，数量上限相应调整。因此，本次发行方案符合《业务监管规定》第三十八条的规定。
公司将严格遵守《业务监管规定》对投资者的相关要求。本次发行后，公司不会出现“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例超过该公司股份总数10%；境外投资者持有单一境内上市公司A股权益的比例合计超过该公司股份总数的30%”的情形，发行比例符合《业务监管规定》第四十三条及《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。
公司最近五年募集资金情况包括2019年公开发行可转换公司债券和2020年向特定对象发行股票。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2021]33267号），公司2020年向特定对象发行股票募集资金于2021年6月10日到位。本次发行的相关议案于2024年2月2日经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，距该次向特定对象发行股票募集资金到位日超过18个月。本次发行间隔符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。
本次GDR发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。因此，本次发行的募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
（四）本次发行符合《存托凭证暂行办法》的相关规定
公司于2015年5月在深圳证券交易所创业板上市，截至本论证分析报告出具日，公司上市已满一年，且不存在重组上市的情形。截至本论证分析报告出具日，公司前120个交易日按股票收盘价计算的A股平均市值超过200亿元人民币。因此，本次发行预计将能够满足《存托凭证暂行办法》第一百零五条的相关规定。
（五）本次发行程序合法合规
公司于2022年10月19日召开第四届董事会第十九次会议，并于2022年11月4日召开2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市方案的议案》等与发行GDR并上市有关的议案。公司于2022年12月就该发行事项取得了瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）的批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的GDR在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市。同时，公司于2022年12月取得了中国证监会出具的《关于核准无锡先导智能装备股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]3152号），批复自核准发行之日起12个月内有效。公司综合自身战略发展规划、市场环境和发行时机等多方面因素的考量，未选择在前述批复的有效期内实施GDR发行事宜。
公司深刻洞悉全球市场和全球客户需求的不断升级，始终坚定国际化战略。鉴于此，公司仍积极推进GDR的发行事宜，根据相关规定重新召开董事会和股东大会审议本次GDR发行方案。公司本次境外发行GDR新增境内基础股份相关事项已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
本次境外GDR发行及新增基础股份发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。
综上，公司符合《证券法》《证券发行办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《业务监管规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会根据股东大会的授权审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业务发展和全球化布局的资金需求，进一步增加公司的研发能力和产品实力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证
了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次GDR发行新增境内基础A股股份涉及的有关议案，全体股东将对该等议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项做出决议，中小投资者表决情况应当单独计票，涉及特别决议事项的必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次新增境内基础A股股份发行方案在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
1、主要假设
（1）假设本次发行预计于2024年9月完成新增A股基础股份注册。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会注册时间为准。
（2）假设本次发行数量为不超过2024年2月2日总股本1,566,163,034股的3.00%，即46,984,891股，本次募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
（3）本次发行新增A股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行新增A股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（5）本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）2023年1-9月，公司未经审计的归属母公司股东的净利润为232,360.77万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为228,300.32万元。假设2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为2023年1-9月净利润的年化数据（2023年1-9月数据的4/3倍）。假设公司2024年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2023年度增加10%、持平、减少10%三种情景分别计算。
（7）在预测公司总股本时，假设本次发行前按照2024年2月2日公司总股本1,566,163,034股为基础，并以本次发行新增A股基础股份46,984,891股计算，仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付或其他因素导致股本发生的变化。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对归属于母公司股东的每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 金额 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 100,000.00 | ||
| 本次发行新增A股基础股份数量（股） | 46,984,891 | ||
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末股本总额（股） | 1,566,163,034 | 1,566,163,034 | 1,613,147,925 |
假设1：公司2024年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润与2023年度持平
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 309,814.36 | 309,814.36 | 309,814.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 304,400.43 | 304,400.43 | 304,400.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.98 | 1.98 | 1.96 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.94 | 1.94 | 1.93 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.98 | 1.98 | 1.96 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.94 | 1.94 | 1.93 |
| 假设2：公司2024年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2023年度均减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 309,814.36 | 278,832.93 | 278,832.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 304,400.43 | 273,960.39 | 273,960.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.98 | 1.78 | 1.77 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.94 | 1.75 | 1.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.98 | 1.78 | 1.77 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.94 | 1.75 | 1.74 |
| 假设3：公司2024年度归属母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2023年度均增加10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 309,814.36 | 340,795.80 | 340,795.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 304,400.43 | 334,840.48 | 334,840.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.98 | 2.18 | 2.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.94 | 2.14 | 2.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.98 | 2.18 | 2.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.94 | 2.14 | 2.12 |
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，而公司本次募集资金的使用和实施需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
公司对2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对
2024年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、积极推进海外拓展战略布局，努力实现“制造强国”战略目标先导智能洞悉市场和客户需求的不断升级，坚定国际化战略，在全球范围内整合资源、设置办事机构以及服务分支，始终保持技术的领先优势。目前，先导智能的产品已远销美国、德国、法国、日本、韩国、印度、瑞典、土耳其、越南等多个国家和地区，在全球范围内设立了多家分/子公司。在新能源汽车领域，全球特别是海外新能源汽车渗透率将持续提升。公司将在现有产能的基础上，积极开展欧洲技术能力中心扩建和研发升级项目，加大海外拓展战略布局和海外人才队伍建设，为海外实体深度运营打好基础，为全球供应链体系拓展铺平道路。本次发行有利于公司携手全球客户共同促进新能源产业升级与低碳转型，以智能制造引领新能源产业“零碳”发展，在“碳达峰、碳中和”的国家战略目标引领下，专注智能制造，完善产业布局，引领国产装备不断走向全球，努力实现“制造强国”战略目标。
2、加强公司的研发实力，丰富产品谱系，加深行业技术壁垒
公司自成立以来，始终重视研发设计能力建设。基于非标自动化设备的技术特点，公司以全面服务客户需求为研发导向，采用了模块化的研发方法，打造了灵活完备的研发体系，聚集了行业经验丰富的研发团队。经过多年实践积累，在国内锂电池、光伏等行业成长和进口替代过程中，公司研发设计能力得到系统性的巩固和提升。本次发行有利于公司进一步加强研发实力，帮助公司牢牢抓住全球新能源行业持续发展和变革的市场机遇。公司将利用深厚的研发实力，积极布局固态电池生产装备领域，开发出制造固态、半固态电池用的高效自动化装备，进一步丰富公司产品谱系，加深公司在锂电智能装备领域的行业技术壁垒，不断增强公司核心竞争力。
3、强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，把握行业发展红利公司产品深获全球主流客户认可，与其建立了广泛的合作关系。公司凭借多年的技术储备，能够快速响应下游客户从前期设计到后期售后各个环节的需求，已在锂电池智能装备、光伏智能装备等核心领域拥有国际及国内一线客户，并持续深化与客户的合作关系。
随着公司募投项目的进一步建成投产，公司的产能将进一步释放，进一步增厚公司的业绩。同时，本次募投项目的实施，也有助于公司强化先发优势，凭借在智能装备制造领域丰富的技术、生产经验，与下游客户同步保持研发与升级，进一步扩大产品规模的同时，增强客户粘性，利用标杆客户示范效应强化先发优势，持续探索和洞察潜在客户需求，牢牢把握行业发展红利。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司的智能装备制造件业务持续蓬勃发展，有助于提升公司的技术能力、产业规模和全球生产应对能力，有助于改善公司财务状况和资本结构，有助于公司抗风险能力和市场竞争力的提高，为公司未来持续快速发展奠定基础。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司是全球领先的新能源装备服务商，汇聚了业内众多优秀人才，已经在管理、研发和销售三方面形成了一支稳定、高素质的员工队伍。公司具有远见卓识的管理团队，在2008年和2009年分别进军锂电池和光伏生产装备领域，通过研发和收购成为了全球唯一具备提供完整锂电池智能装备整线解决方案能力的锂电池设备服务商，并于2018年布局3C智能装备、智能物流系统、汽车智能产线、氢能装备、激光精密加工装备等新业务，前瞻性布局核心技术和关键工艺，沿产业链横纵延伸，形成了以新能源为核心
的高端装备产业群，成为了具备强大扩展性的平台型企业；研发团队方面，基于非标自动化设备的技术特点，公司以全面服务客户需求为研发导向，采用了模块化的研发方法，打造了灵活完备的研发体系，聚集了行业经验丰富的研发团队，截至2023年9月30日，公司已经组建了以技术专家为带头人的超过4,936人的专业研发与技术创新团队；销售团队方面，公司组建了一致具有极强市场推广和开拓能力的销售团队，当前“先导”品牌已经成为行业内知名品牌，获得了众多客户信赖。
（2）技术储备情况
在多年研发投入的基础上，公司通过自主创新，掌握了包括锂电复合集流体技术、自动卷绕技术、高速分切技术、叠片技术、涂布技术、激光焊接技术、视觉检测技术和化成分容技术在内的多项核心技术，极大地提升了公司产品在锂电池、光伏电池和组件、新能源汽车、燃料电池等下游行业的制造水平。截至2023年9月30日，公司及全资子公司共获得境内授权专利技术2,228项，其中发明专利214项，实用新型专利1,944项，外观设计专利70项，以及3项境外专利。
（3）市场储备情况
本次募集资金投资项目主要围绕公司的锂电池智能装备业务展开，并在全球范围内进行实施，公司是全球唯一具备完整自主知识产权的锂电池整线服务商，打通了电池制造所有环节，能够提供涵盖锂电池前端、中端和后端所有工序的解决方案，实现了方壳、圆柱、软包、固态、钠离子等全品类覆盖。与此同时公司各类锂电池智能装备产品性能行业领先，得到了下游客户的广泛认可。公司2022年的卷绕机出货量在全球锂电池智能装备提供商中排名第一，生产的叠片机的最高叠片效率在全球锂电池智能装备提供商中排名第一。公司为全球提供锂电池整线解决方案，受到宁德时代、中创新航、亿纬能、LG Energy、松下、SKI、Northvolt、ACC、蜂巢能源、国轩高科、远景AESC等国内外主流电池厂的广泛认可。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《证券发行办法》《存托凭证指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东拉萨欣导创业投资有限公司、实际控制人王燕青作出如下承诺：
（1）本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
九、结论
综上所述，公司本次境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份具备必要性与可行性，本次发行符合全球存托凭证品种定位，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司研发能力、全球化布局和产品竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会2024年2月2日