中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司控股子公司江苏氢导智能装备有限公司增资扩股实施股权
激励暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构）作为无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称先导智能或公司）2019年公开发行可转换公司债券、2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对先导智能控股子公司江苏氢导智能装备有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、股权激励情况及关联交易概述
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“先导智能”）于2022年12月9日，分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司江苏氢导智能装备有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司江苏氢导智能装备有限公司（以下简称“氢导智能”）通过增资扩股的方式实施股权激励。为进一步建立、健全公司及氢导智能的激励机制，氢导智能拟对其董事、高级管理人员、核心骨干人员及先导智能部分管理人员实施股权激励。公司董事长王燕清先生直接持有氢导智能股权，并作为执行事务合伙人与其他激励对象通过持有员工持股平台无锡皓盈管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡皓盈”）、无锡皓纳管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡皓纳”）、无锡皓之管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡皓之”）相应份额间接持有氢导智能股权。本次激励计划拟向激励对象授予氢导智能564.1026万元注册资本，占增资全部完成后的比例为22.00%，其中首次授予激励股权数量为448.7180万元注册资本，占增资全部完成后的比例为17.50%，预留授予激励股权数量为115.3846万元注册资本，
占增资全部完成后的比例为4.50%。预留授予激励权益将于首次激励完成后24个月内向符合激励条件的员工授予，预留股权将在实际授予时办理相应的工商登记。公司放弃对氢导智能本次激励增发股权的优先认购权。
本次股权激励实施完成后，公司持有氢导智能的股权比例由100%变更为
78.00%，氢导智能注册资本由2,000万元增加至2,564.1026万元，氢导智能仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
鉴于公司董事长兼总经理王燕清先生、董事王建新先生、副总经理倪红南先生、副总经理兼董事会秘书周建峰先生、副总经理孙建军先生、财务总监徐岗先生、董事王磊先生的配偶宫晨瑜女士为本次股权激励的激励对象，且王燕清先生担任三家持股平台的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次氢导智能实施股权激励事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。该关联交易不存在公司直接或间接向董事、高管提供借款的情形。
二、增资标的基本情况
1、企业名称：江苏氢导智能装备有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：无锡市新吴区新梅路58号
4、法定代表人：王燕清
5、注册资本：2,000万元
6、成立时间：2020年12月14日
7、统一社会信用代码：91320214MA23XLUP6F
8、经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工程和技术研究和试验发展；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次交易前后股权结构：
本次股权激励实施全部完成后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前持股比例 | 增资后持股比例 |
| 先导智能 | 100% | 78.00% |
| 王燕清 | - | 10.00% |
| 无锡皓盈、无锡皓纳注 | - | 10.00% |
| 无锡皓之 | - | 2.00% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
注：无锡皓盈、无锡皓纳的预留股权分配方案尚未确定，故此列示
10、最近一年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年10月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 570.39 | 2,981.78 |
| 负债总额 | 113.06 | 3,749.34 |
| 净资产 | 457.34 | -767.56 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-10月（未经审计） |
| 营业收入 | 4.87 | 1,469.76 |
| 利润总额 | -42.66 | -2,724.89 |
| 净利润 | -42.66 | -2,724.89 |
三、关联方基本情况
（一）关联方一
1、姓名：王燕清
2、职务：公司董事长
3、关联方关系：截至公告披露日，王燕清担任公司董事长兼总经理，为公司关联自然人
4、王燕清先生不属于失信被执行人
（二）关联方二
1、合伙企业名称：无锡皓盈管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：王燕清
4、成立日期：2022年8月30日
5、合伙期限：无固定期限
6、主要经营场所：江苏省无锡市新吴区新梅路58号
7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、关联方关系：无锡皓盈执行事务合伙人王燕清先生为公司董事长兼总经理，王燕清先生作为执行事务合伙人在本次激励全部完成后拟通过无锡皓盈间接持有氢导智能0.01%的股份，有限合伙人倪亚兰女士为王燕清先生配偶（倪亚兰女士将于股权激励首次授予日前办理退伙），其余合伙人均系氢导智能员工（无锡皓盈和无锡皓纳首次授予的人数合计不超过35名，将于股权激励首次授予日前认购相应合伙企业份额）
9、无锡皓盈不属于失信被执行人
（三）关联方三
1、合伙企业名称：无锡皓纳管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：王燕清
4、成立日期：2022年8月30日
5、合伙期限：无固定期限
6、主要经营场所：江苏省无锡市新吴区新梅路58号
7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、关联方关系：无锡皓纳执行事务合伙人王燕清先生为公司董事长兼总经理，王燕清先生作为执行事务合伙人在本次激励全部完成后拟通过无锡皓纳间接持有氢导智能0.01%的股份，有限合伙人倪亚兰女士为王燕清先生配偶（倪亚兰女士将于股权激励首次授予日前办理退伙），其余合伙人均系氢导智能员工（无锡皓盈和无锡皓纳首次授予的人数合计不超过35名，将于股权激励首次授予日前认购相应合伙企业份额）
9、无锡皓纳不属于失信被执行人
（四）关联方四
1、合伙企业名称：无锡皓之管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：王燕清
4、成立日期：2022年10月26日
5、合伙期限：无固定期限
6、主要经营场所：江苏省无锡市新吴区新梅路58号
7、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、关联方关系：无锡皓之执行事务合伙人王燕清先生为公司董事长兼总经理，王燕清先生作为执行事务合伙人在本次激励全部完成后拟通过无锡皓之间接持有氢导智能0.01%的股份，有限合伙人倪亚兰女士为王燕清先生配偶（倪亚兰女士将于股权激励首次授予日前办理退伙），董事王建新先生、副总经理倪红南先生、副总经理兼董事会秘书周建峰先生、副总经理孙建军先生、财务总监徐岗
先生、董事王磊先生的配偶宫晨瑜女士为无锡皓之有限合伙人，其余合伙人均系先导智能员工（首次授予人数不超过45名，将于股权激励首次授予日前认购相应合伙企业份额）
9、无锡皓之不属于失信被执行人
四、激励计划的主要内容
1、基本原则：以激励氢导智能与激励对象共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况，制定、实施本股权激励计划。
2、激励对象：本次股权激励的对象为公司及氢导智能的董事、高级管理人员及核心员工。选定激励对象时充分考虑了员工岗位价值、工作职级、任职年限、年度考核业绩、文化认同等因素。
3、股权激励的数量、来源：本次股权激励对象以683.59万元认购氢导智能
564.1026万元新增注册资本，占增资全部完成后的比例为22.00%。其中首次授予时，激励对象以587.82万元认购氢导智能448.7180万元新增注册资本，占增资全部完成后的比例为17.50%；预留股权授予时，激励对象以95.77万元认购氢导智能115.3846万元新增注册资本，占增资全部完成后的比例为4.50%。
4、认购的价格：认购价格基于激励对象参与激励的时间、股权激励实施主体的价值等因素综合考虑确定。除王燕清先生外，激励对象根据本股权激励计划取得激励份额时，由激励对象认购相应持股平台份额，再由持股平台认购氢导智能新增注册资本。参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《江苏氢导智能装备有限公司拟进行股权激励项目涉及江苏氢导智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中氢导智能全部权益的评估值人民币3,338.15万元，王燕清先生参照该评估值进行认购，认购价格为1.67元/1元注册资本，确认股权认购价格428.21万元；员工持股平台无锡皓盈、无锡皓纳、无锡皓之参照该评估值的50%进行认购，认购价格为0.83元/1元注册资本，确认首次股权认购价格
159.62万元；预留股权授予时，员工持股平台无锡皓盈、无锡皓纳、无锡皓之参照该评估值的50%进行认购，认购价格为0.83元/1元注册资本，确认股权认购价
格95.77万元，王燕清先生不参与预留股权认购。以上认购价格不低于氢导智能截至2022年10月31日每1元注册资本对应的净资产值。认购价格与公允价格之间的差异，将根据相关法规要求计入相关公司的激励费用。
5、资金来源及价款支付：激励对象必须以现金认缴激励份额，各激励对象实际出资的资金均由员工自筹，激励对象应在约定期限内按照认缴持股平台出资额向持股平台缴付出资。
6、服务年限：激励对象的服务年限为5年，服务年限自激励对象获得持股平台合伙份额（以完成工商登记为准）之日起算。
五、本次交易的定价政策及定价依据
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《江苏氢导智能装备有限公司拟进行股权激励项目涉及江苏氢导智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2022年7月31日，氢导智能股东全部权益评估价值为3,338.15万元。经各方友好协商，各激励对象本次认购的股权价格参照该评估价值确定，王燕清先生参照该评估值进行认购，认购价格为1.67元/1元注册资本；员工持股平台无锡皓盈、无锡皓纳、无锡皓之参照该评估值的50%进行认购，认购价格为0.83元/1元注册资本；预留股权授予时，员工持股平台无锡皓盈、无锡皓纳、无锡皓之参照该评估值的50%进行认购，认购价格为0.83元/1元注册资本，王燕清先生不参与预留股权认购。以上认购价格不低于氢导智能截至2022年10月31日每1元注册资本对应的账面净资产值。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、交易目的和对公司的影响
本次股权激励有利于充分调动公司及氢导智能董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，留住人才、激励人才，有效促进氢导智能与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，共同推动氢导智能可持续发展，有利于公司业务在专业化管理下稳健发展。不存在损害公司或股东利益的情形。
氢导智能本次激励全部实施完成后，公司对氢导智能的持股比例将由100%降至78%，不会改变公司对其的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化。综上，本次交易不会对公司的财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在损害公司或股东利益的情形。
七、本年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易金额
2022年年初至本公告披露日，除前述关联交易及向王燕清先生、王建新先生、倪红南先生、周建峰先生、孙建军先生、徐岗先生、宫晨瑜女士发放薪酬外，公司与上述关联方未发生其他关联交易。
八、独立董事及监事会意见
1、独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对本次交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
经审核，我们认为对江苏氢导智能装备有限公司增资扩股实施股权激励将有效调动管理层的工作积极性和主动性，助力公司及江苏氢导智能装备有限公司稳定可持续发展。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次控股子公司实施股权激励涉及关联交易的事项对公司财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们一致同意本次控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的事项。
2、监事会意见
经核查，公司监事会认为，为进一步建立、健全控股子公司江苏氢导智能装备有限公司激励机制，江苏氢导智能装备有限公司拟对其董事、高级管理人员、核心骨干人员及先导智能部分管理人员实施股权激励计划。本次激励计划的实施，有利于充分调动管理团队、核心骨干人员的积极性，本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次控股子公司实施股权激励涉及关联交易的事项对公
司财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：先导智能控股子公司江苏氢导智能装备有限公司实施股权激励计划涉及关联交易事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，履行了必要的内部审核程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定。该事项无需提交股东大会审议。本次控股子公司实施股权激励涉及关联交易的事项对公司财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构同意先导智能对江苏氢导智能装备有限公司实施本次股权激励计划。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司控股子公司江苏氢导智能装备有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
苗 涛 许佳伟
中信证券股份有限公司
年 月 日