中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司终止出售资产暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为无锡先导智能装备股份有限公司(以下简称“先导智能”或“公司”)2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对先导智能本次终止出售资产暨关联交易事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、关联交易概况
2020年4月27日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》,公司与江苏君导科技有限公司(以下简称“君导科技”)、江苏迅导科技有限公司(以下简称“迅导科技”)和江苏氢导创新科技有限公司(以下简称“氢导科技”)分别签署协议,拟将公司下属3C事业部相关固定资产和无形资产出售给君导科技;拟将公司下属激光精密加工事业部相关固定资产和无形资产出售给迅导科技;拟将公司下属燃料电池事业部相关固定资产和无形资产出售给氢导科技。三项资产出售交易对价合计为19,988.57万元,均以现金方式支付。具体内容详见公司于2020年4月28日在中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》(公告编号:
2020-038)。
由于出售上述资产及对应的业务可能影响到相关业务已有订单的履行,且交割后客户转移和新主体的供应商认证存在不确定性,经认真听取各方意见并与交易对方协商一致,公司拟终止本次资产出售。
公司于2020年5月25日召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司终止出售资产暨关联交易的议案》。因交易对手方为公司实际控制人王燕清控制的企业,本次交易构成关联交易,关联董事王燕清、王建新、王磊回避表
决,独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司终止出售资产暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易,但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方情况
(一)君导科技
截至本核查意见出具日,君导科技的基本情况如下:
名称 | 江苏君导科技有限公司 |
注册资本 | 5,000万元人民币 |
法定代表人 | 倪亚兰 |
住所 | 无锡市新吴区机场路以西、新梅路以北、华光路以东 |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2020年3月16日 |
统一社会信用代码 | 91320214MA210XMCXL |
经营范围 | 许可项目:技术进出口;进出口代理;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:通用设备制造(不含特种设备制造);专用设备制造(不含许可类专业设备制造);电子专用设备制造;电子元器件制造;其他电子器件制造;通用零部件制造;光电子器件制造;光学仪器制造;工业自动控制系统装置制造;金属工具制造;模具制造;工业机器人制造;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;物料搬运装备制造;智能仓储装备销售;智能物料搬运装备销售;智能机器人销售;智能机器人的研发;工程和技术研究和试验发展;软件开发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
截至本核查意见出具日,君导科技的股权结构如下:
序号 | 姓名 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 无锡鼎鸣管理咨询合伙企业(有限合伙) | 4,250 | 85% |
2 | 无锡汇旭管理咨询合伙企业(有限合伙) | 750 | 15% |
合计 | 5,000 | 100% |
君导科技及其控股股东无锡鼎鸣管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称为“无锡鼎鸣”)成立均不满1年。穿透后王燕清、倪亚兰和王磊分别持有君导
科技4.83%、17.45%和65.86%的股权,合计持股比例为88.15%,为君导科技的实际控制人。其中,王燕清、倪亚兰系夫妻关系,王磊系王燕清、倪亚兰的儿子。由于王燕清为公司实际控制人,因此君导科技为公司的关联方,本次交易构成关联交易。无锡鼎鸣主要由无锡万海盈投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“万海盈”)出资,出资比例为95%。截至2019年末,万海盈母公司报表的资产总额为2,716.08万元,股东权益为2,714.89万元。2019年,万海盈母公司报表的营业收入为0元,净利润为59.19元。
(二)迅导科技
截至本核查意见出具日,迅导科技的基本情况如下:
名称 | 江苏迅导科技有限公司 |
注册资本 | 1,500万元人民币 |
法定代表人 | 倪亚兰 |
住所 | 无锡市新吴区机场路以西、新梅路以北、华光路以东 |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2020年3月24日 |
统一社会信用代码 | 91320214MA212XD80Q |
经营范围 | 许可项目:技术进出口;进出口代理;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:通用设备制造(不含特种设备制造);专用设备制造(不含许可类专业设备制造);电子专用设备制造;电子元器件制造;其他电子器件制造;通用零部件制造;机械零件、零部件销售;工业自动控制系统装置制造;工业机器人制造;工业控制计算机及系统制造;机械设备租赁;通用设备修理;专用设备修理;电气设备修理;工程和技术研究和试验发展;软件开发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子元器件批发;机械零件、零部件加工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
截至本核查意见出具日,迅导科技的股权结构如下:
序号 | 姓名 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 无锡鼎鸣管理咨询合伙企业(有限合伙) | 1,275 | 85% |
2 | 无锡昌元圣管理咨询合伙企业(有限合伙) | 225 | 15% |
合计 | 1,500 | 100% |
迅导科技及其控股股东无锡鼎鸣成立均不满1年。穿透后王燕清、倪亚兰和王磊分别持有迅导科技6.93%、17.45%和65.86%的股权,合计持股比例为90.25%,为迅导科技的实际控制人。其中,王燕清、倪亚兰系夫妻关系,王磊系王燕清、倪亚兰的儿子。由于王燕清为公司实际控制人,因此迅导科技为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
无锡鼎鸣主要由万海盈出资,出资比例为95%。截至2019年末,万海盈母公司报表的资产总额为2,716.08万元,股东权益为2,714.89万元。2019年,万海盈母公司报表的营业收入为0元,净利润为59.19元。
(三)氢导科技
截至本核查意见出具日,氢导科技的基本情况如下:
名称 | 江苏氢导创新科技有限公司 |
注册资本 | 2,500万元人民币 |
法定代表人 | 倪亚兰 |
住所 | 无锡市新吴区新梅路58号 |
企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
成立日期 | 2018年9月29日 |
统一社会信用代码 | 91320214MA1X95E35K |
经营范围 | 许可项目:技术进出口;进出口代理;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;通用设备制造(不含特种设备制造);专用设备制造(不含许可类专业设备制造);机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
截至本核查意见出具日,氢导科技的股权结构如下:
序号 | 姓名 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 无锡鼎鸣管理咨询合伙企业(有限合伙) | 2,125 | 85% |
2 | 无锡泽瑞管理咨询合伙企业(有限合伙) | 375 | 15% |
合计 | 2,500 | 100% |
穿透后王燕清、倪亚兰和王磊分别持有氢导科技7.58%、17.45%和65.86%的股权,合计持股比例为90.90%,为氢导科技的实际控制人。其中,王燕清、倪亚兰系夫妻关系,王磊系王燕清、倪亚兰的儿子。由于王燕清为公司实际控制人,
因此氢导科技为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
氢导科技虽成立于2018年9月29日,但报告期内未实际开展业务。同时,氢导科技的控股股东无锡鼎鸣成立不满1年。无锡鼎鸣主要由万海盈出资,出资比例为95%。截至2019年末,万海盈母公司报表资产总额为2,716.08万元,股东权益为2,714.89万元。2019年,万海盈母公司报表的营业收入为0元,净利润为59.19元。
三、终止资产出售的原因及对上市公司的影响
公司拟出售的相关事业部业务已获得国内外知名客户的供应商认证,该认证需经历严格的认证周期,对供应商的总体资产规模、技术水平、行业地位以及履约保障能力都有严格的要求。相关事业部自公司剥离后,该等供应商认证能否继续维持存在不确定性,对正在履约中的合同也构成一定影响。经认真听取各方意见并与交易对方协商一致,公司董事会经审慎研究,同意终止本次交易。
由于出售资产的协议并未正式生效,因此本次交易的终止对公司没有实质性影响。同时,公司与交易对方确认,本次交易的终止不构成任何一方违约,各方之间互不承担违约责任,亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年初至本核查意见出具日,公司未与交易对方发生任何交易。
五、独立董事事前认可和发表的意见
公司独立董事对公司终止本次出售资产暨关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
(一)事前认可意见
作为公司的独立董事,我们认真审阅了董事会提供的关于终止出售3C事业部、激光精密加工事业部和燃料电池事业部相关资产暨关联交易事项的有关资料,认为终止出售资产暨关联交易事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意将《关于公司终止出售资产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
(二)独立意见
公司拟终止出售3C事业部、激光精密加工事业部和燃料电池事业部相关资产,终止该关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,表决程序合法有效。终止本次资产出售事项对公司生产经营活动不会造成重大不利影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司终止出售资产的关联交易事项。
六、监事会意见
经审核,监事会认为:公司拟终止出售3C事业部、激光精密加工事业部和燃料电池事业部相关资产,终止该关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定,表决程序合法有效。终止本次资产出售事项对公司生产经营活动不会造成重大不利影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:终止上述关联交易事项,已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认,并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定,终止本次资产出售事项对公司生产经营活动不会造成重大不利影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上,保荐机构同意公司终止本次资产出售暨关联交易事项。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司终止出售资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
翟 程 苗 涛
中信证券股份有限公司
年 月 日