公司简称：先导智能 证券代码：300450
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2019年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 7
（二）股票期权授予名单和数量的调整情况的核查 ...... 7
（三）本次授予情况 ...... 8
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
（五）结论性意见 ...... 9
一、释义
1. 上市公司、公司、先导智能：指无锡先导智能装备股份有限公司。
2. 股票期权激励计划、激励计划：指《无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权、标的股票：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的先导智能股票。
4. 股本总额：指公司董事会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
8. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
9. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
10. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
11. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
12. 证券交易所：指深圳证券交易所。
13. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由先导智能提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对先导智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对先导智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划授权与批准
1、2019年8月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年8月27日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2019年8月28日至2019年9月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2019年9月9日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2019年9月12日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年9月12日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，先导智能首次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《激励计划》等相关的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，先导智能及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）股票期权授予名单和数量的调整情况的核查
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2019年股票期权激励计划授予名单和数量做出了调整，经核查后，独立财务顾问认为上述调整符合《管理办法》及公司2019年股票期权激励计划的相关规定，并履行了必要的程序
经核查，本财务顾问认为：公司股权激励计划符合《管理办法》及公司2019年股票期权激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
（三）本次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、股票期权首次授权日：2019年9月12日
3、股票期权的行权价格：22.80元/份
4、公司拟向241名激励对象首次授予295.60万份股票期权，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万股) | 占授予股票期权总数的比例 | 占草案公布时总股本的比例 |
| 孙建军 | 副总经理 | 4.000 | 1.144% | 0.005% |
| 缪丰 | 副总经理 | 4.000 | 1.144% | 0.005% |
| 倪红南 | 副总经理 | 4.000 | 1.144% | 0.005% |
| 徐岗 | 财务总监 | 4.000 | 1.144% | 0.005% |
| 李裕丰 | 副总经理、董事会秘书 | 4.000 | 1.144% | 0.005% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（236人） | 275.600 | 78.856% | 0.313% | |
| 预留部分 | 53.900 | 15.422% | 0.061% | |
| 合计（241人） | 349.500 | 100.000% | 0.396% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
5、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予股票期权的激励对象与先导智能2019年第三次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为先导智能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截止报告出具日，先导智能和本次激励计划的激励对象均符合《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的相关调整和授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年9月12日