证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 编号：2020-054
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于2019年年报问询函回复的公告
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）于2020年5月17日收到贵部向我公司发来的年报问询函（创业板年报问询函【2020】第240号）。针对问询函中提及问题，我公司高度重视，现对相关问题回复如下：
1.你公司收购北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）、天津普泰国信科技有限公司（以下简称“普泰国信”）形成商誉8.65亿元，2018年未对普泰国信计提商誉减值，对金石威视计提商誉减值2,782.55万元；2019年对普泰国信计提商誉减值5,901.32万元，对金石威视计提商誉减值2.67亿元。普泰国信2018年、2019年的业绩承诺完成率分别为111.20%、108.45%，金石威视2016年至2019年的业绩承诺完成率分别为101.24%、103.05%、71.81%、
50.92%。请你公司核实并说明以下情况：
（1）普泰国信和金石威视商誉减值迹象及出现的具体时点，是否已及时进行了商誉减值测试并提示相关风险。
【回复】：
1、普泰国信
普泰国信经营情况良好，2018-2019年连续两年完成业绩承诺，减值迹象并不明显。公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，在2019年末和2020年初进行年度决算时，聘请了具备证券期货从业资格的评估机构，经公司财务部门与专业机构初步测算，发现“运营资金投入”需要增加导致可收回现金流减少，从而影响了整体的评估价值，存在一定的
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
减值风险。同时，随着“新冠”疫情的爆发，公司在进一步减值测试时，也考虑了宏观环境变化的影响。
2、金石威视
金石威视经营正常，业务主要以项目制为主，项目验收和结算会集中在第四季度，尤其是接近年末的时候。公司高度关注其经营情况，金石威视的管理层也在抓紧推进项目验收结算，但在年度终了前，难以确定具体的业绩数据和判断商誉减值风险。伴随着2019年年度结账工作，公司发现金石威视实现的业绩与业绩承诺差异较大，出现商誉减值迹象。公司聘请了具备证券期货从业资格的评估机构开展以商誉减值测试为目的的专项评估。商誉减值测试是一项复杂的系统性工作，公司财务部和评估机构积极配合，抓紧推进。经过初步测算，商誉减值损失预估约3.1亿元。公司在2020年1月23日披露的2019年年度业绩预告中进行了充分说明和风险提示，详见《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2019年度业绩预告》（公告编号：2020-005）。本次商誉减值测试和减值风险提示是及时、有效的。
（2）金石威视在2019年1-8月仅完成年度业绩承诺的20.45%。结合上述回复说明你公司在2019年半年报问询函回函中判断金石威视“完成2019年的业绩承诺的可能性较大，行业政策稳定，日常经营业务正常，核心骨干团队稳定、技术专家优势明显，暂未发现金石威视出现重大不利变化”的主要依据，相关判断是否谨慎合理。
【回复】：
公司在2019年半年报问询函中“暂未发现金石威视出现重大不利变化”的主要依据如下：
1、收入确认的季节性特征
金石威视下游客户主要为广电总局等相关机构，其验收往往集中在下半年尤其是第四季度，导致公司业绩存在一定的季节性波动。公司基于历史上金石威视项目验收的时间性周期特点判断，具体参见下表，其2019年1-8月份虽然仅完成年度业绩承诺的20.45%，但仍然可能在年底集中验收确认收入完成业绩承诺。
单位：万元
| 项目 | 1-8月收入 | 1-8月净利润 | 全年净利润 | 占比 |
| 2017年 | 1,090.30 | -91.35 | 5,506.19 | —— |
| 2018年 | 2,737.35 | 1,756.19 | 4,980.30 | 35% |
2、在手订单的情况
在回复半年报问询函时，金石威视已经签约尚未确认的合同金额约9,200万元，另外预计还可以签约合同约1.1亿元。根据当时数据估算，金石威视是可能完成2019年业绩承诺的。同时公司在回复半年报问询函中也提及到可能存在个别项目验收时间不确定带来的风险。截止2019年末，金石威视在手订单金额约8,000万元，这部分合同由于在2019年年度内未能完成相关验收流程而无法确认收入，预计会结转至2020年度确认收入。
3、核心骨干团队稳定和技术专家优势明显
公司与金石威视原股东李朝阳和姜河（同时也是金石威视的核心骨干）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
（1）除非上市公司事先书面同意，李朝阳和姜河在2021年12月31日前不主动离职。
（2）在其与上市公司及/或标的公司任职期间及离职后2年内，不得在上市公司及标的公司以外，直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与上市公司或标的公司的主营业务相同或类似的业务，不在同上市公司或标的公司存在相同或类似业务的主体任职或担任任何形式的顾问或以任何形式直接或间接为该等主体提供服务；不得以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司的现有客户提供相同或类似服务。
（3）在其与上市公司及/或标的公司任职期间及离职后2年内，其不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效日之前12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。
（4）若发生前述任何行为，则其因此取得的任何收益归属上市公司所有，并按实际发生交易获利金额的三倍向上市公司支付赔偿。
李朝阳及姜河在此进一步承诺，若其于2021年12月31日前主动离职，则其所取得本次交易的全部交易对价的25%将作为其向上市公司支付的违约金。
根据上述协议中约定的内容和当时实际经营情况，公司在回复半年报问询函时判断，金石威视核心团队稳定。
4、行业政策稳定
广播电视监测是指对广播电视播出的信号质量、节目内容监听、监看以及对传输过程中的重要业务指标进行监测。公司为客户提供广播电视监测产品和服务，辅助客户做到播出内容和播出质量的可管可控，主要客户为国家和地方广电主管部门、广播电视播出机构以及广电网络运营商等。公司的广电监测业务一定程度上依赖于客户对监测监控的投入力度，而在广播电视信号源更新迭代一般会带来监测设备的更换升级的需求。
（1）4K超高清视频的发展
2017年9月国家新闻出版广电总局发布《新闻出版广播影视“十三五”发展规划》，要求全面推进省级地市级广播电视台高清制播能力建设，适时开播4K超高清电视试验频道，推动构建高清、4K超高清电视混合播出系统。2018年1月广电总局发布《关于规范和促进4K超高清电视发展的通知》，提出要规范和促进4K超高清电视健康有序发展，强调要坚持规范发展，严格落实意识形态责任制，坚持正确的政治方向和导向，确保导向安全、播出安全。2019年3月工信部、广电总局、中央广播电视总台联合印发《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》，明确提出了超高清视频产业发展目标，按照“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。
在广电行业超高清化和规范化双重要求下，传统广播电视信号监测任务有了更高的技术和业务要求，除常规信号质量监测外，高清、超高清内容的采集获取、自动化的音视频内容分析都面临技术革新和挑战。各级广播电视监管机构、电视台等原有监测系统已无法满足新的要求，客户系统存在升级换代的要求。
（2）融合媒体的发展
随着互联网、尤其是移动互联网的兴起及移动设备的普及，出现了网络论坛、贴吧、微博、微信、视频网站、直播等新的传播媒介。通过互联网、移动互联网传播的多媒体内容存在来源复杂、传播速度快，影响范围广等特点，信息内容的
庞杂和有害信息的隐匿性给监管部门带来了巨大的监管压力。为响应互联网内容监管的新需求，需要升级现有监管技术和设备。综上所述，公司在回复半年报问询函时，基于以上行业政策、市场空间、人员稳定性、公司正常经营的情况、历史年度收入确认的季节性因素，以及在手及潜在订单的情况等，判断暂未出现重大不利变化和重大减值风险。这是基于当时时点的各方面具体实际情况的分析得出的结论，是合理谨慎的。
（3）参照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》补充披露本次进行商誉减值测试的具体计算过程，包括但不限于可回收金额的确定方法、预测现金流明细、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等，并说明计提商誉减值准备是否充分。请年审会计师进行核查并发表明确意见。【回复】：
1、商誉减值测试重要假设及其合理性
? 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
? 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
? 假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
? 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
? 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
? 假设公司能够正常续租，不影响公司正常经营。
? 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
? 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，对于在评估基准日具有高新技术企业认证公司享有15%所得税优惠政策，本次假设未来期间能持续取得高新认证，享受所得税优惠政策。
? 假设新增的已签合同、进入签订流程的合同及未来预测可合作的客户能够按照预期执行；
? 假设公司预期开发的市场客户及签订的合同能如期实现；
? 假设评估基准日后被评估单位的现金为期末流入流出；
? 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。公司充分考虑了上述可能引起估值变化的各项假设因素，在做商誉减值测试时先认定这些假设条件在估值基准日时成立，但当未来经济环境等发生较大变化时，不排除存在由于假设条件变化而引起估值变化的情况。
2、商誉减值测试的估值方法及其合理性
? 估值方法
根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，首先采用收益法进行估算，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。
? 估值模型
根据纳入估值范围的资产组组合，本次选用企业息税前自由现金流量折现模型，描述具体如下：
基本公式为：
式中：
Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；
r：折现率；
Pn+1：终值；
n：预测期。
n
n+1
n+1
n
n
i
i
i
i
i
| i | |||
| r | r |
R
P
P
)
| ( | 1 | ) |
P)
| ( | 1 | ) |
?
??
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?
?
其中，各参数确定如下：
①第i年的息税前自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
②折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
式中：
Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
re = rf + βe×（rm- rf）+ε式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场平均报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象的预期市场风险系数。
? 终值Pn+1的确定
估值时需根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
? 收益期的确定
本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2020年1月1日至2024年12月31日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2025年1月1日起为永续经营，在此阶段被估值企业将保持稳定的盈利水平。
3、商誉减值测试的关键参数及其确定依据
? 关键参数及其确认依据
T??
WACCWACCBT
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
①测算模型及收益期限见本题回复2、所述；
②预期收益：根据公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势等因素的综合分析，对估值基准日未来年度的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测，忽略经营的波动性进行预测。
③按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为企业税前自由现金流折现，则折现率选取采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）估算，即权益资本成本=无风险报酬率+权益系统风险系数*市场风险溢价+企业特定风险调整系数，a.本次估值参照国家当前已发行的到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率；b.本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。根据下列方式计算中国股市风险收益率；首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于Wind资讯）计算得到股票市场的市场风险报酬率；c.企业特定风险调整系数是在考虑估值对象在公司实际的规模、经营及财务风险的基础上确定。综合考虑上述因素计算所得，此次金石威视及普泰国信测算使用的税前折现率分别为
13.38%及13.53%。
④明确预测期业务估算及分析：此次预测范围为金石威视及普泰国信经营性业务；主要内容包括：a.营业收入：根据已签订的合同、协议、在手订单情况、在谈项目、在招投标项目、发展规划、历年经营趋势等因素的综合分析；b.成本费用：根据收入的毛利率为基础预测营业成本，管理费用及营业费用根据未来经营计划、固定费用占比、变动费用增幅综合考虑进行预测；c.其他收益主要为软件即征即退增值税，根据历史年度自行开发生产的软件产品收入销售水平对未来年度即征即退增值税进行预测；d.折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额：
根据企业未来经营计划、发展方向及总体变化趋势等因素综合分析，对折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测；e.通过上述估算过程进行预测未来资产组的自由现金流折现并加总，得到金石威视、普泰国信资产组的可回收金额分别为32,652.11万元及45,360.14万元。
⑤永续期收益预测及主要参数：永续期业务规模按预测期最后一年确定，假
定不再考虑增长，故增长率为零。
| 单位 | 关键参数 | |||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 毛利率 | 利润率 | 税前折现率 | |
| 金石威视 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 1%~2% | 持平 | 出于谨慎考虑，采用低于历史实际平均水平 | 根据预测的收入、 成本、费用等计算 | 13.38% |
| 普泰国信 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 3%~5% | 出于谨慎考虑，采用略低于历史实际平均水平 | 13.53% | ||
预测年度是根据目前在手合同、在谈项目及在招投标项目情况进行的预测。为支撑2020年收入预测的可靠性，对其在谈项目可能性较大的合同金额打折预测，对项目初期的合同未进行预测。金石威视预测期营业收入增长率为1%~2%，普泰国信预测期营业收入增长率为3~5%，相对谨慎，具有较大的合理性与可实现性。
? 预测现金流明细如下：
①金石威视2020年至2024年以及永续预测期的预测现金流明细如下：
现金流量预测表
金额单位：人民币万元
| 项 目 名 称 | 未 来 预 测 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年至永续 | |
| 营业收入 | 9,183.63 | 9,405.22 | 9,551.45 | 9,709.22 | 9,777.78 | 9,777.78 |
| 成本费用 | 5,653.86 | 5,390.52 | 5,485.43 | 5,563.54 | 5,598.42 | 5,598.42 |
| 其他收益 | 433.48 | 444.36 | 451.53 | 459.27 | 462.64 | 462.64 |
| 营业利润 | 3,963.25 | 4,459.06 | 4,517.55 | 4,604.95 | 4,642.00 | 4,642.00 |
| 息税前利润 | 3,974.55 | 4,470.36 | 4,528.85 | 4,616.25 | 4,653.30 | 4,653.30 |
| 加：折旧及摊销 | 6.46 | 6.46 | 6.46 | 6.46 | 6.46 | 6.46 |
| 减：资本性投入 | 6.46 | 6.46 | 6.46 | 6.46 | 6.46 | 6.46 |
| 营运资金追加 | 842.87 | 291.24 | 192.19 | 207.35 | 90.11 | |
| 息税折旧摊销前净现金流量 | 3,131.68 | 4,179.12 | 4,336.66 | 4,408.90 | 4,563.19 | 4,653.30 |
注：2020年成本费用中预计增加400万的委外研发费用，2021年之后预计恢复到正常水平。
②普泰国信2020年至2024年以及永续预测期的预测现金流明细如下：
现金流量预测表
金额单位：人民币万元
| 项 目 名 称 | 未来预测 | |||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年至永续 | |
| 营业收入 | 17,412.45 | 18,217.67 | 19,062.96 | 19,950.31 | 20,511.22 | 20,511.22 |
| 成本费用 | 12,214.73 | 12,726.72 | 13,247.40 | 13,792.48 | 14,157.61 | 14,157.61 |
| 其他收益 | 170.85 | 178.93 | 187.4 | 196.31 | 201.92 | 201.92 |
| 营业利润 | 5,368.57 | 5,669.88 | 6,002.96 | 6,354.14 | 6,555.53 | 6,555.53 |
| 息税前利润 | 5,521.47 | 5,822.78 | 6,155.86 | 6,507.04 | 6,708.44 | 6,708.43 |
| 加：折旧及摊销 | 161.92 | 161.92 | 161.92 | 161.92 | 161.92 | 161.92 |
| 减：资本性投入 | 161.92 | 161.92 | 161.92 | 161.92 | 161.92 | 161.92 |
| 营运资金追加 | 566.16 | 594.33 | 623.9 | 654.95 | 414 | |
| 息税折旧摊销前净现金流量 | 4,955.31 | 5,228.46 | 5,531.96 | 5,852.09 | 6,294.44 | 6,708.43 |
4、商誉减值测试结果
? 金石威视商誉减值测试的具体计算过程如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 商誉账面余额① | 50,849.21 |
| 商誉减值准备余额② | 2,782.55 |
| 商誉的账面价值③=①-② | 48,066.66 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 0.00 |
| 包含未确定归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ | 48,066.66 |
| 资产组的账面价值⑥ | 11,238.72 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 59,305.38 |
| 资产组预计未来现金流的现值（可回收金额）⑧ | 32,652.11 |
| 商誉减值损失 | 26,653.27 |
? 普泰国信商誉减值测试的具体计算过程如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 商誉账面余额① | 38,433.78 |
| 商誉减值准备余额② | 0.00 |
| 商誉的账面价值③=①-② | 38,433.78 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 0.00 |
| 包含未确定归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ | 38,433.78 |
| 资产组的账面价值⑥ | 12,827.68 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 51,261.46 |
| 资产组预计未来现金流的现值（可回收金额）⑧ | 45,360.14 |
| 商誉减值损失 | 5,901.32 |
最终2019年度金石威视需计提商誉减值准备26,653.27万元，普泰国信计提商誉减值准备5,901.32万元。
5、对金石威视、普泰国信计提的商誉减值准备的充分性
对金石威视、普泰国信进行的商誉减值测试过程及结果详见本题回复1-4，在测试过程中公司已充分考虑影响金石威视、普泰国信未来可收回金额的各项因素，包括其所处行业的经济环境、未来业务开展情况等，是基于金石威视、普泰国信在测算基准日的实际状况对未来业务作出预测并且根据对应模型计算所得，经测算得出的商誉减值结果是充分的。
（4）金石威视在2018年已出现未完成业绩承诺的情形。请将2018年、2019年商誉减值测试的关键数据和假设进行比较，说明测试结果存在较大差异的原因，并结合金石威视连续两年未能完成业绩承诺的情况，说明2018年是否存在商誉减值计提不充分、不谨慎的情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
1、金石威视2018年、2019年商誉减值测试假设
金石威视2018年、2019年商誉减值测试的重要假设相同，具体假设及合理性分析详见问题（3）题回复“1、商誉减值测试重要假设及其合理性”。
2、金石威视2018年、2019年商誉减值测试的关键数据
①金石威视2018年、2019年商誉减值测试的具体计算过程及结果对比情况
如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 2018年度金额 | 2019年度金额 |
| 商誉账面余额① | 50,849.21 | 50,849.21 |
| 商誉减值准备余额② | 0.00 | 2,782.55 |
| 商誉的账面价值③=①-② | 50,849.21 | 48,066.66 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 0.00 | 0.00 |
| 包含未确定归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ | 50,849.21 | 48,066.66 |
| 资产组的账面价值⑥ | 13,991.10 | 11,238.72 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 64,840.31 | 59,305.38 |
| 资产组预计未来现金流的现值（可回收金额）⑧ | 62,057.76 | 32,652.11 |
| 商誉减值损失 | 2,782.55 | 26,653.27 |
②2018年度、2019年度预测数据对比情况如下：
A、两年度评估预测数据对比如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 2019年基准日评估 | 收入 | 10,627.00（历史数据） | 9,316.05（历史数据） | 8,981.17（历史数据） | 9,183.63（预测数据） | 9,405.22（预测数据） | 9,551.45（预测数据） | 9,709.22（预测数据） | 9,777.78（预测数据） |
| 息税前利润 | 6,459.45 | 5,688.97 | 5,005.71 | 3,974.55 | 4,470.36 | 4,528.85 | 4,616.25 | 4,653.30 | |
| 2018年基准日评估 | 收入 | 10,627.00（历史数据） | 9,316.05（历史数据） | 11,559.27（预测数据） | 11,559.27（预测数据） | 11,559.27（预测数据） | 11,559.27（预测数据） | 11,559.27（预测数据） | |
| 息税前利润 | 6,459.45 | 5,688.97 | 7,477.09 | 7,405.47 | 7,351.28 | 7,294.39 | 7,294.39 | ||
收入预测分析公司在进行2018年年度减值测试时，金石威视总体经营情况稳定，各业务领域的拓展情况良好。截至2019年3月31日，金石威视在手订单约3,700万元，其中包括传统检测领域和新拓展的部队智慧检测业务等。2018年未完成业绩对赌主要系广电部门机构改革期间对金石威视2018年的项目招投标及项目验收等产生了不利影响，导致部分项目的开展及验收时间产生了延迟。金石威视整体的发展前景仍然看好。2018年年度报告商誉减值测试是基于当时的行业环境、业务开展情况等做出的综合判断，各项参数指标具有合理性。2018年年度减值测试时预估2019年收入11,559.27万元，而2019年由于部分合同没有完成验收结算而无法确认收入，导致2019年实际完成收入为8,981.17万元。但截止2019年末，金石威视在手订单金额约8,000万元，如果按照计划顺利验收，将大幅度提升金石威视的业绩，这也从侧面证明了当时2018年预测指标的可实现性。在进行2019年年度商誉减值测试时，依据历史业绩的实现情况，考虑到宏观经济环境的变化和“新冠”疫情的因素可能给广电部门监测系统升级换代进程带来的影响，公司做了更加谨慎的预估。2020年及未来的收入预测数据基本与2017年-2019年历史平均水平持平。
毛利率预测分析在2018年年度商誉减值测试时，2016年-2018年毛利率分别为73%、75%和75%。金石威视主营业务为广播电视监测业务以及数字水印业务等，经分析其2019年及未来年度的业务范围、经营模式等均不会产生较大变化，故2018年年度商誉减值测试时基于历史经营情况判断采用75%毛利率作为未来年度毛利率，具有合理性。
2019年实际毛利率为61%，与2018年年报时预计的毛利率产生差异的主要原因是根据客户需求，部分项目要求公司提供软、硬件一体化的配套服务，硬件集成占比增加导致采购成本上升。2019年年度商誉减值测试时，考虑未来成本进一步增加的可能，公司预估2020年及以后年度毛利率为56%。
B、两次估值结果追加资本对比差异如下：
? 追加资本主要包括资本支出及运营资金追加的考虑
a.资本性支出主要包括存量资产和新增资产，新增资产主要依据截至评估基准日现存设备购置合同与企业规划预测；考虑到公司无重大正在进行或规划的投资、改造项目或未来五年的投资计划。因此，两次估值该部分影响较小。b.运营资金追加I流动资金追加的动因一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。II流动资金追加额的测算过程及结果流动资金的追加需考虑货币资金、应收账款、预付账款、存货、其他应收款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等因素的影响。追加营运资金按以下公式计算：
年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
金额单位：人民币万元
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 2019年基准日评估 | 842.88 | 291.24 | 192.20 | 207.35 | 90.11 | |
| 2018年基准日评估 | -8,780.77 | 60.88 | 46.06 | 48.36 | - | - |
在2018年年度商誉减值测试时，公司计划2019年增加直接销售比例，削减回款较慢的代理商的销售规模；加强催收，提高应收账款的回款率；另外，预计随着公司下游广电客户机构调整后逐步进入正常运营状态，历史欠款可以加速回收，新的项目回款也回归正常；同时2019年1-4月金石威视回款确实有所改善。因此预计2019年运营资金投入需求将减少。2019年末实际运营资金投入较2018年末相比，减少了2,751.24万元，下降了20%。尽管未达到当时的预期，但在一定程度上得到了改善。
在2019年年度商誉减值测试时， “新冠”疫情给公司回款造成一定的影响，2020年1-4月回款同比大幅下降。另外根据2019年的实际情况看，硬件采购成
本增加，产生一定的资金需求，公司在预估2020年以未来营运资金投入时相对更加谨慎。
③2018年度、2019年度折现率对比情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 备注 |
| 无风险报酬率 | 4.00% | 3.98% | 分别选取两次评估时点公开数据 |
| 市场平均收益率 | 9.73% | 9.61% | |
| 市场风险报酬率 | 5.73% | 5.63% | |
| 行业β | 0.9412 | 0.9692 | |
| 个别风险 | 2.00% | 2.00% | |
| Capm | 11.44% | 11.44% | |
| 净资产 | 99.02% | 100.00% | 基准日资本结构不同 |
| 有息负债 | 0.98% | 0.00% | |
| 债务成本 | 5.65% | 0.00% | 债务成本差异 |
| 折现率wacc | 11.37% | 11.44% | |
| 资产组折现率（wacc/（1-T） | 13.38% | 13.45% | |
| 资产组经营价值（万元） | 32,652.11 | 62,057.76 | 现金流折现合计 |
折现率差异的主要原因是由于两次评估时点资本结构不同造成。
3、金石威视业绩承诺及完成情况
金石威视相关的业绩承诺为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润将分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元。
金石威视各年度业绩承诺实际完成情况如下：
金额单位：万元
| 年度 | 承诺扣非净利润数 | 实现扣非净利润数 | 差异额 | 完成率 |
| 2016年度 | 4,100.00 | 4,150.85 | 50.85 | 101.24% |
| 2017年度 | 5,330.00 | 5,492.70 | 162.70 | 103.05% |
| 2018年度 | 6,929.00 | 4,975.85 | -1,953.15 | 71.81% |
| 2019年度 | 8,315.00 | 4,234.07 | -4,080.93 | 50.92% |
| 合计 | 24,674.00 | 18,853.47 | -5,820.53 | 76.41% |
金石威视2016年、2017年均完成了业绩承诺，2018年度和2019年度未完成业绩承诺，主要因为2018年、2019年受到最终客户机构改革和项目招投标及验收时间的影响，部分收入无法按计划确认。
4、对金石威视计提的商誉减值准备的充分性
对金石威视2018年和2019年进行的商誉减值测试关键参数、过程及结果详见本题1-2答复。在2018年年度、2019年年度商誉减值测试过程中已充分考虑影响金石威视未来可收回金额的各项因素，包括其所处行业的经济环境、未来业务开展情况等，是基于金石威视在测算基准日的实际状况对未来业务作出预测并且根据对应模型计算所得，最终得出的商誉减值结果是合理和充分的。2．你公司在年报中披露，普泰国信虽实现了业绩承诺，但预计业务会受宏观环境变化如新冠疫情的影响，因此计提了商誉减值准备。请结合普泰国信2018年、2019年及2020年第一季度的经营情况、主要财务数据、公安信息化行业情况，说明从长期来看，疫情等宏观环境因素可能对其未来经营及完成业绩承诺带来的具体影响。
【回复】：
1、普泰国信的经营情况
普泰国信专注于公安信息化领域，向客户提供专业的解决方案咨询、系统软硬件研发、项目实施督导、运营及售后服务等一站式服务，致力于打造差异化、行业化和定制化的系统、产品和服务。
普泰国信拥有一支行业专家级的技术团队，有着丰富的产品和系统开发经验，特别擅长公安信息化领域内各种复杂需求信息系统的整体解决方案设计、系统研发和实施运维。核心技术团队曾先后主持和参与起草九项相关产品的国家和行业标准，承担十五项国家和省部级课题研究项目，科技成果多次获得省部级科技进步奖。
近年来普泰国信高度重视研发体系建设，打造了多项具有自主知识产权的业内领先的系统平台：警务大数据分析及研判系统、社会治安综合治理大联动系统、公安多维数据侦查防控系统、平安社区智能管理系统、公安可视化立体防控系统等，并已成功部署。
同时普泰国信也高度重视客户服务体系的搭建，目前已经建立了高效的营销和服务网络，可针对客户的实际需求，提供贴心的“一对一”定制化产品开发和专业化的整体解决方案，满足来自行业客户的差异化需求。
过去两年，普泰国信在公安行业深耕细作，构建了具有核心竞争力的产品和
服务体系，得到客户的高度认可。未来将继续发挥已有优势，不断创新产品与服务，满足行业客户日益变化的需求。
2、普泰国信的财务数据
普泰国信2018年至2020年一季度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 4,972.82 | 16,645.39 | 14,097.02 |
| 净利润（注） | 1,999.13 | 4,725.62 | 3,729.61 |
注：2020年一季度收到增值税软件产品退税约560万。
3、公安信息化行业
随着社会经济发展与城市化进程的加快，我国社会维稳压力日益增加，然而警力资源的增长速度远不及潜在危险因素的膨胀速度。公安机关亟待通过新技术寻求解决方案，以适应当下社会及公安业务改革的迫切需求。
2015年4月，国务院出台《关于加强社会治安防控体系建设的意见》，强调创新立体化社会治安防控体系，全面推进平安中国建设。
2018年1月，中央办公厅、国务院办公厅印发《关于推进城市安全发展的意见》，提出“强化安全科技创新和应用。加强城市安全监管信息化建设，建立完善安全生产监管与市场监管、应急保障、环境保护、治安防控、消防安全、道路交通、信用管理等部门公共数据资源开放共享机制，加快实现城市安全管理的系统化、智能化”。
2018年公安部成立了全国公安大数据工作领导小组，提出“以机器换人力、以智能增效能”的理念，大力推进实施公安大数据战略，要求各级公安机关以大数据建设和应用为重点，把大数据理念贯穿于基础信息化建设全过程、各环节，不断推动公安科技信息化建设提速升级。
2019年公安部多次强调要大力推进公安大数据智能化建设，打破部门警种壁垒，推进数据融合共享，加强高端集成应用，助推警务流程再造，从源头上解决制约警务整体效能的体制性障碍和瓶颈性问题，切实提升公安机关核心战斗力和公安工作智能化水平。
我国公安大数据、智慧警务市场需求广阔。公司长期服务于公安信息化领域，积累了丰富的项目经验，拥有自主知识产权的核心产品，建立了良好的客户服务
体系，未来将继续深耕该领域，为公安信息化行业市场由数字化向智能化、智慧化发展的贡献力量。
4、“新冠”疫情的影响
在往年正常情况下，公安信息化当年度的建设需求会在一季度明确提出，同时一季度也是公安项目招投标的高峰期。而2020年一季度由于受到“新冠”疫情的影响，好多的已建项目回款计划未明确，待建项目内容和预算也未明确。例如：青海某项目原计划一季度完成招标工作，由于疫情原因延期到5月份；山东某项目原计划3月份签合同，到目前为止合同还未签署。从短期看，“新冠”疫情对2020年的项目进度和回款会产生一定的影响。不过随着疫情的好转，全国大规模复产复工，目前普泰国信项目已经基本恢复到正常状态。接下来的时间，普泰国信会上下一心，积极应对变化与挑战。从长期看，国家大力提倡发展“新基建”，有助于产业创新升级、释放经济增长潜力。公安信息化市场空间仍然很大，“数字强国”会是长期的国家发展战略。
综上所述，2020年普泰国信实现业绩承诺可能会受到疫情的影响，如出现部分项目验收延迟和回款不达预期的情况，公司在进行2019年年度商誉减值测试时，也考虑到此因素的影响。但从长远发展角度看，结合目前公司已经建立的竞争优势和公安信息化的发展趋势，普泰国信未来发展前景仍然看好。
3.年报显示，你公司应收账款余额为6.06亿元。报告期内你公司计提信用减值损失1.22亿元，主要系对部分客户全额计提坏账准备导致。请你公司核实并说明以下情况：
（1）单项计提坏账准备的明细，包括客户名称、应收账款余额、账龄、预计无法收回的原因、信用风险发生变化的时点等，上述客户的应收款项集中在2019年出现无法收回迹象的原因，以前年度的坏账准备计提是否存在不充分的情形。
【回复】：
1、单项计提坏账准备情况
公司于2019年末按单项计提应收款项坏账准备1.13亿元，其中应收款项余额50万以上的占比82%，余额为50万以下的占比17%，以下为50万以上余额明
细：
单位：元
| 客户名称 | 金额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 信用风险变化时点 |
| 客户1 | 15,908,531.00 | 15,908,531.00 | 2019年 | |||
| 客户2 | 9,326,109.00 | 9,326,109.00 | 2019年 | |||
| 客户3 | 8,198,723.00 | 8,198,723.00 | 2019年 | |||
| 客户4 | 3,369,756.00 | 16,718.00 | 336,175.00 | 3,016,863.00 | 2019年 | |
| 客户5 | 3,335,820.00 | 3,335,820.00 | 2019年 | |||
| 客户6 | 3,070,948.00 | 324,012.00 | 1,331,679.00 | 1,415,257.00 | 2019年 | |
| 客户7 | 2,815,796.90 | 606,372.00 | 2,209,424.90 | 2019年 | ||
| 客户8 | 2,646,153.36 | 3,375.00 | 22,942.00 | 2,619,836.36 | 2019年 | |
| 客户9 | 2,602,959.74 | 159,396.87 | 160,590.85 | 2,282,972.02 | 2019年 | |
| 客户10 | 2,589,844.00 | 30,000.00 | 2,559,844.00 | 2019年 | ||
| 客户11 | 2,348,555.00 | 399,330.00 | 1,949,225.00 | 2019年 | ||
| 客户12 | 2,268,534.40 | 1,046,102.00 | 1,222,432.40 | 2019年 | ||
| 客户13 | 2,149,851.97 | 774.00 | 2,149,077.97 | 2019年 | ||
| 客户14 | 2,138,461.15 | 1,469.00 | 264,458.00 | 1,872,534.15 | 2019年 | |
| 客户15 | 2,107,984.24 | 2,107,984.24 | 2019年 | |||
| 客户16 | 2,094,928.00 | 2,094,928.00 | 2019年 | |||
| 客户17 | 1,866,530.50 | 1,866,530.50 | 2019年 | |||
| 客户18 | 1,747,550.81 | 105,915.00 | 1,260,785.00 | 380,850.81 | 2019年 | |
| 客户19 | 1,407,008.00 | 56,028.00 | 1,350,980.00 | 2019年 | ||
| 客户20 | 1,383,936.00 | 761,348.00 | 622,588.00 | 2019年 | ||
| 客户21 | 1,374,710.79 | 5,111.00 | 1,369,599.79 | 2019年 | ||
| 客户22 | 1,340,312.86 | 355,957.00 | 984,355.86 | 2019年 | ||
| 客户23 | 1,306,775.15 | 1,306,775.15 | 2019年 | |||
| 客户24 | 1,285,671.37 | 123,080.00 | 106,250.00 | 1,056,341.37 | 2019年 | |
| 客户25 | 1,238,739.45 | 1,238,739.45 | 2019年 | |||
| 客户26 | 1,195,848.00 | 403,940.00 | 791,908.00 | 2019年 | ||
| 客户27 | 1,169,594.00 | 122,017.00 | 146,968.00 | 225,365.00 | 675,244.00 | 2019年 |
| 客户28 | 1,029,000.00 | 1,029,000.00 | 2019年 | |||
| 客户29 | 1,020,802.40 | 1,020,802.40 | 2019年 | |||
| 客户30 | 953,862.91 | 953,862.91 | 2019年 | |||
| 客户31 | 831,478.00 | 29,070.00 | 125,843.00 | 676,565.00 | 2019年 |
| 客户名称 | 金额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 信用风险变化时点 |
| 客户32 | 793,146.50 | 553,087.00 | 240,059.50 | 2019年 | ||
| 客户33 | 753,590.00 | 5,800.00 | 682,790.00 | 65,000.00 | 2019年 | |
| 客户34 | 752,447.58 | 3,720.00 | 1,332.00 | 747,395.58 | 2019年 | |
| 客户35 | 746,465.60 | 441,306.00 | 305,159.60 | 2019年 | ||
| 客户36 | 720,961.00 | 29,480.00 | 691,481.00 | 2019年 | ||
| 客户37 | 686,137.36 | 686,137.36 | 2019年 | |||
| 客户38 | 659,830.45 | 28,789.00 | 356,945.00 | 274,096.45 | 2019年 | |
| 客户39 | 631,400.00 | 12,910.00 | 618,490.00 | 2019年 | ||
| 客户40 | 604,989.00 | 333,129.00 | 271,860.00 | 2019年 | ||
| 客户41 | 577,306.00 | 577,306.00 | 2019年 | |||
| 客户42 | 557,565.00 | 4,550.00 | 553,015.00 | 2019年 | ||
| 小计 | 93,608,614.49 | 405,962.87 | 2,583,681.85 | 11,427,121.30 | 79,191,848.47 | |
| 单项认定总额 | 113,351,362.35 | 698,536.66 | 4,558,086.69 | 16,503,921.64 | 91,590,817.36 | |
| 50万以上金额占比 | 82.58% | 58.12% | 56.68% | 69.24% | 86.46% |
上述客户的应收款项集中在2019年出现无法收回迹象的原因如下：
（1）伴随安防行业民用渠道低端分销产品的竞争加剧，产品价格战激烈，民用安防低端产品呈现迭代更新快，通用低端产品毛利率呈现下降的整体态势。近几年来，随着市场的发展变化，公司逐步调整发展战略，对毛利率偏低的渠道分销低端产品的研发、生产、销售环节进行优化和调整，以实现业务转型，提高公司整体盈利能力。
（2）公司在近几年来对渠道分销低端产品的研发、生产、销售环节小步慢跑式的调整和优化的基础上，基于对市场环境发展变化的判断，考虑到宏观经济不景气、民用渠道分销业务毛利一而再、再而三的被挤压，再加上后端维护成本已无法保持盈亏平衡，失去了原有的竞争优势。公司于2019年度对民用渠道分销业务销售、研发、生产环节进行了更为彻底、一步到位的调整。公司将原十大区较为庞大的渠道分销团队收缩为非常紧凑的、灵活性较强的较小规模团队，且对该业务的销售模式也进行了较大调整和改变。因民用渠道分销业务销售团队的收缩，该类业务销售额减少。没有可产生规模效应的销售量作为支撑，高昂的研发团队费用也无以为继，且民用渠道分销低端产品研发方向人员转型为其他研发
方向时间较长、不经济。同时，生产制造规模效应消失，高企的固定成本使得生产制造环节丧失了之前的优势。因此，继民用渠道分销业务销售团队收缩之后，相应的研发、生产制造环节在2019年陆续进行了缩编。
（4）公司在2019年对民营渠道分销业务进行彻底调整后，针对在催收该类业务货款的过程中发现客户借由资金困难、经营困难等原因不付款的情形，组织业务、法务、商务、财务几个部门通力合作通过法律等手段催回了部分货款，但同时发现多数时候即便打赢官司这些客户也没有执行能力，最终也只能将客户告上黑名单，一年下来回款效果微弱，欠款难以得到保障。
（5）因2019年度对民用产品渠道分销业务销售、研发、生产环节的彻底收缩和调整，该业务的售后维护环节吃紧，无法及时响应客户需求，导致该类业务直接客户满意度急剧下降。公司直接客户因须自身投入较多人力、物力、财力保障售后环节，因此对公司的回款要求明确不予保障。
综上，公司管理层在2019年末根据2019年度一年的业务调整、客户经营情况、款项催收、法律诉讼、客户反馈等情形，针对上述客户的应收账款进行单项计提坏账准备。
2、以前年度坏账准备计提情况
公司自2015年上市以来，应收账款坏账计提相关会计政策未发生变更，具体如下：
（1）单项金额应收款项坏账政策
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款余额500万以上（含）或占应收账款账面余额10%以上的款项； |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的理由 | 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值 |
| 单项金额不重大坏账准备的计提方法 | 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 |
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
| 合并范围以内的应收款项 | 其他方法 |
| 合并范围以外的单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款 | 账龄分析法 |
（3）公司与同行业上市公司2016年-2018年的坏账计提政策对比情况如下：
| 公司名称 | 蓝盾股份 | 中威电子 | 汉邦高科 |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款坏账政策 | 金额为人民币100万以上的款项 | 余额500万以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项 | 余额500万以上（含）或占应收账款账面余额10%以上 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 | 计提比例 | ||
| 1年以内 | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 1－2年 | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 2－3年 | 30.00% | 30.00% | 30.00% |
| 3－4年 | 50.00% | 60.00% | 50.00% |
| 4－5年 | 80.00% | 100.00% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | |
由上表可见，公司按账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业上市公司基本一致，制定的坏账准备计提政策符合行业实际情况。近年来，公司项目型解决方案业务逐年增加，产品类逐年减少。但在2019年以前，公司产品类业务正常经营，能够为客户提供正常的售后服务。公司产品类业务对应的应收款项尚未出现明显无法收回的迹象，公司按账龄分析法对应收款项余额计提坏账准备。
（2）结合信用政策、结算方式、客户实际回款周期、应收账款逾期情况等说明你公司应收账款余额较高、周转率较低、账龄较长的原因，并向我部报备前十大应收账款的客户名称、销售内容、收入确认金额、应收账款余额、账龄、坏账计提情况、是否已逾期及款项回收进展。
【回复】：
1、应收账款余额及账龄情况
公司近三年公司应收账款账龄情况如下：
金额单位：万元
| 账 龄 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1年以内 | 51,690.51 | 38,150.34 | 21,440.29 |
| 账 龄 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1至2年 | 16,531.04 | 28,297.06 | 27,519.99 |
| 2至3年 | 4,928.27 | 12,035.27 | 21,689.86 |
| 3至4年 | 4,937.72 | 3,930.45 | 8,377.81 |
| 4至5年 | 944.52 | 4,349.06 | 3,697.12 |
| 5年以上 | 996.57 | 1,908.89 | 5,744.87 |
| 小 计 | 80,028.62 | 88,671.08 | 88,469.94 |
由上表可见，公司1年以上账龄的应收账款呈现逐年上升的趋势。公司近三年收入构成情况如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 解决方案类收入 | 42,050.28 | 35,893.25 | 41,324.90 |
| 产品类收入 | 15,450.31 | 9,259.90 | 4,483.96 |
| 其他 | 11,555.00 | 7,455.43 | 5,732.56 |
| 合 计 | 69,055.59 | 52,608.58 | 51,541.42 |
| 解决方案类占比 | 61.00% | 68.00% | 80.18% |
| 总产品类占比 | 39.00% | 32.00% | 19.82% |
公司近三年应收账款构成情况如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 应收账款账面价值 | 70,091.46 | 72,969.91 | 60,566.85 |
| 应收账款余额 | 80,028.62 | 88,671.08 | 88,469.94 |
| 其中：项目类 | 52,041.94 | 63,128.45 | 71,142.64 |
| 产品类 | 27,986.68 | 25,542.64 | 17,327.30 |
| 应收项目款占比 | 65.00% | 71.00% | 80.41% |
| 应收产品款占比 | 35.00% | 29.00% | 19.59% |
由上表可见，公司2017年至2019年期间，解决方案类业务收入占比从61%上升至80.18%，产品类收入从39%逐步下降至19.82%。因安防硬件产品传统生产制造的市场竞争较激烈，公司近几年来致力于开拓行业应用的解决方案业务，该类业务项目建设周期长，大部分客户为分阶段或根据最终用户付款情况结算，所以回款周期较长，一般需1-3年左右，个别为3年以上。随着公司项目型解决
方案业务收入的增加，应收账款余额呈现逐年上升、账龄变长的趋势。随着公司战略变化、业务转型，2017年到2019年期间，解决方案类应收账款占比从65%上升至80.41%。这一变化趋势和公司解决方案类业务收入占比攀升相匹配，也符合公司解决方案类业务不断增加的特点。
2、应收账款周转率情况
公司选择了两个主营业务类似的上市公司进行对比分析，其中：蓝盾股份主营业务系为各大行业客户提供一站式的信息智慧安全整体解决方案。中威电子主营业务系从事智能化安防、移动互联网、云平台技术、智能分析技术等领域新技术和新产品的研发、生产、销售和服务，为高速公路、平安城市、智能交通、金融监控等领域提供专业化行业数字视频联网监控整体解决方案。
近三年公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下：
| 公司名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 蓝盾股份（股票代码：300297） | 1.52 | 0.98 | 0.67 |
| 中威电子（股票代码：（300270） | 1.46 | 0.92 | 0.59 |
| 平均值 | 1.49 | 0.95 | 0.63 |
| 汉邦高科（股票代码：300449） | 1.21 | 0.74 | 0.77 |
由上表可见，同行业可比上市公司蓝盾股份、中威电子的应收账款周转率与公司相比差异不大。根据本题（1）关于业务转型的数据分析，也说明了公司近三年应收账款周转率偏低的主要原因。
公司2019年总收入5.15亿元，其中解决方案类业务收入4.13亿元，含税销售额约为4.60亿元。报告期末应收账款余额8.85亿元，较上年稳中略降。账龄为1年以内的应收账款余额2.14亿元，其中解决方案类应收账款额1.83亿元，占比85.40%；账龄为1-2年的应收账款余额2.75亿元，其中解决方案类应收账款额2.37亿元，占比86.08%；账龄为2-3年的应收账款余额2.17亿元，其中解决方案类应收账款额1.81亿元，占比83.30%，也即是说3年以内账龄的应收账款余额共计7.07亿元，占报告期末应收账款总额的79.86%，其中解决方案类应收账款额6.01亿元，占3年以内账龄的应收账款余额的85.02%。由此可见，应收账款增加以及应收账款账龄变长的主要原因还是因为公司业务转型带来的。
上文数据可以看出，公司考虑到宏观经济持续放缓，经济全球化遭遇波折，国际金融市场震荡的情形下，在2019年度对项目承接方面有所抉择，公司优先
选择有一定预付款比例或回款条件更优质的项目，在扩大销售规模、销售毛利方面适当降低预期。公司2019年解决方案类业务含税收入约4.60亿元，当年回款金额2.77亿元，回款额到达60.02%，较上年同期的16.81%提升了43.39%。公司管理层结合市场环境的变化，旨在通过加强项目管理、优化项目评估和筛选机制，从项目源头把控风险，力争在各个环节降低项目风险，改善应收账款，增强公司盈利能力。另外，公司2017年9月全资收购金石威视，2018年6月全资收购普泰国信。随着这两个全资子公司纳入集团合并报告范围，也给公司应收账款账面净额带来一定增加。具体数据详见下表所示：
单位：万元
| 公司 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 原汉邦体系 | 59,094.77 | 52,320.54 | 41,306.75 |
| 金石威视、普泰国信 | 10,996.70 | 20,649.37 | 19,260.09 |
| 合计 | 70,091.46 | 72,969.91 | 60,566.85 |
3、信用政策情况
| 业务类型 | 信用政策 | 结算方式 | 客户实际回款周期 | 是否存在逾期 |
| 产品类 | 现款现货、0-12个月，依据客户信用 | 银行电汇为主 | 0-12个月，质保金3年 | 存在逾期，单笔逾期金额小且分散，逾期时间较短 |
| 解决方案类 | 验收后，1年-3年按照比例回款 | 银行电汇为主 | 1-3年，质保金3年或5年 | 存在逾期，逾期时间长、单笔逾期金额较大 |
4、前十大应收账款的客户名称、销售内容、收入确认金额、应收账款余额、账龄、坏账计提情况、是否已逾期及款项回收进展
2019年末，公司应收账款前十大客户明细如下：
单位：元
| 客户名称 | 销售内容 | 收入确认金额 | 应收账款余额 | 账龄 | 坏账计提情况 | 是否已逾期 | 款项回收进展 （截止2020.4.30） |
| 第一名 | 项目集成 | 162,545,778.00 | 150,479,799.65 | 5年以内 | 29,794,228.09 | 部分按合同约定回款 | 40,534,994.87 |
| 第二名 | 项目集成 | 40,618,345.62 | 44,700,000.00 | 1-2年 | 4,470,000.00 | 部分按合同约定回款 | 10,648,873.70 |
| 第三名 | 项目集成 | 38,898,766.29 | 30,739,500.86 | 1年以内 | 1,536,975.04 | 部分按合同约定回款 | 21,387,698.08 |
| 第四名 | 项目设备销售 | 29,868,100.43 | 29,531,491.50 | 2-3年 | 8,859,447.45 | 部分按合同约定回款 | 5,414,186.00 |
| 第五名 | 软件销售 | 27,400,868.52 | 27,609,720.00 | 3年以内 | 4,101,378.00 | 部分按合同约定回款 | 4,214,280.00 |
| 第六名 | 技术服务及项目集成 | 24,510,505.36 | 26,720,842.91 | 3年以内 | 3,747,012.27 | 未按合同约定收款 | |
| 第七名 | 设备、软件销售及技术服务 | 26,356,960.35 | 25,906,175.96 | 1-2年 | 2,590,617.60 | 部分按合同约定回款 | 4,196,193.04 |
| 第八名 | 项目集成 | 39,032,242.34 | 25,643,357.43 | 5年以内 | 4,943,357.43 | 部分按合同约定回款 | 17,394,510.78 |
| 第九名 | 项目集成 | 32,676,167.91 | 18,103,577.10 | 1年以内 | 905,178.86 | 部分按合同约定回款 | 25,344,541.52 |
| 第十名 | 项目集成 | 13,597,035.05 | 15,908,531.00 | 3-4年 | 15,908,531.00 | 未按合同约定收款 |
由上表可见，公司上述应收账款主要为应收项目类款项，由于该类业务项目建设周期长，大部分客户为分阶段或根据最终用户付款情况结算，符合公司解决方案类业务特点。
（3）应收账款预期信用损失率的具体估算方法，是否参考历史信用损失经验并考虑前瞻性信息，充分反映了信用损失风险。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
2019年1月1日之前，公司应收款项采用实际损失模型，根据个别方式和组合评估减值损失。其中，当运用组合方式评估应收账款的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收账款（包括以个别方式评估未发生减值的应收账款）的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。本公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法。自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。具体估算方法如下：
第一步：确定历史数据集合
于2019年12月31日，公司选取2016年末、2017年末、2018年末、2019年应收账款账龄数据以计算历史损失率。2016年末、2017年末、2018年末、2019年应收账款余额如下表：
单位：元
| 账龄 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | 2019.12.31. |
| 未逾期 | ||||
| 1年以内 | 382,724,889.84 | 535,154,122.99 | 381,503,449.19 | 213,704,377.29 |
| 1－2年 | 141,154,949.41 | 174,432,485.50 | 282,970,647.61 | 270,641,775.84 |
| 2－3年 | 84,412,796.10 | 52,117,835.00 | 120,352,701.92 | 200,394,639.61 |
| 3－4年 | 29,458,685.91 | 50,367,343.06 | 39,304,506.55 | 30,570,465.01 |
| 4－5年 | 7,617,202.03 | 9,445,154.96 | 43,490,644.12 | 17,551,079.81 |
| 5年以上 | 4,253,144.46 | 9,965,743.75 | 19,088,893.33 | 38,485,693.39 |
| 其中：上年末为5年以上账龄，本年继续迁徙部分 | 4,253,144.46 | 9,965,743.75 | 19,088,893.33 |
注：为使数据具有可对比性，2016年末数据加上了2017年收购的金石威视、2018年收购的普泰国信应收账款余额；2017年末数据加上了2018年收购的普泰国信应收账款余额；2019年剔除了单项计提坏账准备的应收账款余额。
第二步：计算平均迁徙率及历史损失率
| 账龄 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | 平均迁徙率 | 历史损失率 |
| 未逾期 | |||||
| 1年以内 | 45.58% | 52.88% | 70.94% | 56.46% | 6.97% |
| 1－2年 | 36.92% | 69.00% | 70.82% | 58.91% | 12.34% |
| 2－3年 | 59.67% | 75.41% | 25.40% | 53.49% | 20.95% |
| 3－4年 | 32.06% | 86.35% | 44.65% | 54.35% | 39.17% |
| 4－5年 | 75.00% | 96.59% | 44.60% | 72.06% | 72.06% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：因项目类合同虽约定付款条款，但结合业务特点及账龄情况，谨慎起见均视同逾期处理。
第三步：以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率并确定预期损失率公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第二步中所计算的历史信息率做出调整，以反映并影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。因公司主营的项目类业务存在项目周期长而导致回款期较长的特点，结合行业特点及公司实际情况，公司将历史损失率进行了一定程度的调整，其中，逾期1年以内的部分由6.97%调低至5%，逾期1年至2年的部分由12.34%调低至10%，逾期2年至3年的部分由20.95%调高至30%，逾期3年至4年的部分由39.17%调高至50%，逾期4年至5年的部分由72.06%调高至80%，逾期5年以上的部分仍为100%。
4.报告期内你公司全资子公司北京银河伟业数字技术有限公司（以下简称“银河伟业”）营业收入同比下滑12%，亏损12,982.48万元，2018年亏损2,125.91万元。本年度发生亏损主要系信用减值损失增加及个别安防项目中标价格较低、成本预估不足导致项目出现亏损等。报告期末你公司与银河伟业发生的非经营性往来余额为34,008.69万元，往来形成原因为资金周转。请你公司核实并说明以下情况：
（1）结合报告期内银河伟业的业务发展、新单签订情况、销售回款情况及信用减值损失计提情况等，说明其亏损规模进一步扩大的原因，持续盈利能力是否发生重大不利变化；
【回复】：
公司报告期银河伟业报营业收入1.50亿元，营业收入同比下滑12%，亏损12,982.48万元，2018年亏损2,125.91万元，亏损额增加1.08亿元的主要原因如下：
1)公司考虑到经济环境、融资环境的变化，深刻理解现金对于企业的重要性。公司2019年度对项目承接方面有所抉择，公司优先选择有一定预付款比例或回款条件更优质的项目，充分考虑企业现有资金能力，在销售毛利、销售规模方面适当降低预期，因此银河伟业报告期营业收入和综合毛利率本身较上年同期有所下滑，导致毛利减少近2,444.86万元。另外，银河伟业报告期个别项目因中标价格较低，成本预估不足，导致项目出现亏损2,700多万元，从而影响了公司的经营业绩。公司也将加强项目管理过程控制，力争在事前、事中、事后各个环节降低项目风险，提升公司整体盈利能力。
2)银河伟业是平安城市、雪亮工程等解决方案类业务的提供商。系统集成类业务的销售回款周期较长，一般需要1-3年。自2018年以来去杠杆背景下融资难度进一步加大，宏观经济持续放缓，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，中美贸易摩擦不断且常态化，给一些企业生产经营、市场预期带来不利影响，导致公司应收账款账龄变长。公司2019年度对项目承接方面有所抉择，公司优先选择有一定预付款比例或回款条件更优质的项目，因此报告期末1年内账龄的应收账款余额较上年同期下降51.85%，减少近8,300万元。但因2019年之前完成的项目回款低于预期导致应收账款账龄变长从而报告期信用减值损失增加3,338.74万元。未来公司也将更为密切关注客户的信用状况，适时调整公司的信用政策，力争将应收款项坏账风险降到最低，同时公司针对账龄较长的应收账款，将组织专业团队，利用商务和法律多种手段加大催收力度。
3)考虑到银河伟业2018年和报告期两年亏损，基于谨慎性考虑，公司将以前年度确认的递延所得税资产全部冲回，本期也未确认新的递延所得税资产，因此导致所得税费用较上年同期增加1,975.78万元。
银河伟业2019年销售回款总额1.32亿元，和上年同期相比稳中略升。截止2020年4月末，银河伟业共有5,563.03万元已经签订未确认收入的合同。
银河伟业主要从事安防集成项目业务，有着丰富的行业经验，暂未发生重大不利变化，仍然具有持续经营能力。
（2）结合银河伟业收入下滑情况、业务发展规模及资金需求，说明你公司向其拆借资金与其收入、成本规模是否匹配。
【回复】：
银河伟业自2015年以来，营业收入、每年年末短期借款余额及从公司拆借资金余额情况如下：
单位：万元
| 期末 | 营业收入 | 短期借款 | 其他应付款-汉邦股份 |
| 2017年 | 25,502.20 | 8,340.00 | 21,683.26 |
| 2018年 | 17,133.71 | 5,466.65 | 26,640.69 |
| 2019年 | 15,038.17 | 2,980.00 | 34,008.69 |
| 2020年4月 | 2,980.00 | 28,797.54 |
银河伟业作为安防工程系统集成和工程实施提供商，多年来专注于安防行业，参与了较多平安城市、智慧城市、雪亮工程、智慧社区等项目建设。平安城市、智慧城市、雪亮工程、智慧社区等项目一般项目周期长、投资大、涉及面广，回款时间跨度长，项目需要公司先垫款完成建设，竣工验收交付之后才能陆续回款，回款周期较长，在资金周转上存在时间性差异。
银河伟业作为公司的全资子公司，其自身融资能力不强，上表数据可知，近三年其银行短期借款额度逐年减少。为保障解决方案业务拓展，抓住市场机会，需要公司从集团整体层面合理安排资金计划，对其提供相应资金支持。
5.年报显示，你公司货币资金期末余额7,783.35万元，较期初下滑63.09%，短期借款余额3.16亿元，较期初增加13.56%，账面价值合计2.80亿元的应收账款和长期应收款因借款质押受限。报告期内经营活动产生的现金流量净额为-920.24万元，同比下滑111.65%。2020年第一季度报告显示，短期借款余额无明显下降，货币资金余额仅为2,978.56万元，较期初下滑61.73%，达到历史最低水平。请结合经营现金流情况、投资支出安排、短期负债到期期限及偿付安排，说明货币资金余额持续减少的原因，目前账面资金能否满足日常经营活动需求，短期借款是否存在逾期情形，并充分提示有关风险。
【回复】：
1、公司报告期末货币资金期末余额7,783.35万元，较期初下滑63.09%，较期初减少1.33亿元。货币资金期末较期初减少主要是报告期经营活动现金净
流量和筹资活动现金净流量较上年同期减少造成报告期货币资金为净流出。详细说明如下：
1）报告期经营活动现金流为净流出920.24万元，较上年同期减少8,817.03万元，主要是解决方案类业务的采购付款较多。随着市场发展变化，公司调整战略，2019年公司解决方案类业务收入占比已经到达80.18%。近年来公司参与了众多的平安城市和雪亮工程的建设，荣获“智慧城市”优秀解决方案提供商等诸多荣誉，获得客户的高度认可。平安城市、智慧城市、雪亮工程、智慧社区等项目一般项目周期长、投资大、涉及面广，回款时间跨度长，项目需要公司先垫款完成建设，竣工验收交付之后才能陆续回款。其中银河伟业较去年同期采购付款增加7,000万元，主要为顺义亮工程项目、广西柳州大学项目等新增项目增加的采购支出。2）报告期筹资活动现金流为净流入5,026.04万元，较上年同期减少7,817.41万元。主要是上年同期公司获得2.57亿元的募集资金，报告期无新增募集资金；同时，2019年支付了股利1100多万元，上年同期无股利分配。
2、投资支出情况
公司报告期投资活动现金流出小计1.90亿元，与上年同期流出小计基本持平，主要为支付的收购全资子公司金石威视和普泰国信的现金对价。截止2018年7月,收购金石威视的现金对价1.05亿元已经全部支付完成。截止2019年11月末，收购普泰国信的现金对价已经支付完成30,112.50万元，根据收购协议的约定2020年需支付5,362.50万元，2021年需支付最后一笔款项5,775.00万元。
3、短期借款情况
1）公司报告期短期借款余额3.16亿元，较期初增加13.56%，增加3700多万元。公司2019年7月中标中国移动宁夏公司“雪亮工程”视频监控服务项目，合同金额上限为17,172万元，服务期三年，项目建设期两年。为支持项目建设顺利进行，公司以应收账款质押等条件于2019年12月25日获得光大银行银川分行的短期借款5,000万元，因此报告期末短期借款余额较期初增加。
2）公司2020年第一季度报告期末短期借款余额无明显下降，货币资金余额为2,978.56万元，较期初下滑61.73%，下降金额为4,804.79万元。根据行业惯例一季度属于淡季，对比近三年的数据可得知公司第一季度末货币资金余额较
年初货币资金余额均会减少，平均减少幅度为58.70%,属于季节性波动。另外，受2020年1月下旬开始爆发的新冠状病毒传染病疫情影响，各行业第一季度的复工复产均受影响，公司回款额较上年同期下降近7,900万元，各项人工成本、房租、税金等固定支出并不会受疫情影响而停止。因此，第一季度末公司货币资金余额较年初减少。
截止目前为止，公司所有短期借款不存在逾期情形。2020年短期借款及到期日情况如下：
单位：万元
| 金融机构 | 贷款金额 | 贷款到期日 |
| 北京银行 | 5,980.00 | 2020年6月21日 |
| 江苏银行 | 3,000.00 | 2020年6月26日 |
| 科融委贷 | 500.00 | 2020年6月28日 |
| 北京银行 | 1,100.00 | 2020年8月13日 |
| 北京银行 | 900.00 | 2020年8月13日 |
| 天津科技小额贷 | 400.00 | 2020年9月1日 |
| 华夏银行 | 5,000.00 | 2020年10月15日 |
| 科融委贷 | 404.16 | 2020年12月6日 |
| 光大银行 | 4,700.00 | 2020年12月22日 |
| 中国银行 | 600.00 | 2020年12月25日 |
| 兴业银行 | 8,000.00 | 2020年12月25日 |
| 合计： | 30,584.16 |
面对宏观经济环境变化和民营企业融资难融资贵的问题，公司存在资金紧张的风险，影响了公司生产经营的扩大和研发推广的投入，但目前日常经营活动正常。截止2020年4月末，公司货币资金余额为5,121.50万元,随着疫情防控工作的落实和到位，在国外疫情依旧形势严峻的同时国内新冠疫情逐步得以控制，在国家全方位有力的组织和安排下各行各业全面复工复产活动有序进行，相比第一季度末公司回款也在逐步回升。上表可知，公司贷款到期日较多在6月、8月、10月和12月，根据以往惯例每年6月、第四季度为公司回款较多的月份和季节，公司将全力做好资金规划，加强欠款催收、及时部署融资、续贷等活动，防范资金风险，保证公司经营活动正常开展。
6.报告期末，你公司预付账款为2.02亿元，同比增加41.40%。近五年末预
付账款余额高速增长，增长率分别为54.06%、103.03%、154.95%、52.30%、41.40%。请你公司核实并说明以下情况：
（1）预付账款的具体明细，包括交易对方名称、发生时间、发生金额、交易内容、预付的必要性、是否具有合理的商业逻辑，截至目前的进展情况，交易对方与你公司、大股东及公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来；
【回复】：
单位：万元
| 客户名称 | 2019年末预付款 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 2020年4月末预付款 | 交易内容 | 预付的必要性 | 是否具有合理的商业逻辑 | 交易对方与你公司、大股东及公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来 |
| 第一名 | 2,539.00 | 2,539.00 | - | - | - | 1,279.00 | 技术开发 | 保障项目如期完成 | 是 | 否 |
| 第二名 | 2,352.72 | 2,352.72 | - | - | - | 106.72 | 雪亮工程二标段（四包）项目、广西柳州大学项目采购款 | 保障项目如期完成 | 是 | 否 |
| 第三名 | 1,552.26 | 1,500.00 | - | 52.26 | - | - | 新疆麦盖提项目采购款 | 保障项目如期完成 | 是 | 否 |
| 第四名 | 1,360.40 | 37.62 | 1,322.78 | - | - | 1,360.40 | “雪亮工 | 保障项目如期 | 是 | 否 |
| 程”项目二标段项目采购款 | 完成 | |||||||||
| 第五名 | 1,083.08 | 54.86 | 1,028.23 | - | - | 667.08 | 青岛博览城项目采购款 | 保障项目如期完成 | 是 | 否 |
| 其他供应商 | 11,353.67 | 4,236.17 | 3,185.32 | 2,231.40 | 1,700.78 | 10,836.61 | 保障项目如期完成 | 是 | 否 | |
| 合计 | 20,241.13 | 10,720.37 | 5,536.32 | 2,283.66 | 1,700.78 | 14,249.81 |
（2）结合业务规模变化、行业惯例等说明预付款连续多年大幅增长的原因、合理性及必要性；【回复】：
公司在2015年至2019年期间预付款持续高速增长，分别较上年增长54.06%、
103.03%、154.95%、52.30%、41.40%。主要是因为如下：
1）伴随安防行业民用渠道分销低端产品的竞争加剧，民用安防产品呈现迭代更新快，民用通用产品毛利率呈现下降的整体态势。近几年来，公司逐步调整发展战略，对毛利率偏低的渠道分销低端产品的研发、生产、销售环节进行优化和调整的同时，公司采取内生式增长和外延式扩展齐头并进的方式加大了项目型高端产品和整体解决方案的研发和市场开拓力度。自2013年以来，在5G技术、物联网、大数据、云计算以及智慧城市应用、人工智能算法等新技术、新应用的广泛影响下，安防行业发展规模进一步扩大，以平安城市、智慧城市、雪亮工程、智慧社区等为代表的项目需求持续增加。随着市场变化，公司战略及时调整，公司2013年到2019年期间，解决方案类业务收入占比从36.00%上升至80.18%，产品类收入从64.00%逐步下降至19.82%。
2）随着公司业务逐步调整，解决方案类业务收入的不断攀升，带来公司预付账款期末余额也在逐步增长，主要是因为解决方案类业务的特点是建造、验收、交付等过程周期长、投资大、涉及面广，均需要公司先行垫付资金实施项目，项
目验收交付后才进行结算、陆续回款。
3）另外公司坚持内生式发展与外延式扩展并举，加大对新业务、新市场的开拓力度。公司于2017年9月、2018年6月全资收购了子公司金石威视和普泰国信。因两家子公司的加入，也给公司合并范围内的预付账款带来一定的增长。
公司与同行业上市公司预付账款对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 汉邦高科（股票代码：300449） | 1,815.78 | 3,686.54 | 9,398.78 | 14,314.60 | 20,241.13 |
| 迪威迅（股票代码：300167） | 5,426.76 | 13,100.45 | 9,138.35 | 7,920.45 | 4,336.01 |
| 蓝盾股份（股票代码：300297） | 4,578.59 | 71,011.49 | 111,346.57 | 88,001.09 | 129,069.96 |
公司与同行业上市公司“预付账款/流动资产”的对比情况如下：
| 公司名称 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 汉邦高科（股票代码：300449） | 2.19% | 4.35% | 8.32% | 11.42% | 20.11% |
| 迪威迅（股票代码：300167） | 7.19% | 14.63% | 12.15% | 13.67% | 5.69% |
| 蓝盾股份（股票代码：300297） | 3.54% | 17.79% | 22.29% | 17.04% | 25.61% |
其中，迪威迅主营业务为以信息技术为基础、以行业经验为依托，为用户提供智慧视频、智慧物联产品及方案。蓝盾股份主营业务为为各大行业客户提供一站式的信息智慧安全整体解决方案。可比公司主营业务均与我司主营业务类似，具有一定的可比性。考虑到可比上市公司的资产规模总额略有差异，为方便清晰的阅读和比较，我们列示了所选可比上市公司的“预付账款/流动资产”百分比，从该相对比率来看，同行业的这几家上市公司的预付账款占流动资产的比重基本相当。
公司报告期末预付账款20,241.13万元，占流动资产额20.11%，较上年同期增加41.40%。上述列表中数据显示，可比上市公司迪威迅（股票代码：300167）报告期末预付账款4,336.01万元，占流动资产额5.69%，但其2015年末至2018年末每年年末预付账款余额均不低，预付账款/流动资产比例均较高，且其2020年1季报显示预付账款占流动资产比例上升为9.70%；蓝盾股份（股票代码：
300297）报告期末预付账款12.91亿元，占流动资产的比重高达25.61%；蓝盾股份2019年末预付账款余额较上一年增加较多，占流动资产的比重攀升较多。
综上，我司与可比上市公司数据对比分析可知，几家公司预付账款余额水平基本相当。随着公司业务调整与转型，预付款逐年增加与解决方案类业务收入占
比逐步上升有关。公司也将加强项目管理、优化项目评估和筛选机制，从项目源头把控风险，从客户端加强应收账款回款；从供应商端争取与其形成战略合作伙伴关系，争取得到更多的账期支持，实现业务的共生共赢，提升公司资金使用效率，增强公司盈利能力。
（3）2018年你公司披露的预付款前五名的货物交付情况、工程进展及款项结转情况，如尚未结算，说明长期未结算的原因；
【回复】：
截止2020年4月末，公司2018年末预付款前五名的货物交付情况、工程进展及款项结转的最新情况如下：
单位：万元
| 预付对象名称 | 2018年末余额 | 2020年4月末最新余额 |
| 第一名 | 1,332.71 | 1,360.40 |
| 第二名 | 1,107.96 | 23.04 |
| 第三名 | 1,066.19 | 76.55 |
| 第四名 | 1,033.48 | 667.08 |
| 第五名 | 740.38 | 775.19 |
| 合 计 | 5,280.72 | 2,902.26 |
上表所列，相关采购主要用途是项目设备及工程货款。部分行业解决方案的项目工程施工周期较长，业主对设备定制化要求高，供应商需要较长供货周期。另外，在项目验收阶段，存在初验和终验等较多环节。公司根据合同约定须最终用户验收合格方可对供应商进行结算，以上众多因素均导致最终验收和结算延后，故存在账龄较长的项目类预付账款。
（1）2018年末预付款第一名预付金额1,332.71万元。该预付款为雪亮工程二标段项目采购款。截止2020年4月末最新余额为1,360.40万元。截止目前为止，合同约定的货物均已到货并安装完成。考虑到业主方的高要求，项目验收阶段存在初验和终验等较多环节，为合理均摊风险确保供应质量，公司根据合同约定须最终用户验收合格方可对供应商进行结算。因此需要待客户完成项目终验、项目结算后，公司方与供应商进行相应结算。
（2）2018年末预付款第二名预付金额1,107.96万元。该预付款为雪亮工程二标段项目采购款。截止2020年4月末最新余额为23.04万元，为兴庆项目
采购款，目前项目尚未竣工结算。截止2019年1月末，公司与该供应商修改了合同，结清了部分款项。剩余款项变更为预付银川综治西夏四标段项目预付款，该项目相关的货物已经于2019年5月份供应、验收、结算完成。
（3）2018年末预付款第三名预付金额1,066.19万元。该预付款为雪亮工程二标段（四包）项目采购款。截止2020年4月末最新余额为76.55万元。截止目前为止，合同约定的货物均已到货并安装调试完成，供应商已经按照合同义务履约完成。因雪亮工程二标段（四包）项目已通过最终用户的验收、结算环节，公司与供应商也完成了该项目相关的对账、结算的工作。
（4）2018年末预付款第四名预付金额1,033.48万元。该预付款为青岛博览城项目采购款。截止2020年4月末最新余额为667.08万元，为青岛博览城后期项目预付款。截止目前为止，合同中约定的的货物均已到货并安装调试完成。因前期的青岛博览城项目已通过最终用户的验收、结算环节，公司与供应商也完成了项目相关的货物的对账、结算工作。
（5）2018年末预付款第五名预付金额740.38万元。截止2020年4月末最新余额为775.19万元。该预付款为公安局雪亮工程政府购买服务项目采购款。截止目前为止，货物均已到货并安装完成。考虑到业主方对设备定制化要求高，项目验收阶段存在初验和终验等较多环节。公司根据合同约定须最终用户验收合格方可对供应商进行结算。因此需要待客户完成项目终验、项目结算后，公司方与供应商进行相应结算。
（4）核实预付款前五名的资金流水路径及最终去向，说明资金流向是否具有业务实质，上市公司资金是否存在被占用情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
截止2020年4月末，公司2019年末预付款前五名的最新余额情况如下：
单位：万元
| 预付对象 | 2019年末余额 | 2020年4月末最新余额 |
| 第一名 | 2,539.00 | 1,279.00 |
| 第二名 | 2,352.72 | 106.72 |
| 第三名 | 1,552.26 | 0.00 |
| 第四名 | 1,360.40 | 1,360.40 |
| 第五名 | 1,083.08 | 667.08 |
| 合计 | 8,887.46 | 3,413.20 |
上表所列，相关采购主要用途是项目设备及工程货款。部分行业解决方案的项目工程施工周期较长，业主对设备定制化要求高，供应商需要较长供货周期。另外，在项目验收阶段，存在初验和终验等较多环节。公司根据合同约定须最终用户验收合格方可对供应商进行结算，以上众多因素均导致最终验收和结算延后，故存在账龄较长的项目类预付账款。
（1）2019年末预付款第一名预付金额2,539.00万元。该预付款为某部队智慧军营项目技术开发采购款。截止2020年4月末最新余额为1,279.00万元。供应商按照合同约定的内容开发完成并通过最终用户的验收后，公司才与其进行结算、清款。该供应商为最终供应商，公司按照合同约定向其对公账户转账付款，资金流向具有业务实质，公司资金未被占用。
（2）2019年末预付款第二名预付金额2,352.72万元。截止2020年4月末最新余额为106.72万元。该预付款为雪亮工程二标段（四包）项目、广西柳州大学项目采购款。截止目前为止，合同约定的货物均已到货并安装完成、运维服务均已提供，供应商已经按照合同义务履约完成。因雪亮工程二标段（四包）项目、广西柳州大学项目已通过最终用户的验收、结算环节，公司与供应商也完成了项目相关的对账、结算工作。该供应商属于最终供应商，公司按照合同约定向其对公账户转账付款，资金流向具有业务实质，公司资金未被占用。
（3）2019年末预付款第三名预付金额1,552.26万元。截止2020年4月末最新余额为0.00万元。该预付款为新疆麦盖提项目采购款。截止目前为止，合同约定的货物均已到货并安装完成，供应商已经按照合同义务履约完成。因新疆麦盖提项目已通过最终用户的验收、结算环节，公司与供应商也完成了项目相关的对账、结算、清款工作。该供应商不属于最终供应商，公司按照合同约定向其对公账户转账付款，资金流向具有业务实质，公司资金未被占用。
（4）2019年末预付款第四名预付金额1,360.40万元。该预付款为雪亮工程二标段项目采购款。截止2020年4月末最新余额为1,360.40万元。截止目前为止，合同约定的货物均已到货并安装完成。考虑到业主方的高要求，项目验收阶段存在初验和终验等较多环节，为合理均摊风险确保供应质量，公司根据合同约定须最终用户验收合格方可对供应商进行结算。因此需要待客户完成项目终验、
项目结算后，公司方与供应商进行相应对账、结算、清款。该供应商不属于最终供应商，公司按照合同约定向其对公账户转账付款，资金流向具有业务实质，公司资金未被占用。
（5）2019年末预付款第五名预付金额1,083.08万元。该预付款为青岛博览城项目采购款。截止2020年4月末最新余额为667.08万元，为青岛博览城后期项目预付款。截止目前为止，合同中约定的货物均已到货并安装调试完成。因前期的青岛博览城项目已通过最终用户的验收、结算环节，公司与供应商也完成了项目相关的货物的对账、结算工作。该供应商不属于最终供应商，公司按照合同约定向其对公账户转账付款，资金流向具有业务实质，公司资金未被占用。
7.2019年8月，你公司与中国移动通信集团宁夏有限公司签订了中国移动宁夏公司“雪亮工程”视频监控服务项目框架合同，合同交易价格为17,172万元。请你公司补充披露2019年该项目的累计投入、完工进度、收入确认金额及回款情况，并说明工程进度是否符合预期。
【回复】：
中国移动宁夏公司“雪亮工程”项目预算投入约1.7亿元，截止2019年末，在建工程金额约5,290万元；2020年初随着项目成本结算完成，计入在建工程和结转固定资产的金额约7,752万元，累计投入占项目预算的46%。
根据2019年8月公司与中国移动通信集团宁夏有限公司签订的中国移动宁夏公司“雪亮工程”视频监控服务项目框架合同要求，2019年12月31日前，公司应建设完成15,000路视频监控安装调试工作，公司应于2020年12月31日前完成剩余15,000路视频监控安装调试工作。截止2019年末，公司已经完成15,961路视频监控安装调试，配合注册上线共计12,000路，完成进度符合合同要求。
该12,000路视频监控服务于2020年1月1日开始提供服务，按月收取服务费。截止2020年3月末，公司已确认2020年1月和2月的服务费收入3,405,600.00元。受疫情影响，截止目前尚未回款。
8.年报显示，你公司实际控制人王立群所持4,974.05万股处于质押状态，占其持有股份总数的81.60%。2019年9月，王立群通过协议转让向北京青旅中
兵资产管理有限公司转让850万股完成过户，交易金额为1.56亿元。你公司在公告中称“本次转让有利于降低控股股东质押风险”。请说明上述协议转让完成后后，王立群质押比例仍较高的原因，质押股份是否存在平仓风险，及对公司控制权稳定性的影响。【回复】：
1、协议转让情况
2019年3月27日，公司披露了《关于控股股东拟协议转让部分股份引入外部投资者暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-021）；2019年4月11日，公司披露了《关于控股股东与北京青旅中兵资产管理有限公司签订<股份转让补充协议>的公告》（公告编号：2019-028）。公司实际控制人王立群先生通过协议转让的方式将公司850万股股票转让给北京青旅中兵资产管理有限公司（以下简称：“青旅中兵”）。根据公司2018年年度权益分派方案，公司以资本公积金向全体股东每10股转增8股，原协议转让数量850万股变为1,530万股。
2019年9月19日，公司披露了《关于实际控制人协议转让完成过户登记的公告》（公告编号：2019-085），青旅中兵成为公司持股5%以上的大股东。
2、股票质押情况
2019年3月王立群先生的股票质押比例为87.82%，根据协议转让合同约定，王立群先生可以使用部分交易款项先行解除待交易股票的质押状态用以保证交易顺利完成。2019 年 05 月中旬王立群先生解除了9,774,300股股票的质押用以协议转让交易过户，质押比例下降至66.05%，而后2019年5月底王立群先生办理信达证券的质押展期和补充质押，质押比例调整至70.73%。
2019年11月王立群先生解除了长江证券10,480,100股股票质押和浙江农发小额贷款股份有限公司2,100,000股股票质押，同时办理了天津滨河数据信息技术有限公司8,500,000股股票质押，另外受协议转让交易过户导致王立群先生持有股票总数减少的因素，质押率调整至86%。2019年12月王立群先生解除了长江证券3,126,880股股票质押，至此质押率下降至80.91%。
此外，2019年7月29日王立群先生按照相关法律法规的要求披露了二级市场减持计划，截止2019年末以大宗交易、集中竞价的方式累计减持公司股票共计4,565,620股，具体内容详见《关于公司控股股东、实际控制人减持股份预披
露公告》（公告编号：2019-068）与2020年1月13日公司披露了《控股股东、实际控制人减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-002），该事项导致截止2019年12月31日，王立群先生持股数量为60,955,640股，其中质押股数为49,740,520股，质押比例调整为81.60%。
从整体情况看，通过协议转让的方式，王立群先生股票质押比例得以一定程度的降低，但由于持有的股票总数的减少和部分补充质押，导致质押比例仍在80%以上。
2019年质押比例变动过程如下：
单位：股
| 公告时间 | 公告标题 | 公告编号 | 质押权人 | 解除质押股份数量 | 质押股份数量 | 变动原因 | 质权人 | 总持股数量 | 总持股比例 | 累计质押数量 | 占其所持股份比例 |
| 2019年3月4日 | 《关于控股股东部分股份质押的公告》 | 2019-012 | 王立群 | - | 3,000,000 | 质押融资 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 44,900,700 | 26.53% | 39,430,700 | 87.82% |
| 2019年5月13日 | 《关于控股股东部分股份解除质押的公告》 | 2019-049 | 王立群 | 9,774,300 | - | 购回部分质押股份 | 信达证券股份有限公司 | 44,900,700 | 26.53% | 29,656,400 | 66.05% |
| 2019年5月28日 | 《关于控股股东部分股份补充质押及质押展期的公告》 | 2019-058 | 王立群 | - | 2,100,000 | 补充质押 | 信达证券股份有限公司 | 44,900,700 | 26.53% | 31,756,400 | 70.73% |
| 2019年11月21日 | 《关于控股股东、实际控制人部分股份解除质押以及部分股份质押展期的公告》 | 2019-104 | 王立群 | 10,480,100 | - | 解除质押 | 长江证券股份有限公司 | 61,509,240 | 20.32% | 47,247,400 | 76.81% |
| 2019年11 | 《关于控股股东、 | 2019-105 | 王立群 | 2,880,000 | - | 解除质押 | 浙江农发小额 | 61,473,640 | 20.30% | 52,867,400 | 86.00% |
| 月28日 | 实际控制人部分股份解除质押以及部分股份质押的公告》 | 贷款股份有限公司 | |||||||||
| - | 8,500,000 | 质押用以偿还债务 | 天津滨河数据信息技术有限公司 | ||||||||
| 2019年12月4日 | 《关于控股股东、实际控制人部分股份解除质押的公告》 | 2019-111 | 王立群 | 3,126,880 | - | 解除质押 | 长江证券股份有限公司 | 61,473,640 | 20.30% | 49,740,520 | 80.91% |
| 2019年12月16日 | 《关于控股股东、实际控制人部分股份质押展期的公告》 | 2019-113 | 王立群 | - | - | 质押展期 | 长江证券股份有限公司 | 61,473,640 | 20.30% | 49,740,520 | 80.91% |
3、质押风险问题
截止2020年5月19日，王立群先生个人持有股票按照近20个交易日均价
8.80元/股算，对应市场价值约5.36亿元，而其质押合约总融资额为2.13亿元。由此可见，虽然王立群先生股票质押比例较高，但目前不存在平仓风险。王立群先生也一直积极寻求解决方案，防范因质押平仓引起公司控制权不稳定的问题。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会
2020年5月22日