证券代码：300446 证券简称：ST乐凯 公告编号：2020-084
保定乐凯新材料股份有限公司关于公司以现金方式收购资产暨关联交易进展的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概况
保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月17日，分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购资产暨关联交易的的议案》，同意公司与控股股东中国乐凯集团有限公司（以下简称“乐凯集团”）、关联方乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”）签署《股权转让协议》，约定公司以现金方式收购乐凯集团所持有的保定乐凯化学有限公司（以下简称“乐凯化学”或“标的公司”）48.5189%股权，以及乐凯胶片持有的乐凯化学22.5166%的股权。本次交易后，公司将持有乐凯化学71.0355%的股权，将导致公司合并报表范围发生变化。
以2020年6月30日为基准日，经北京天健兴业资产评估公司评估，乐凯化学评估值为13,239.01万元，乐凯集团和乐凯胶片所持71.0355%股份对应估值为9,404.40万元。本次转让价格以评估值为准，不低于经公司及乐凯集团实际控制人中国航天科技集团有限公司备案的评估值。
具体内容详见公司分别于 2020 年 11 月19日和12月4日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以现金方式收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-077）和《关于公司以现金方式收购资产暨关联交易进展的公告》（公告编号：2020-080）。
二、 关联交易进展情况
近日，公司与控股股东乐凯集团、关联方乐凯胶片正式签署《股权转让协议》和《补充协议》，协议主要条款如下：
（一）《股权转让协议》主要内容：
1、股权转让方案
公司支付现金向乐凯集团和胶片收购标的股权，具体方案为：
（1）标的股权和交易价格
本次交易的标的股权为乐凯集团持有的乐凯化学48.5189%的股权和乐凯胶片持有的乐凯化学22.5166%的股权。
各方同意，标的股权的交易价格最终以评估机构以2020年6月30日为评估基准日出具的并经航天科技备案的标的股权评估报告列载的评估值为基础确定。
各方同意，在航天科技对标的股权评估报告备案后签署相关补充协议，根据经备案的标的公司资产评估报告的评估值明确上述标的股权的最终交易价格。
（2）各方同意，自交割日起，乐凯新材享有本协议标的股权项下的所有权利和权益，承担本协议标的股权项下的所有负债、责任和义务。
（3）各方在此确认，于乐凯新材依本协议的约定向乐凯集团和乐凯胶片支付股权转让款后，乐凯新材即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
（4）各方在此确认，于乐凯集团和乐凯胶片依本协议的约定向乐凯新材交付标的股权并完成标的股权的工商变更登记手续之时，乐凯集团和乐凯胶片即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
2、期间损益归属
过渡期间，标的股权所产生的盈利和收益归乐凯新材享有，亏损由出让方乐凯集团及乐凯胶片按照出让股权比例承担。由乐凯新材委托审计机构在交割日后60个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的股权在过渡期间的盈亏情况。若标的股权在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由乐凯集团及乐凯胶片于专项审计报告出具之日起10个工作日内向乐凯新材以现金方式补足。
3、标的股权定价依据
本次交易的标的股权拟采取收益法、资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为定价参考依据。
4、本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）乐凯新材董事会通过本次交易的具体方案；
（2）乐凯集团和乐凯胶片就本次交易履行完毕必要的内部审批程序；
（3）本次交易涉及的《资产评估报告》经航天科技备案；
（4）航天科技批准本次交易具体方案；
（5）乐凯新材股东大会批准本次交易方案；
（6）乐凯化学已经根据《公司法》及公司章程的规定，履行决策程序，其他股东同意本次交易，并出具书面承诺放弃行使优先购买权。
（二）《补充协议》主要内容：
1、标的股权评估结果
根据评估机构出具的评估报告，乐凯集团持有乐凯化学48.5189%股权依据收益法评估结果为64,231,503.17元；乐凯胶片持有乐凯化学22.5166%股权依据收益法评估结果为29,808,488.33元。
2、基准日后标的公司利润分配情况
标的公司乐凯化学于2020年9月30日进行了2019年度利润分配，共计分配利润2,768,549.40元。其中，乐凯集团按持股比例取得分配利润1,343,268.60元，乐凯胶片按持股比例取得分配利润623,383.90元。
3、标的股权转让之最终交易价格
三方经协商一致，共同确认本次标的股权转让的最终交易价格为股权评估价值减去基准日后转让方已取得之利润分配金额，据此乐凯集团转让乐凯化学
48.5189%股权之最终交易价格为62,888,234.57元，乐凯胶片转让乐凯化学
22.5166%股权之最终交易价格为29,185,104.43元。
4、甲方付款时间
公司需在签订协议的七个工作日内，依照协议规定的交易价格完成付款。
5、补充协议效力
本补充协议是原协议不可分割的组成部分，与原协议共同构成供各方履行的一个整体。本补充协议约定未尽之处，三方可进一步协商补充确定。
三、 其他说明
本次交易事项尚需办理相关工商变更手续，最终完成时间存在不确定性。
四、 备查文件
1、公司与控股股东乐凯集团、关联方乐凯胶片正式签署的《股权转让协议》；
2、公司与控股股东乐凯集团、关联方乐凯胶片正式签署的《补充协议》。特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司董事会
2020年12月14日