证券代码：300446 证券简称：ST乐凯 公告编号：2020-083
保定乐凯新材料股份有限公司关于公司股票被实施其他风险警示相关事项进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因“热敏磁票生产线”停止生产，导致公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《上市规则》）第9.4 条第（一）项的相关规定，“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”，公司股票触及其他风险警示（ST）的情形，自2020 年9 月15 日起，公司股票交易被实施其他风险警示。具体内容及相关进展情况详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（2020-065、066号、074号）。根据《上市规则》第9.9条相关规定，“上市公司因本规则第9.4条规定情形被实施其他风险警示的，应当至少每月披露一次进展公告，说明相关情形对公司的影响、公司为消除相关情形已经和将要采取的措施及有关工作进展情况”，公司将每月披露一次本次其他风险警示的进展情况，提示相关风险。
一、 公司股票交易被实施其他风险警示的主要原因
截至2019年12月31日，热敏磁票销售收入占公司营业收入的比例为70.59%，是公司最主要的产品。
2020年6月，中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）及其下属企业停止采购热敏磁票产品，公司“热敏磁票生产线”一直处于停产状态，且预计在三个月以内无法恢复生产。鉴于客票电子化持续推进，国铁集团及其下属企业存在永久停止采购公司热敏磁票产品的可能性，对公司营业收入、现金流
和经营性利润产生重大不利影响。公司或将持续亏损，持续经营能力存在重大不确定性。
二、 解决措施及进展情况
（一）与国铁集团及其下属企业沟通未来需求
公司自收到国铁集团下属印刷企业上海铁路印刷有限公司关于停止采购公司热敏磁票产品的通知函后，持续与国铁集团及其下属企业沟通未来需求。
截至目前，公司尚未收到国铁集团及其下属企业恢复热敏磁票采购的通知，也未收到任何热敏磁票订单，公司“热敏磁票生产线”继续处于停产状态。
（二）加快公司电子功能材料新产品研发及上市进度
公司坚持以创新为驱动，继续加强研发体系建设，加大研发投入，稳步推进乐凯新材电子材料研发及产业基地项目建设，加快FPC用电磁波防护膜和压力测试膜等电子功能材料新产品研发和上市进度，加快公司转型发展，提高公司可持续发展的竞争力，力争尽早消除其他风险警示。
截至目前，公司利用多年积累的产品研发和生产经验，开发FPC用电磁波防护膜、压力测试膜等新产品，形成了部分销售，但尚未对公司经营业绩产生重大影响。
（三）开展资产并购
公司拟向中国乐凯集团有限公司（以下简称“乐凯集团”）、乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”）以现金方式购买其合计持有的保定乐凯化学有限公司（以下简称“乐凯化学”）71.0355%股权。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（2020-070号）。
2020年11月17日，公司董事会和监事会分别审议通过了《关于公司以现金方式收购资产暨关联交易的的议案》，同意公司与控股股东乐凯集团、关联方乐凯胶片签署《股权转让协议》，约定公司以现金方式收购乐凯集团所持有的乐凯化学48.5189%股权，以及乐凯胶片持有的乐凯化学22.5166%的股权。本次交易后，公司将持有乐凯化学71.0355%的股权，将导致公司合并报表范围发生变化。本次转让价格以评估值为准，不低于经公司及乐凯集团实际控制人中国航天科技集团有限公司备案的评估值。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的相关公告（2020-077号）。截至目前，本次交易事项已获得了公司及乐凯集团实际控制人中国航天科技集团有限公司的批复，同意乐凯集团及所属公司乐凯胶片将分别持有的乐凯化学
48.5189%股权和22.5166%股权协议转让给乐凯新材。以2020年6月30日为基准日，股权转让价格不低于经集团公司备案的乐凯化学净资产评估值。经中国航天科技集团有限公司备案后的《中国乐凯集团有限公司及乐凯胶片股份有限公司拟股权转让涉及的保定市乐凯化学有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1700号）最终结论为13,238.45万元，乐凯集团和乐凯胶片所持71.0355%股份对应估值为9,404.00万元。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（2020-080号）。
本次交易事项尚需办理相关工商变更手续，最终完成时间存在不确定性。
三、 其他相关风险提示
（一）公司预计2020年度营业收入和净利润大幅下降，公司股票存在被实施退市风险警示的风险。2020年6月，国铁集团及其下属企业停止采购热敏磁票产品。截至目前，公司“热敏磁票生产线”一直处于停产状态，且预计在三个月以内无法恢复生产。公司预计2020年度营业收入和净利润大幅下降，其中营业收入预计可实现7,100万元-9,500万元，净利润亏损2,000万元–3,000万元，公司股票存在被实施退市风险警示的风险。
（二）公司或将持续亏损，持续经营能力存在重大不确定性
公司热敏磁票产品的终端应用市场主要集中在国内铁路客运领域，产品全部销往国铁集团下属印刷企业，产品的终端应用市场集中。
国铁集团及其下属印刷企业停止采购公司热敏磁票产品，导致公司所处的市场环境发生重大不利变化，对公司营业收入、现金流和经营性利润产生重大不利影响。公司或将持续亏损，持续经营能力存在重大不确定性。
（三）公司购买资产事项的相关风险。
公司以现金方式购买乐凯集团和乐凯胶片所持有的乐凯化学股权事项，尚需办理相关工商变更手续，交易最终完成时间存在不确定性。
标的公司乐凯化学预测的未来营业收入和利润能否实现尚存在不确定性；该交易事项尚不足以弥补公司因“热敏磁票生产线”停产造成的营业收入和利润下降幅度，尚不能扭转公司净利润亏损的情况。请广大投资者注意投资风险。
（四）EMV迁移政策的推行导致磁条市场需求下降风险
EMV迁移是指按照EMV规范将银行卡从磁条卡向智能IC卡转换的过程。EMV迁移的实施将导致银行卡用磁条的需求呈现下降趋势，并可能影响公司未来营业收入。
（五）新产品未来销售规模不及预期的风险
公司利用多年积累的产品研发和生产经验，开发FPC用电磁波防护膜、压力测试膜等新产品，形成了部分销售。但尚未对公司经营业绩产生重大影响。随着行业的快速发展，市场竞争也日趋激烈，存在产品销售价格下降，未来销售规模和产品利润不及预期的风险。
（六）“乐凯新材电子材料研发及产业基地项目”建设无法按期完工，影响产品投产的风险
受新冠疫情及其他因素影响，公司“乐凯新材电子材料研发及产业基地项目”存在无法按期完工，影响产品投产的风险。
（七）股价大幅波动风险
公司主营产品热敏磁票和磁条终端应用市场的变化，以及电子功能材料新产品销售不及预期会对公司营业收入、现金流和经营性利润产生重大不利影响。公司股票被实施其他风险警示，存在大幅波动的风险，请广大投资者注意投资风险。
四、 其它说明
公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。
特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司董事会
2020年12月7日