东海证券股份有限公司关于北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见
东海证券股份有限公司（以下称“东海证券”或“保荐机构”）作为北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“康斯特”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，对康斯特本次限售股解禁上市流通相关事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、公司非公开发行股票基本情况及股本变动情况
2020年1月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2653号），核准公司非公开发行不超过32,784,864股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2020年6月1日，公司实施2019年度利润分配，公司股本变更为196,709,184股。2020年6月30日公司召开第五届董事会第二次会议，审议调整了本次非公开发行股票发行数量事项，调整后的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，即不超过1,967.09万股（含）。根据实际发行结果，公司本次向14名特定对象合计发行人民币普通股19,670,900股。
公司本次发行新增股份于2020年8月27日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本由196,709,184股增至216,380,084股。
公司本次非公开发行股票完成后至本核查意见出具之日，未发生配股、送股、资本公积金转增股本等事项，公司总股本未发生变化。
二、公司非公开发行股票的认购对象以及锁定情况
公司本次非公开发行股票认购对象以及锁定安排如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 配售股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 大成基金管理有限公司 | 2,649,006 | 6 |
| 2 | 株洲市国创聚盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,986,754 | 6 |
| 3 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金 | 1,324,503 | 6 |
| 4 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 662,251 | 6 |
| 5 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 | 1,324,503 | 6 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 1,059,602 | 6 |
| 7 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 2,384,105 | 6 |
| 8 | 刘凤启 | 1,324,503 | 6 |
| 9 | 创金合信基金管理有限公司 | 662,251 | 6 |
| 10 | 上海大正投资有限公司 | 794,701 | 6 |
| 11 | 中国银河证券股份有限公司 | 662,251 | 6 |
| 12 | 常州市新发展实业股份有限公司 | 662,251 | 6 |
| 13 | 江艳 | 662,251 | 6 |
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 3,511,968 | 6 |
| 合计 | 19,670,900 | - | |
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股份为大成基金管理有限公司、株洲市国创聚盈创业投资合伙企业（有限合伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、华泰证券（上海）资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、刘凤启、创金合信基金管理有限公司、上海大正投资有限公司、中国银河证券股份有限公司、常州市新发展实业股份有限公司、江艳、财通基金管理有限公司所认购的本次非公开发行股份，合计股数为19,670,900股。
根据公司非公开发行股票时上述特定发行对象做出的承诺函，其承诺：
本单位/本人将遵循法律、法规和规范性有关文件的规定，以及本单位/本人与北京康斯特仪表科技股份有限公司签订的《非公开发行股票之股份认购协议》，自北京康斯特仪表科技股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起六个月内不转让本次所认购的新股。
截至本核查报告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况，且无后续追加承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2021年3月1日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份数量为19,670,900股，占公司股本总额的9.0909%；其中，实际可上市流通股份数量为19,670,900股，占公司股本总额的9.0909%。
（三）本次申请解除股份限售的发行对象共计14名，账户30个。
（四）股份解除限制上市流通具体情况如下表：
| 序号 | 发行对象 | 股东名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次申请解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金-架桥资本创富9号精选私募股权投资基金-财通基金架桥资本合富7号单一资产管理计划 | 706,811 | 706,811 | 706,811 |
| 2 | 财通基金-王嘉莉-财通基金凯瑞1号单一资产管理计划 | 165,659 | 165,659 | 165,659 | |
| 3 | 财通基金-单兴洲-财通基金小马成长定增1号单一资产管理计划 | 552,196 | 552,196 | 552,196 | |
| 4 | 财通基金-磐耀志铖私募证券投资基金-财通基金顺水1号单一资产管理计划 | 220,878 | 220,878 | 220,878 | |
| 5 | 财通基金-建信理财“诚益”定增封闭式理财产品2020年第1期-财通基金建兴诚益1号单一资产管理计划 | 276,098 | 276,098 | 276,098 | |
| 6 | 财通基金-希瓦多策略1号私募证券投资基金-财通基金希瓦定增1号单一资产管理计划 | 165,659 | 165,659 | 165,659 | |
| 7 | 财通基金－浙江鸿正精密机械有限公司－财通基金安吉120号单一资产管理计划 | 331,318 | 331,318 | 331,318 | |
| 8 | 财通基金-银创鑫升10号私募证券投资基金-财通基金银创增润1号单一资产管理计划 | 165,659 | 165,659 | 165,659 | |
| 9 | 财通基金-银创增盈1号私募证券投资基金-财通基金银创增润2号单一资产管理计划 | 276,098 | 276,098 | 276,098 | |
| 10 | 财通基金-陆振军-财通基金安吉85号单一资产管理计划 | 165,659 | 165,659 | 165,659 | |
| 11 | 财通基金-济海财通慧智2号私募证券投资基金-财通基金玉泉慧智2号单一资产管理计划 | 71,785 | 71,785 | 71,785 | |
| 12 | 财通基金-国元证券股份有限公司-财通基金国元证券定增1号单一资产管理计划 | 110,439 | 110,439 | 110,439 | |
| 13 | 财通基金-平安银行-财通基金玉衡定增18号集合资产管理计划 | 193,269 | 193,269 | 193,269 |
| 14 | 财通基金-平安银行-财通基金玉衡定增9号集合资产管理计划 | 55,220 | 55,220 | 55,220 | |
| 15 | 财通基金-胡吉阳-财通基金言诺定增1号单一资产管理计划 | 55,220 | 55,220 | 55,220 | |
| 16 | 大成基金管理有限公司 | 大成基金-“农银私行·安心快线天天利”开放式人民币理财产品-大成基金定增主题168号单一资产管理计划 | 2,649,006 | 2,649,006 | 2,649,006 |
| 17 | 株洲市国创聚盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 株洲市国投创新创业投资有限公司－株洲市国创聚盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,986,754 | 1,986,754 | 1,986,754 |
| 18 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金 | 1,324,503 | 1,324,503 | 1,324,503 |
| 19 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 662,251 | 662,251 | 662,251 |
| 20 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 | 华泰证券资管-山东铁路发展基金有限公司-华泰资管山投定增汇利1号单一资产管理计划 | 1,324,503 | 1,324,503 | 1,324,503 |
| 21 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－兴业银行－诺德基金滨江壹号集合资产管理计划 | 728,476 | 728,476 | 728,476 |
| 22 | 诺德基金－光大证券私募领航优选扶植1号定向资产管理合同－诺德基金浦江15号单一资产管理计划 | 331,126 | 331,126 | 331,126 | |
| 23 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 泰达宏利基金-天津发展资产管理有限公司-泰达宏利-雁行1号单一资产管理计划 | 1,986,754 | 1,986,754 | 1,986,754 |
| 24 | 泰达宏利基金-平安银行-泰达宏利同泰7号集合资产管理计划 | 397,351 | 397,351 | 397,351 | |
| 25 | 刘凤启 | 刘凤启 | 1,324,503 | 1,324,503 | 1,324,503 |
| 26 | 创金合信基金管理有限公司 | 兴业银行股份有限公司－创金合信汇悦一年定期开放混合型证券投资基金 | 662,251 | 662,251 | 662,251 |
| 27 | 上海大正投资有限公司 | 上海大正投资有限公司 | 794,701 | 794,701 | 794,701 |
| 28 | 中国银河证券股份有限公司 | 中国银河证券股份有限公司 | 662,251 | 662,251 | 662,251 |
| 29 | 江艳 | 江艳 | 662,251 | 662,251 | 662,251 |
| 30 | 常州市新发展实业股份有限公司 | 常州市新发展实业股份有限公司 | 662,251 | 662,251 | 662,251 |
| 合计 | 19,670,900 | 19,670,900 | 19,670,900 | ||
五、本次解除限售前后公司股本结构表
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构就康斯特本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时；
4、保荐机构对康斯特本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数（股） | 占总股份比例（%） | 股份数（股） | 股份数（股） | 占总股份比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 96,592,130 | 44.64 | -19,670,900 | 76,921,230 | 35.55 |
| 高管锁定股 | 76,921,230 | 35.55 | 0 | 76,921,230 | 35.55 |
| 首发后限售股 | 19,670,900 | 9.09 | -19,670,900 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 119,787,954 | 55.36 | 19,670,900 | 139,458,854 | 64.45 |
| 三、总股本 | 216,380,084 | 100.00 | 0 | 216,380,084 | 100.00 |
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
马媛媛 孙登成
东海证券股份有限公司
2021年2月18日