证券简称：康斯特 证券代码：300445
北京康斯特仪表科技股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一九年四月
发行人声明
1、北京康斯特仪表科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已于2019年4月10日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
2、公司本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，发行对象不超过五名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前一个交易日或前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前一个交易日股票交易均价＝定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金不超过34,935.64万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入 |
| 1 | 压力温度检测仪表智能制造项目 | 34,000 | 27,895.64 |
| 2 | 智能校准产品研发中心项目 | 10,000 | 7,040.00 |
| 合计 | 44,000 | 34,935.64 | |
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。
10、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《北京康斯特仪表科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
目 录
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行股票方案概况 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 16八、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需履行的批准程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 30
第四节 本次非公开发行股票的风险说明 ...... 31
一、募集资金投资项目实施的风险和投产后的经营风险 ...... 31
二、业务规模扩大导致的管理风险 ...... 32
三、科研人才流失的风险 ...... 33
四、中美贸易争端风险 ...... 33
五、本次发行摊薄即期回报的风险 ...... 33
六、股价波动风险 ...... 34
七、审批风险 ...... 34
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 35
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 35
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 37
三、公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年） ...... 38
第六节 其他有必要披露的事项 ...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 42
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的具体填补措施及相关承诺 ...... 42
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、本公司、康斯特 | 指 | 北京康斯特仪表科技股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 北京康斯特仪表科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 北京康斯特仪表科技股份有限公司股东大会 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 康斯特非公开发行不超过3,278.4864万股人民币普通股（A股）的行为 |
| 本预案 | 指 | 康斯特本次非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 康斯特本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 压力检测仪器仪表 | 指 | 一种把压力信号通过传感器转化为电信号，再经过信号放大、滤波等处理，通过A/D转换器转化为数字信号的测量仪器。 |
| 温度校准仪器仪表 | 指 | 一种通过运用温度标准所复现的量值来对工业现场的传感器、现场显示仪表等来进行检测的仪器。 |
| 校准 | 指 | 在规定的条件下，为确定测量仪器或测量系统所指示的量值，或实物量具所代表的量值，与对应的由标准所复现的量值之间关系的一组操作。 |
| 爱迪特尔、Additel | 指 | 爱迪特尔有限公司（Additel Corporation），系康斯特在美国设立的全资子公司。 |
| 长峰致远 | 指 | 济南长峰致远仪表科技有限公司，系康斯特持有51%股权的控股子公司。 |
| 检测技术研究院 | 指 | 北京康斯特仪表科技股份有限公司检测技术研究院分公司 |
| 桑普新源 | 指 | 北京桑普新源技术有限公司，系康斯特全资子公司。 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 北京康斯特仪表科技股份有限公司英文名称： Beijing ConST Instruments Technology Inc.股票上市地： 深圳证券交易所证券简称： 康斯特证券代码： 300445公司设立日期： 2004年9月20日变更设立日期： 2008年4月1日公司上市日期： 2015年4月24日注册资本： 16,392.432万元注册地址： 北京市海淀区丰秀中路3号院5号楼法定代表人： 姜维利董事会秘书： 刘楠楠联系电话： 010-56973355联系传真： 010-56973349办公地址： 北京市海淀区丰秀中路3号院5号楼电子信箱： zqb@constgroup.com统一信用代码： 911100007675416627经营范围： 制造仪器仪表；技术开发；技术推广；技术咨询；技术服务；
仪器仪表、软件、计算机技术培训；销售仪器仪表、软件、计算机；货物进出口；技术进出口；代理进出口；租赁仪器仪表设备、计算机及通讯设备；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
康斯特是一家专业从事压力、温度检测产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。公司自成立以来一直致力于压力、温度数字检测产品的研发、生产和销售，经过多年的发展，已成为国内压力温度检测行业中最具规模的生产商之一。
公司为国家高新技术企业、全国智能制造试点示范企业，也是行业内首家获得通过CNAS实验室认可的企业。公司产品在国内同行率先通过了北美CSA、欧盟CE、国际ATEX本安防爆和DNV船级社认证，部分产品曾先后获得“改革开放40周年机械工业杰出产品”和德国IF设计奖。
公司为2018年工业和信息化部第三批制造业单项冠军示范企业，单项冠军产品为压力检测系列产品。根据工业和信息化部对单项冠军示范企业的要求，单项冠军企业需要拥有强大的市场地位和很高的市场份额，单项产品市场占有率位居全球前三位，企业经营业绩优秀，市场前景好。
本次非公开发行是公司把握市场机遇，增强压力、温度检测产品产业规模和实力，完善国家高端仪器仪表产业链的重要战略举措。
1、压力温度检测仪器仪表具有广阔的市场前景
压力温度检测仪器仪表是保障安全生产、经济健康发展的重要行业，广泛应用于石油、化工、电力、计量、铁路、气象、医疗、民航等行业。高水平科学研究和高新技术产业的发展大大提高了对仪器仪表的需求，现代科学的进步也越来越依靠尖端仪器的发展。
我国仪器仪表行业呈稳定增长的态势，在市场中健康有序的发展。根据中国仪器仪表行业协会发布的数据，十二五期间，仪器仪表行业继续得到快速发展。2015年规模以上企业4321个，完成工业总产值为9500亿元，与2010年相比增长80.85%。十三五期间，环保节能、安全生产的倡导和要求，工业物联网及智能制造的蓬勃发展，均成为仪器仪表的新的增长点。
随着国内创新意识和创新能力的加强，仪器仪表的产品更新周期也在逐步缩短，国际上常见的仪器仪表的更新周期在2-4年，需要不断对产品进行升级换代。随着我
国生产力总体水平和设备投资的提高、仪器仪表出口量的不断增加，我国的压力温度检测仪器仪表行业继续保持稳定增长趋势，市场前景广阔。
2、国家政策支持智能仪器仪表行业
仪器仪表行业作为国民经济基础工业行业之一，是国家部署全面实施从制造大国转变为制造强国战略的支撑性行业。《仪器仪表行业“十三五”发展规划建议》指出，努力打造包括决策层、管理层、操作层、控制层、现场层的流程工业和离散工业综合自动控制为主要目标的自动化控制系统及智能仪器仪表，重点发展具有工业互联网和工业物联网功能的高端控制装备，实现行业产品的结构调整和转型升级。高精度仪器仪表是智能制造的基础性行业之一，是实现《中国制造2025》智能制造战略目标的重要支撑。
2013年2月，国家发展改革委对《产业结构调整指导目录（2011年本）》进行了修订，其中鼓励类第十四条第四项包括“数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器”等，压力温度检测仪器仪表属于国家鼓励发展的项目。
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（国家发改委2011年第10号）中，在“七、先进制造/94、工业自动化”章节指出优先发展“大型火电、石化、冶金、核电工程所需综合自动化系统，应用现场总线技术的检测与控制仪表，高性能智能化控制器，大型传动装置用高效、节能调速系统，数字化、智能化变送器和传感器，现场总线与无线网络集成的各种软件及硬件产品，智能化工业控制部件、控制器和执行机构，自动化测量仪表，工业无线控制、功能安全控制系统和设备。”
此外，国家制定的多项节能环保政策也对仪器仪表行业的发展提供了有力的政策支持，如《节能减排补助资金管理暂行办法》（财建[2015]161号）、《“十三五”节能减排综合工作方案》（国发〔2016〕74号）、《“十三五”全民节能行动计划》（发改环资〔2016〕2705号）、《“十三五”节能环保产业发展规划》（发改环资〔2016〕2686号）均明确鼓励和要求企业节能降耗、降低污染物排放，仪器仪表在企业的精细化生产，材料、能源的精准控制，污染物自动检测和监控中发挥着越来越重要的作用。
3、公司产能利用率较高，亟需提升产能，增加生产规模
公司于2015年上市后，通过募集资金进一步提升了公司的生产规模和研发实力。随着市场需求的不断扩大以及公司产品的多样化发展，目前的生产已经处在满负荷运转状态，在人员和产品方面均形成一定的压力。
为尽快解决目前产能利用率过高的状况，公司需要通过新建厂房、购置生产设备、增加人员等途径和手段，扩大产能，增加生产规模，以适应不断增长的市场需求。另外，随着个性化需求的发展，公司产品创新能力不断增强，产品种类更加齐全，需要对现有生产线进行优化和扩充，进而获取更大的市场份额。
4、国产仪器仪表在高精端领域相对薄弱，存在较大进口替代空间
压力温度仪器仪表的生产按照技术的难易程度，呈现不同的发展现状。目前标准级以上的高端压力温度检测仪器仪表的精密度、稳定度水平较高，对企业的生产技术、生产工艺均有较高要求。但部分高端产品的国内市场份额被国外的供应商占有，国外供应商拥有较长的发展历史和技术实力，客户认可度更高。与国外供应商相比，虽然经过数十年的发展，技术实力和客户认可度都在不断提升，国内供应商在诸多方面存在较大差距，高端产品市场占有率较低，规模化生产效率并不高。
国内企业与国际龙头之间存在的较大差距，致使我国在高端仪器仪表领域存在一定进口依赖。根据上海仪器仪表行业协会统计的数据，2017年1-12月，国内压力检测仪表进口金额11.82亿美元，出口金额8.43亿美元，在高端仪器仪表领域自主品牌产品仍存在进口替代的空间。
5、持续的研发投入才能持续增强公司核心竞争力
目前工业发展已经进入4.0时代，智能制造已经上升到国家战略。工业物联网产业蓬勃发展，5G通信技术在工业物联网及工业自动控制装备领域应用前景广阔。
公司的智能压力温度校验产品关系到工业压力、温度控制的精确程度，在工业自动控制、智能制造、安全生产、质量控制等领域起着基础作用。该领域最新的产品技术涉及工业物联网、高精度传感器应用、5G通信技术等。目前公司在上述领域的专业试验室和高素质科研人才的缺乏已成为公司技术创新的瓶颈。
公司需要在产业进行前瞻性的战略布局，不断加大在工业物联网、高精度传感器应用、5G通信技术、产品智能制造技术领域的研发投入和技术储备。公司拟在上述领域加大研发投入，不断提高在相关领域的资金、人员、研发软件和研发设备投入，提高公司相关领域的自主创新能力和核心竞争力。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、提升公司产品质量和高端产品产能，实现规模效益，增强公司盈利能力
公司自成立以来，专注于压力温度检测仪器仪表的研发制造，产品创新能力不断增强，公司产品的高质量和高性能获得了市场的广泛认可，营业收入和净利润保持较高的增长速度。
通过本次非公开发行，一方面通过购置更加先进的生产设备、招聘更熟练的生产工人和更有经验的生产管理人员、改善工作环境等，实现产品质量的提升和公司新研发高端产品产量的提高，另一方面增加公司原材料采购议价能力和生产计划安排的合理性，降低单位产品成本，实现规模效益。随着募投项目的实施，公司的生产线和人员得到相应的优化和补充，可以更有效率地适应市场需求的变化，获取更大的市场份额，增强公司盈利能力。
2、丰富公司产品结构，完善产业核心业务布局
通过本次非公开发行，公司资本实力增强，公司将加大温度检测产品的生产规模。2018年度温度校准产品收入占公司营业收入的比例为11.50%，占公司营业收入的比例较低。2018年度温度产品收入同比增长78.69%，销量同比增长79.11%，呈快速增长的趋势。温度校准产品的市场空间与压力检测产品相当，发展空间巨大，且与压力检测产品具有生产、研发、销售协同效应。若本次募投项目未来能够顺利实现商业化和规模化投产，将有利于发行人进一步丰富产品结构，完善产业链，充分发挥产品差异化的特点，满足多样化市场需求。公司积极开发新产品，将有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司持续盈利能力和盈利质量。
3、提升研发水平，进一步增强公司综合竞争力
公司虽在首次公开发行股票时，投资建设了研发中心，购买了必要的研发设备和招聘了技术人才，但随着公司营收规模的持续扩大、研发产品线及跨专业交叉研究的增多，公司目前研发部门的场地面积、设备、人才已不能满足公司经营发展需求。
目前公司研发人员和生产、仓储、市场、财务、行政等人员共用同一生产和办公楼，部分研发设备挤占生产车间的场地，对研发和生产工作造成了不利影响。随着公司研发规模的不断提升，研发人员的不断增加，现有的研发场地将严重制约公司的正
常研发工作，甚至对产品的生产造成不利影响。本次非公开发行募集资金将部分用于建设延庆智能校准产品研发中心项目，满足公司未来3-5年研发规模不断提升的要求，有效解决现有研发场地对研发工作的制约和对产品生产的影响。
4、解决产能瓶颈，提升生产规模
公司于2015年4月在深交所创业板上市，通过募集资金进一步提升了公司的生产规模和研发实力。随着市场需求的不断扩大以及公司产品的多样化发展，目前的生产已经处在满负荷运转状态，在人员和产品方面均形成一定的压力。
目前公司生产与研发、市场、行政、财务、仓储等人员共用同一生产和办公楼，生产空间受限，满足客户订单的能力受到限制，产能利率用较高。为尽快解决目前公司空间受限和产能利用率过高的状况，公司需要通过新建厂房、购置生产设备、增加人员等途径和手段，扩大产能，增加生产规模，以适应不断增长的市场需求。另外，随着个性化需求的发展，产品创新能力不断增强，产品种类更加齐全，需要对现有生产线进行优化和扩充，进而获取更大的市场份额。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过5名，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行股票方案概况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价方式及发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
发行价格不低于定价基准日前一个交易日或前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前一个交易日股票交易均价＝定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过32,784,864股（含），且募集资金总额不超过34,935.64万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过5名，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金不超过34,935.64万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入 |
| 1 | 压力温度检测仪表智能制造项目 | 34,000 | 27,895.64 |
| 2 | 智能校准产品研发中心项目 | 10,000 | 7,040.00 |
| 合计 | 44,000 | 34,935.64 | |
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股
份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，截至2019年3月29日，公司总股本为16,392.43万股。公司控股股东姜维利、何欣分别直接持有公司3,098.42万股、2,742.1925万股，持股比例为18.90%、16.73%，合计持有35.63%。姜维利、何欣签署一致行动协议，二人为公司控股股东、共同实际控制人。
本次发行后，若按照本次发行的股票数量上限3,278.4864万股计算，控股股东姜维利、何欣的持股比例最低减少至29.69%，仍为公司控股股东，公司实际控制人与控制权未发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需
履行的批准程序
公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申请批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过34,935.64万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入 |
| 1 | 压力温度检测仪表智能制造项目 | 34,000 | 27,895.64 |
| 2 | 智能校准产品研发中心项目 | 10,000 | 7,040.00 |
| 合计 | 44,000 | 34,935.64 | |
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）压力温度检测仪表智能制造项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：压力温度检测仪表智能制造项目
（2）项目实施方式：本项目由本公司全资子公司北京桑普新源技术有限公司组织实施。
（3）项目建设地点：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1581号
（4）项目建设规模及主要产品：本项目建成后，新增压力温度检测仪表产量为3万台（套）/年，主要产品包括：智能精密压力检测产品、智能温度校准产品。
具体如下：
| 序号 | 产品名称 | 年产量（万台（套）/年） |
| 1 | 智能精密压力检测产品 | 2.50 |
| 2 | 智能温度校准产品 | 0.50 |
| 合计 | - | 3.00 |
（5）项目建设周期：项目建设期2年。
（6）项目投资情况：本项目总投资34,000.00万元人民币，其中固定资产与软件投资为27,895.64万元，建设预备费和流动资金为6,104.36万元。其中拟使用非公开发行股票募集资金27,895.64万元。
2、项目建设的必要性分析
（1）扩大公司现有产能，提升市场占有率
公司自成立后，专注于压力温度检测仪器仪表的研发制造，公司产品的高质量和高性能获得了市场的广泛认可，营业收入和净利润保持较高的增长速度。国家产业政策的扶持和日益增长的市场需求推动了仪器仪表行业的快速发展，但公司现有的厂房、设备、人员不足以支撑这种需求，亟需资金购置厂房及设备、招聘生产和管理人员，进行产能扩张。
公司主要产品包括数字压力表、智能压力校验仪、全自动压力校验仪、智能压力发生器、智能压力控制器、压力校验器、温度校验仪、便携温度校验仪及温湿度自动检定系统等，产能利用率和产销率较高，存在较大的产能扩张需求。募投项目实施后，公司产能将进一步提升，在行业容量不断增长的基础上，本公司的影响力将进一步扩大，市场占有率也将进一步提升。
（2）进一步提升公司的产品质量和产品创新能力
虽然公司产品的技术优势较为明显，但产品质量和稳定性也是影响客户认可度的重要因素。产品质量除了依靠核心生产技术外，还与生产设备、生产环境、工人的熟练操作程度有关，目前公司的生产设备与生产环境同业内的国际领先企业相比仍存在一定差距，成为影响产品质量的重要因素之一。公司产品知名度和认可度的不断提升，市场需求的增加也将推动公司加大研发投入，公司产品创新能力在行业内的领先优势将更为牢固。此外，为应对国际巨头的激烈竞争，扩大市场份额，只有不断提升公司的产品质量和产品创新能力，才能满足新老客户日益增加的需求。
拟募投项目的实施，可以增加公司的资金实力，用于厂房购置和新设备的采购、生产和管理人员的增加，进而提升公司的产品质量和产品创新能力。
（3）提升国产产品竞争力，实现进口替代
随着经济的发展，我国在石油、化工、电力、铁路、环保、医疗、民航等领域投入也快速增长，对压力检测、温度校准仪器仪表的需求量也不断增加。国外知名制造商依靠自身优势占领了大部分国内市场份额，如GE、FLUKE、WIKA等外资企业较早进入中国数字压力检测、温度校准仪器仪表市场，技术实力雄厚，在业内有良好的知名度和口碑。在部分高端仪器仪表产品稳定性和可靠性、自主创新能力等方面，国际龙头存在一定优势，致使我国在高端仪器仪表领域仍然存在一定程度的进口依赖。
根据上海仪器仪表行业协会统计的数据，2017年1-12月，国内压力检测校准及其他测量设备进口金额约为11.82亿美元，出口金额约为8.43亿美元，在高端仪器仪表领域自主品牌产品存在进口替代的空间。相比国际企业，国内企业更了解国内客户的需求，更能提供符合客户需求的产品和技术解决方案。公司压力检测产品在与国外品牌同类产品竞争中，在国内市场销售收入和市场份额在稳步增加。
公司2007年正式进军国际市场，并于2010年在美国成立Additel公司，依托于自身的产品研发团队、创新技术及一流品质，已逐渐打开国际市场且增速显著。2016年、2017年、2018年，公司国外市场销售额占营业收入的比重分别为31.62%、36.22%、38.25%，复合增长率为28.54%，国外收入呈现逐年增加趋势。
随着拟募投项目的实施，规模效益得以实现，公司产品的成本和性能优势不断增强，公司的核心竞争力进一步提升，国际市场占有率将进一步提高，将加快在高端压力温度仪器仪表市场的进口替代进程。
3、项目建设的可行性分析
（1）符合国家产业政策支持方向
仪器仪表是工业领域、科技领域和科学研究获取信息的工具，是保证产品质量、提高劳动生产率、实现生产进程自动化的重要环节，属于国家政策大力支持的行业。具体政策如下：
仪器仪表行业作为国民经济基础工业行业之一，是国家部署全面实施从制造大国转变为制造强国战略的支撑性行业。2017年发布的《仪器仪表行业“十三五”发展规划建议》指出，努力打造包括决策层、管理层、操作层、控制层、现场层的流程工业和离散工业综合自动控制为主要目标的自动化控制系统及智能仪器仪表，重点发展具有工业互联网和工业物联网功能的高端控制装备，实现行业产品的结构调整和转型升级。高精度仪器仪表是智能制造的基础性行业之一，实现《中国制造2025》智能制造
战略目标的重要支撑。
2016年7月，国务院“十三五”国家科技创新规划颁布，规划提出力争在航空发动机及燃气轮机、深海空间站、量子通信与量子计算、脑科学与类脑研究、国家网络空间安全、深空探测及空间飞行器在轨服务与维护系统、种业自主创新、煤炭清洁高效利用、智能电网、天地一体化信息网络、大数据、智能制造和机器人、重点新材料研发及应用、京津冀环境综合治理、健康保障等重点方向率先突破，对智能制造行业的发展有着积极的促进作用。
2013年2月，国家发展改革委对《产业结构调整指导目录（2011年本）》进行了修订，其中鼓励类第十四条第四项包括“数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器”等，压力温度检测仪器仪表属于国家鼓励发展的项目。
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（国家发改委2011年第10号）中，在“七、先进制造/94、工业自动化”章节指出优先发展“大型火电、石化、冶金、核电工程所需综合自动化系统，应用现场总线技术的检测与控制仪表，高性能智能化控制器，大型传动装置用高效、节能调速系统，数字化、智能化变送器和传感器，现场总线与无线网络集成的各种软件及硬件产品，智能化工业控制部件、控制器和执行机构，自动化测量仪表，工业无线控制、功能安全控制系统和设备。”
此外，国家制定的多项节能环保政策也对仪器仪表行业的发展提供了有力的政策支持，如《节能减排补助资金管理暂行办法》（财建[2015]161号）、《“十三五”节能减排综合工作方案》（国发〔2016〕74号）、《“十三五”全民节能行动计划》（发改环资〔2016〕2705号）、《“十三五”节能环保产业发展规划》（发改环资〔2016〕2686号）均明确鼓励和要求企业节能降耗、降低污染物排放，仪器仪表在企业的精细化生产，材料、能源的精准控制，污染物自动检测和监控中发挥着越来越重要的作用。
在地方政府政策方面，拟募投项目实施地点位于中关村国家自主创新示范区延庆园，依据《中关村战略性新兴产业集群创新引领工程（2013-2015）》（中示区组发〔2012〕2号）的要求，结合中关村延庆园的产业基础和特点，中关村延庆园重点发展如下产业集群：加快节能环保产业集群引领发展；推动新能源、高端装备和通用航空两个产业集群加快发展；促进现代服务业集群高端发展。本项目属于高端装备智能制造，符合当地产业政策和产业规划。
（2）市场需求日益增加，发展空间广阔
压力温度检测仪器仪表是保障安全生产、经济健康发展的重要行业，广泛应用于
石油、化工、电力、计量、铁路、气象、医疗、民航等行业。高水平科学研究和高新技术产业的发展迅速提高了对仪器仪表的需求，现代科学的进步也越来越依靠尖端仪器的发展。
我国仪器仪表行业呈稳定增长的态势，在市场中健康有序的发展，经过二十年的发展，已成为常用仪器仪表的生产大国。“十二五”期间，仪器仪表行业继续得到快速发展，2015年规模以上企业4321个，完成工业总产值为9500亿元，与2010年相比增长80.85%。十三五期间，环保节能、安全生产的倡导和要求，工业物联网及智能制造的蓬勃发展，均成为仪器仪表的新的增长点。我国整体生产力水平的提高和设备投资的不断增加，同时仪器仪表产品的更新周期也在逐渐缩短，这些都对仪器仪表行业的快速发展产生了积极的推动作用。
随着全球工业化程度的提高，发展中国家逐步向工业化迈进，对压力温度检测仪器仪表的需求将快速增长。发达国家工业化程度相对较高，市场基数相对较大，未来的产品更新以及新技术应用也将产生大量的需求。公司于2010年在美国加州设立全资子公司爱迪特尔，依托于自身的产品研发团队、创新技术及一流品质，通过在美国、欧盟等发达国家市场不断进行开拓和市场渗透，公司产品在西方发达国家的份额逐步提升。2018年，公司国外市场销售额占营业收入的比重分别达到38.25%，最近三年复合增长率为28.54%，未来美国、欧盟、东南亚、日韩、中东等市场的开拓将进一步打开公司产品的增长空间。
对进口设备的替代、存量的升级和替换需求、下游的新增需求、境外市场的开拓为仪器仪表行业的发展提供了广阔的市场空间，募投项目的实施将增加公司压力温度检测仪器仪表的市场占有率和产品知名度。
（3）公司高度重视产品研发，能快速应对产品的更新换代需求
技术优势是公司竞争力的重要体现。公司自成立以来，十分重视产品研发工作，不断加大研发投入。截至2019年3月31日，公司累计已经获得有效国内专利超过100项，软件著作权超过40项，另有多项美国、欧洲专利。目前公司正在申报待批的国内和国际专利超过30项。2016年、2017年、2018年，公司研发投入金额分别为1,993.03万元、2,758.13万元、4,417.24万元，复合增长率为48.87%，占当期营业收入的比重分别为11.32%、13.59%、18.37%。研发投入占营业收入比例较高且呈现逐年增加的趋势，持续的研发投入为公司的产品和技术创新提供了重要的物质保障。
公司的管理层拥有专业的检测专业知识并从事过研发工作，亲自参与制定和执行
公司技术研发的战略规划。研发中心由公司副总经理直接管理，在公司的组织结构中占有重要位置。公司研发团队一直保持稳定，并不断吸纳高素质研发人才。截至2018年12月31日，公司拥有研发人员93人，占公司全体员工的比例为30.90%，为公司持续的产品研发提供了较好的人才基础。
（4）公司已经具备实施项目的技术、生产、人员、市场基础
拟募投项目与公司现有主业紧密相关，围绕公司现有主营业务开展，在技术、人员、市场等方面均有较强的竞争力，募投项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。
在技术方面，公司持续的研发投入保障了产品的快速更新，北京康斯特仪表科技股份有限公司检测技术研究院属于北京市级企业研发机构，参与制定了多项国家和行业标准，研发人员和设备不断增加，在国内压力温度校准仪器仪表领域处于行业领导地位。公司拥有的小体积高效气体造压技术、微压控制技术、电磁兼容技术、温度控制技术、弱信号测量技术、微功耗技术等均达到国内或者国际领先水平。
在生产和人员方面，公司从原材料采购到产成品入库，与原有生产模式保持一致。拟募投项目实施后，原材料的需求量将有一定提升，公司的议价能力将会有所提高，增强企业的生产成本优势。同时，生产规模的扩大需要增加生产和管理人员，公司将对新员工进行培训，适应企业生产和管理的需要。
在市场方面，公司下游客户集中在石油、化工、电力、计量、铁路、气象、医疗、民航、计量及科研院所等领域，客户相对稳定且遍布全国，并远销美国、欧洲等发达地区。公司产品高精准度、高稳定性、自动化和便携式等特点，在市场建立了良好的“康斯特”和“ConST”品牌，且产品价格和国际产品相比具有明显的优势。同时，国外供应商在国内一般采用代理商销售模式，公司的主要市场在国内，售后服务比较便捷，也是公司的市场优势之一。募投项目实施后，公司将加大在其他下游行业领域的扩张，并不断拓展海外市场。
4、项目经济评价
项目达产后，预计年均实现销售收入44,617.60万元，年均实现净利润9,136.14万元，税后内部收益率为20.81%，税后投资回收期为6.70年（含2年建设期）。项目投资效益良好。
5、项目备案及环评情况
本项目已经取得北京市延庆区经济和信息化委员会“京延经信委备【2019】003号”备案证明，目前环评程序正在进行。
（二）智能校准产品研发中心项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：智能校准产品研发中心项目
（2）项目实施方式：本项目由本公司全资子公司北京桑普新源技术有限公司组织实施。
（3）项目建设地点：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1581号
（4）项目建设周期：项目建设期2年。
（5）项目总投资本项目总投资10,000.00万元，其中固定资产投资为5,371.40万元，研发软件购置费用为1,668.60万元，人力成本投入为2,960.00万元。拟使用非公开发行股票募集资金7,040.00万元。
2、项目建设的必要性
（1）持续的研发投入才能持续增强公司核心竞争力
目前工业发展已经进入4.0时代，智能制造已经上升到国家战略。工业物联网产业蓬勃发展，5G通信技术在工业物联网及工业自动控制装备领域应用前景广阔。
公司智能压力温度校验产品关系到工业压力、温度控制的精确程度，在工业自动控制、智能制造、安全生产、质量控制等领域起着基础作用。该领域最新的产品技术涉及工业物联网、高精度传感器应用、5G通信技术等。
目前公司在上述领域的专业试验室和高素质科研人才的缺乏已成为公司技术创新的瓶颈。公司需要在产业进行前瞻性的战略布局，不断加大在工业物联网、高精度传感器应用、5G通信技术、产品智能制造技术领域的研发投入和技术储备。公司拟在上述领域加大研发投入，不断提高在相关领域的资金、人员、研发软件和研发设备投入，提高公司相关领域的自主创新能力和核心竞争力。
为进一步提升公司的研发实力和核心竞争力，公司拟执行本募投项目。本募投项目通过购置先进的研发检测设备、引进高素质的研发人才并建设相关领域的专业研发实验室，升级公司的研发平台，有效缓解制约公司研发实力提升的瓶颈。
（2）满足研发规模扩大的需要
公司虽在首次公开发行股票时，投资建设了研发中心，购买了必要的研发设备和招聘了技术人才，但随着公司营收规模的持续扩大、研发产品线及跨专业交叉研究的增多，公司目前研发部门的场地面积、设备、人才已不能满足发展需求。
目前公司研发人员和生产、仓储、市场、行政等人员在共用同一办公楼，部分研发设备挤占生产车间的场地，对研发和生产工作造成了不利影响。随着公司研发规模的不断提升，研发人员的不断增加，现有的研发场地将严重制约公司的正常研发工作，甚至对产品的生产造成不利影响。本项目将建设建设位于延庆的智能校准产品研发中心项目，满足公司未来3-5年研发规模不断提升的要求，有效解决现有研发场地对研发工作的制约和对产品生产的影响。
3、项目建设的可行性
公司为国家高新技术企业、全国智能制造试点示范企业、行业内首家获得通过CNAS实验室认可的企业、2018年工业和信息化部第三批制造业单项冠军企业。公司技术中心未来将成为国际先进的压力检测、温度校准技术创新平台。康斯特自成立以来，十分重视产品研发工作，不断加大研发投入，成果卓著。截至2019年3月31日，公司累计已经获得有效国内专利超过100项，软件著作权超过40项，另有多项美国、欧洲专利。目前公司正在申报待批的国内和国际专利超过30项。产品研发的优势具体表现如下：
（1）公司管理层对产品技术研发的重视
公司十分重视产品技术研发，公司的核心管理层拥有专业的检测专业知识并从事过研发工作，亲自参与制定和执行公司技术研发的战略规划。研发中心由公司副总经理直接管理，在公司的组织结构中占有重要位置，研发项目的执行情况由负责研发的副总经理直接监控。扁平化的研发管理体系实现公司对研发项目和研发中心的全方位管理，显示了管理层对技术研发的重视。
2016年、2017年、2018年，公司研发投入金额分别为1,993.03万元、2,758.13万元、4,417.24万元，复合增长率为48.87%，占当期营业收入的比重分别为11.32%、13.59%、18.37%，研发投入占营业收入比例较高且呈现逐年增加的趋势。持续的研发投入为公司的产品和技术创新提供了重要的物质保障，公司未来将继续根据市场的需求加大产品研发的投入力度，维持和提升公司的研发优势。
（2）公司拥有完善的技术创新体制、研发氛围融洽
公司在长期的研发实践中积累了大量的研发经验和技术成果，形成了规范的从技
术研发到产品化的业务流程，从研发项目的提出和评审，到产品的设计、产品试制，到最终的产品定型、产品投产，公司都制定了规范的工作流程；并建立了整套贯穿整个流程的研发评审规范。这些成熟的管理制度和规范的业务流程为研发中心的高效运作提供有力的制度保障。
公司拥有较宽松和自由的技术氛围，鼓励和支持科研人员的科研探索，容忍研究探索过程中的失败和错误。公司经常组织对研发人员进行培训，为员工提供各种机会学习专业知识，探讨实践先进的技术、产品和理念，形成了良好的学习型研发氛围。
（3）公司拥有经验丰富的专业研发团队
通过多年的锤炼和持续的自主创新，公司培养了一支经验丰富的高素质研发队伍，管理层主要成员具有丰富的研发经验和专业的技术水平。由于公司人性化的管理、良好的待遇和较完善的软硬件设施，公司过去三年保持了稳定的研发团队，并且不断吸纳高素质研发人才。2016年末、2017年末和2018年末，公司拥有的研发人员分别为66人、69人和93人，占公司总人数的比例分别为25%、25%和30.90%，研发人
员人数和所占比例不断提高，为公司持续的产品研发提供了较好的人才基础，为公司
研发中心的建设提供了必备的人才基础。
另外，公司的两名研发人员分别被聘为中国压力计量技术委员会委员、全国工业
过程测量和控制标准化技术委员会工业在线校准方法分技术委员会委员、全国工业过程测量和控制标准化技术委员会压力仪表分技术委员会委员、中国计量测试学会温度专业委员会委员、中国温度计量技术委员会委员，为公司持续不断的技术创新提供了强有力的保障。
4、项目经济评价
本项目不直接产生经济效益。项目建成后，将为压力温度检测产品提供技术支撑，增强公司研究开发实力和产品市场竞争力，有利于增强公司整体的盈利能力。
5、项目备案及环评情况
本项目已经取得北京市延庆区经济和信息化委员会“京延经信委备【2019】004号”备案证明，目前环评程序正在进行。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，巩固行业地位，增强竞争能力。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。对业务、财务状况的影响具体情况详见后文“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，有利于公司提高压力、温度校准产品的市场占有率，提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变。因此，本次非公开发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。按照本次非公开发行的数量上限3,278.4864万股测算，本次发行完成后，控股股东姜维利、何欣的持股比例最低减少至29.69%，仍为公司控股股东，公司实际控制人与控制权未发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无相关调整计划。本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上，紧紧围绕公司主营业务展开。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富，收入结构有望持续优化。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，募集资金投资建设项目的产出将进一步扩大公司的业务规模，提升公司的整体盈利水平。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后，其经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关投资项目效益的实现，未来公司的盈利能力和经营业绩将会得到较大提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐步实施，经营活动现金流入将逐步增加。
综上所述，本次非公开发行股票后，公司控股股东的控股地位未发生变化，公司的股权结构未发生重大变化。本次非公开发行股票募集资金使用计划实施后，将有利
于扩大业务规模，进一步提升公司的市场占有率，提升公司的盈利能力和行业竞争地位。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系
变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联方的影响。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联方之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5家特定对象，目前尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
（三）公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联方之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联方之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其
关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次非公开发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
第四节 本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目实施的风险和投产后的经营风险
（一）募投资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司业务结构进一步完善，提高压力和温度校准产品协同发展能力，公司的业务规模和资产规模将有所扩大，综合竞争实力和持续盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方面也做了精心准备，但募投项目属于高科技产品，在项目实施及后续经营过程中，不能完全排除技术研发、工艺应用、市场推广、工程建设等方面可能与预期有一定差异。
另外，宏观经济波动、市场竞争格局变化、公司管理效率下降及其他不可预见的因素导致本次募投项目的实施存在一定的风险。上述因素存在导致项目不能如期进行或项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。
（二）技术开发风险
目前公司的主要产品压力温度校准仪器仪表产品在国内处于技术领先水平，部分产品处于国际领先水平。但是，行业内大型跨国企业起步较早，技术优势更为突出，对公司形成较大的技术更新压力。若出现技术更新速度快于公司的技术研发速度或者公司的技术优势被明显削弱，拟募投项目存在因技术风险而带来的效益的下降。
另外，在各项产品的研发中将面临较多的技术创新挑战，若公司研发团队不能完善有效的解决新产品研发过程中面对的各项研发难点，则可能存在产品开发失败的风险。
（三）募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目实施并达产后，公司将新增压力温度校准仪器仪表产品30,000台（套）/年，产能大幅增加。虽然公司对募集资金投资项目的市场前景和市场需求、公司与同类产品的竞争性、公司实际经营状况等方面进行了较为深入的分析论证，但是可能存在因竞争对手实现技术突破和产能扩张、替代产品的出现、市场增长不及预期、市场及销售渠道开拓受阻、宏观经济形势下滑等原因，致使项目新增产能无法及时消化，无法产生预期收益的风险。
（四）募集资金投资项目固定资产折旧、无形资产摊销引致的
财务风险
公司对本次非公开发行募投项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为项目将取得较好的经济效益，但新增产能的消化仍然会存在各种不可预见因素。本次非公开发行募投项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果本次募投项目达到预期的效益水平，则公司可较好地消化新增折旧费用；如果市场环境发生重大变化或者募投项目的业务开展未达预期，募投项目的效益则有可能低于预期，那么固定资产折旧的增加可能会对净利润造成不利影响。
二、业务规模扩大导致的管理风险
随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司面临的经营环境日趋复杂，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、生产组织、售后服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的生产技术管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将对公司的整体运营造成不利影响。
三、科研人才流失的风险
稳定和高素质的科研人才是公司保持长期技术领先优势的重要保障。技术人员的培养、引进与稳定受多方面因素的影响，尽管公司建立了有效的人才引进和绩效管理体系，制定了合理的员工薪酬方案，为科研人员提供了良好的发展平台与科研条件，但是仍不能完全排除科研人员流失的可能，如果科研人员流失，将会对本公司的生产经营造成一定影响。
四、中美贸易争端风险
报告期内，公司产品的主要出口市场为美国、欧盟和东南亚等，大部分出口业务通过美国子公司爱迪特尔有限公司完成，公司近期对美国直接出口情况如下：
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 主营业务收入 （万元） | 17,273.56 | 19,988.27 | 23,706.75 |
| 对美国直接出口金额（万元） | 3,779.51 | 4,815.42 | 6,415.61 |
| 其中加征10%关税的金额（万元） | 2,319.16 | 3,247.67 | 3,595.37 |
| 加征关税金额占主营业务收入比例 | 13.43% | 16.25% | 15.17% |
公司出口产品主要为压力和温度校验仪表仪器，仪表仪器已被纳入美国2018年7月开始执行的第一批340亿美元对华加征关税清单中，税率为10%。公司对美直接出口金额在逐步提高，2018年加征10%关税的出口收入占主营业务收入的比例为15.17%，如果未来中美贸易争端长期延续或进一步升级，将会影响公司对美国市场的市场开发。
五、本次发行摊薄即期回报的风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，从而导致募投项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将明显扩大，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，募投项目建设及投产周期较长，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
六、股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，存在股价波动的风险。
七、审批风险
公司非公开发行股票尚需取得中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》，根据最新《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百七十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利：
（一）利润分配政策制订和修改
公司利润分配正常制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会在利润分配方案、政策论证过程中，需与独立董事、监事会（包括外部董事，如有）充分讨论，在考虑全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
董事会提出的利润分配方案、政策需要经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过同意以后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配方案、政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配方案、政策进行审议，并且经监事会（包括外部监事，如有）半数以上监事表决通过同意后，方能提交公司股东大会审议，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，股东大会审议议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络系统予以支持。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需要调整利润分配政策的，可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包含外部监事，如有）同意后，方能提交股东大会审议，股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会需在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。
现金分红的条件及分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20.00%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
现金分红比例确定原则：现金分红比例可根据公司发展阶段确定。公司处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于20.00%；公司发展至成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于40.00%；公司发展至成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于80.00%。公司所处发展阶段在分红规划和计划中论证，由董事会审议通过。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50.00%，且超过3,000.00万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30.00%。
上述重大投资计划或者重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
发放股票股利的条件：如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。具体为公司对于累计未分配利润超过公司股本总数150.00%时，公司可以采取股票股利的方式以分配。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（三）股利分配方案的制订与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即
期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20.00%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）分红回报规则
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
1、2016年度利润分配方案
2017年5月17日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，以2017年4月25日公司总股本16,563.18万股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派送现金8,281,590元，不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
2、2017年度利润分配方案
2018年4月24日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，以公司2018年3月29日公司总股本16,561.44万股为基数，按每10股派发现金红利0.80元（含税），合计派送现金13,249,152.00元，不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
3、2018年度利润分配方案
2019年3月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2018年度利润分配方案》，以公司2019年3月26日公司总股本16,392.432万股为基数，按每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派送现金24,588,648.00元，不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。该事项尚需通过2018年度股东大会审议。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度母公司报表中归属于上市公司股东的可供分配净利润 | 占母公司报表中归属于上市公司股东的可供分配净利润的比率 | 是否已实施 |
| 2018年 | 24,588,648.00 | 60,052,295.86 | 40.95% | 否 |
| 2017年 | 13,249,152.00 | 44,948,141.82 | 29.48% | 是 |
| 2016年 | 8,281,590.00 | 38,386,143.36 | 21.57% | 是 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例： | 80.86% | |||
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以后年度，继续投入到公司的日常经营中，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）
为进一步完善康斯特利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《北京康斯特仪表科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》（以
下简称“本规划”），具体如下：
1、股东回报规划制定的考虑因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司总体发展目标及经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的分红回报规划与机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划制定的原则
公司制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
3、未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）
（1）未来三年（2019年-2021年）内，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。
（2）如果未来三年（2019年-2021年）内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（3）如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。具体为公司对于累计未分配利润超过公司股本总数150%时，公司可以采取股票股利的方式以分配。
（4）未来三年（2019年-2021年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（5）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（6）公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%；
2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%；
3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%；
公司所处发展阶段在分红规划和计划中论证，由董事会审议通过。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（7）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
4、利润分配的决策程序和调整机制
（1）公司将根据自身实际情况，原则上每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。
（2）公司利润分配正常制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会在利润分配方案、政策论证过程中，需与独立董事、监事会（包括外部董事，如有）充分讨论，在考虑全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
（3）董事会提出的利润分配方案、政策需要经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过同意以后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配方案、政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配方案、政策进行审议，并且经监事会（包括外部监事，如有）半数以
上监事表决通过同意后，方能提交公司股东大会审议，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
（4）公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包含外部监事，如有）同意后，方能提交股东大会审议，股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
（5）公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（6）公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20.00%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（7）公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会需在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六节 其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除安排其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的具体填补措施及相关
承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、本次非公开发行方案于2019年11月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假定发行股份数量为3,278.4864万股，募集资金总额为34,935.64万元，不考虑相关发行费用的影响；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重
大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
6、根据公司发布的2018年度报告，公司2018年归属于母公司所有者的净利润为7,401.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,959.51万元。假设2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2018年分别为：减少20%、持平、增长20%、增长40%；
7、本次测算不考虑公司现金分红的影响；
8、截至本预案出具日，公司股本总额16,392.432万股。假设本次预案出具日至2019年12月31日，除本次非公开发行股票外，公司股本未发生其他变动；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
| 财务指标 | 2018年度/2018年末 | 2019年度（假设不发行） | 2019年度（假设发行） |
| 总股本（股） | 163,924,320 | 163,924,320 | 196,709,184 |
| 本次发行股份数量（股） | 32,784,864 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 34,935.64 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2019年11月 | ||
| 假设情形一：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年减少20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 69,595,090.85 | 55,676,072.68 | 55,676,072.68 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.34 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.34 | 0.33 |
| 假设情形二：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 | 69,595,090.85 | 69,595,090.85 | 69,595,090.85 |
| 的净利润（元） | |||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.42 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.42 | 0.41 |
| 假设情形三：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 69,595,090.85 | 83,514,109.02 | 83,514,109.02 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.51 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.51 | 0.49 |
| 假设情形三：2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年增长40% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元） | 69,595,090.85 | 97,433,127.19 | 97,433,127.19 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.59 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.59 | 0.58 |
注1：上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况的观点，亦不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。注3：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募投项目建成后将增强公司产品技术水平和市场竞争力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募投项目建设及投产周期较长，募集资金的使用效益短时间内难以
实现，若公司盈利水平未能获得相应幅度的增长，公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司
从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务展开。压力温度校验仪表智能制造项目将扩大公司产品的产能，满足客户不断增长的采购需求和提升公司的盈利能力，进一步提升公司在行业中的市场竞争力。智能校准产品研发中心项目的实施将进一步提升公司的整体研发能力，进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
拟募投项目与公司现有主业紧密相关，围绕公司现有主营业务开展，在技术、人员、市场等方面均有较强的竞争力，募投项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。
（1）人员储备
公司拥有多名业内资深技术人员组成的技术专家团队，包括研发工程师、测试工程师等，构成公司技术研发的核心支柱力量。同时，公司拥有一支高素质的研发人才队伍，人才梯队建设成效显著。公司注重技术经验的传承，形成了梯队结构良性发展趋势。截至2018年12月31日，公司共有研发人员93人，占公司全部员工数量的30.90%。研究院专家在国家压力计量委员会、国家温度计量委员会、国家压力标准委员会和国家校准方法标准委员会担任委员，参加制定了6项国家和行业标准，参与起草了近十项国家计量检定规程。
在生产和管理人员方面，压力温度检测仪表智能制造项目与原有生产模式保持一
致，需要根据募投项目的达产进度增加一定的生产和管理人员，公司已经着手制定人员招聘计划，在招聘的基础上按照公司产品生产和管理的高标准要求对其进行培训，更好地适应项目发展的需要。
（2）技术储备2018年公司研发投入金额达到4,417.24万元，占总营收的18.37%。截至2019年3月31日，公司累计已经获得有效国内专利超过100项，软件著作权超过40项，另有多项美国、欧洲专利。目前公司正在申报待批的国内和国际专利超过30项。公司在国内压力温度校准仪器仪表领域一直处于行业领导地位。
（3）市场储备
在市场方面，公司下游客户集中在石油、化工、电力、冶金、机械、计量及科研院所等领域，客户相对稳定且遍布全国，并远销美国、欧洲等发达地区。公司产品高
精准度、高稳定性、自动化和便携式等特点，在市场建立了良好的“康斯特”和“ConST”品牌，且产品价格和国际产品相比具有明显的优势。同时，国外供应商在国内一般采用代理商销售模式，公司的主要市场在国内，售后服务比较便捷，也是公司的市场优势之一。募投项目实施后，公司将加大在其他下游行业领域的扩张，并不断拓展海外市场。
（五）对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
（1）提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本
公司核心管理团队成员构成合理，核心管理团队成员涵盖了经营管理、技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个层面。随着本次募投项目的逐步开展，公司资产和业务规模将进一步提高，公司将不断加强经营管理和内部控制，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，以提高经营效率和管理水平。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，降低公
司运营成本。
（2）坚持技术创新，加大市场开拓力度，提升公司盈利能力
公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发。公司还将持续改善产品性能、提高可靠性，拓展产品的应用领域。通过不断推出更具技术优势和市场竞争的创新产品，为公司带来更多市场需求。
（3）加大品牌建设和市场开拓力度
公司将积极拓展与品牌客户的合作，推动品牌效应。公司还将加大产业生态链的培育投入，开展与知名公司及组织间的合作，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收
入、市场占有率及竞争地位的提升。
公司将进一步开拓海外市场，通过参加仪器仪表等专业展会不断提升公司国际知名度及产品的认知度。同时，通过网站、网络新媒体以及行业杂志等传统媒体对公司产品进行宣传，进一步提升公司在业内的影响力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金投资项目为“压力温度检测仪表智能制造项目”和“智能校准产品研发中心项目”，项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强对募集资金投资项目监管，确保募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《北京康斯特仪表科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）相关承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
2、公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东、实际控制人姜维利先生及何欣先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（本页无正文，为《北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
北京康斯特仪表科技股份有限公司
董事会二〇一九年四月十一日