证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2019-014
北京康斯特仪表科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康斯特”）于2019年3月15日以电子邮件、传真等形式通知了全体董事，召开第四届董事会第十二次会议。会议于2019年3月26日以现场和通讯的方式在公司会议室召开，会议应参会的董事8人，其中独立董事3人；实际参会的董事8人（其中董事赵明坚先生 、独立董事郭蕙宾先生及独立董事钟节平先生以通讯方式出席会议）。会议由董事长姜维利先生主持，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
1. 审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》
经审议，董事会一致认为：公司2018年年度报告真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司对外报出。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《公司2018年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 审议通过了《公司2018年度董事会工作报告(含独立董事年度述职报告)》
经审议，董事会一致认为：公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》和公司制度规范运作，不断健全和完善了公司治理结构，并进一步加强募集资金管理和内控管理，加快推动募投项目的实施，努力提高员工的质量意识，为公司快速发展壮大奠定了坚实的基础。
独立董事冯文先生、郭蕙宾先生、钟节平先生向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《公司2018年度董事会工作报告》及《独立董事年度述职报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3. 审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
经审议，董事会一致认为：围绕客户个性化、智能化的需求，2018年公司凭借持续的高比例研发投入，继续主导行业技术发展趋势，达成整体研发创新以及跨界技术融合目标，逐步完善中高端压力、温度校准检测产品体系，全球市场营收继续保持快速增长。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4. 审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
经审议，董事会一致认为：公司2018年度财务决算报告真实的反映了公司2018年度财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。5. 审议通过了《公司2019年度财务预算报告》经审议，董事会一致认为：为进一步提升管理水平，降低成本增强效益，总结2018年的实际生产经营情况，结合国家发展策略、行业的发展趋势及公司历史数据，在国家现行有关法律法规、公司经营环境无重大变化的前提下，公司对2019年主要财务指标进行了测算，编制了本财务预算报告。预计2019年营业收入目标为30,500万元。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。6. 审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》经审议，董事会一致认为：公司已建立了一套较为完善的内部控制制度，按国家颁布的相关法律，在公司日常经营管理中，建立了涵盖业务管理、人力资源管理、资产管理、业务管理等各方面的内部控制制度。发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7. 审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》
经审议，董事会一致认为：北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙 )为公司2018年度审计机构，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，现同意续聘该事务所为公司2019年
度审计机构，并授权董事长结合审计机构的工作质量和市场行情确定年度审计费用。
独立董事对此进行事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。8. 审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》经审议，董事会一致认为：根据《公司章程》的规定，综合考虑公司2018年的经营业绩以及未来发展前景等因素，与全体股东分享公司的经营成果，董事会拟定的公司2018年度利润分配方案为：公司拟以2019年3月26日公司总股本16,392.432万股为基数，按每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派送现金24,588.648.00元，不送红股，不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事对2018年度利润分配方案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《公司2018年度利润分配方案公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。9. 审议通过了《关于公司董事2019年度薪酬方案的议案》经审议，董事会一致认为：公司董事2019年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，有利于董事勤勉尽责及公司持续稳定健康的发展。本次薪酬方案的决策程序符合公司法、公司章程等法律法规的规定，不存在损害公司中小股东权益的行为。
独立董事对公司董事2019年度薪酬方案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案的公告》。
逐项表决结果：董事长薪酬方案表决结果为7票赞成，0票反对，1票回避；非独立董事薪酬方案表决结果为4票赞成，0票反对，4票回避；独立董事薪酬方案表决结果为5票赞成，0票反对，3票回避。
10. 审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会一致认为：公司高级管理人员2019年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，有利于提升高级管理人员工作效率及公司经营效益。本次薪酬方案的决策程序符合公司法、公司章程等法律法规的规定，不存在损害公司中小股东权益的行为。
独立董事对公司高级管理人员2019年度薪酬方案发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案的公告》。
逐项表决结果：总经理、副总经理及境外副总经理薪酬方案的表决结果为7票赞成，0票反对，1票回避；董事会秘书及财务负责人薪酬方案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。
11. 审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》
经审议，董事会一致认为：本事项可以提高公司运营资金的使用效率，降低综合财务成本，合理利用闲置资金，同意在确保资金安全、保证公司日常经营不受影响的前提下，公司及其子公司拟使用合计不超过9,000万元人民币自有闲置资金进行投资，在额度范围内，资金可以滚动使用。使用期限自公司董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。
根据《公司章程》及有关法律法规的相关规定，本议案在公司董事会的审批
权限内，不需提交公司股东大会审议。
独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。12. 审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟定于2019年4月17日下午14点召开2018年度股东大会。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
13. 审议通过了《公司第四届董事会审计委员会2018年度内部审计工作报告》
经审议，董事会一致认为：公司审计委员会2018年度内部审计工作报告，重点对公司2018年度内部审计工作进度、质量及发现的问题等进行阐述及建议。符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
14. 审议通过了《公司第四届董事会审计委员会2019年第一季度内部审计工
作报告》
经审议，董事会一致认为：公司审计委员会2019年第一季度内部审计工作报告，重点对公司一季度内部审计工作进度、质量及发现的问题等进行阐述及建议。符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
15. 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》经审议，董事会一致认为：公司本次调整会计政策，该 变更对公司财务状况和经营成果无重大影响。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件1. 北京康斯特仪表科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；2. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司董事会2019年3月27日