北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）的规定，制定《北京双杰电气股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“管理办法”）。
第二章 员工持股计划的参加对象
第二条 参加本次员工持股计划的范围为公司董事会确定的符合以下条件之一的公司（含全资或控股子公司）员工：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司任职的中层管理人员；
3、公司任职的核心业务骨干；
4、经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。第三条 符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格
第四条 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司对员工不提供任何财务资助。第五条 本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的双杰电气A股股票。公司于2019年12月10日经第四届董事会第十四次会议，及2019年12月26日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》，同意公司通过深圳证券交易所交易系统公开的集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购股份价格不超过人民币
7.50元/股，回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。2020年12月26日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2020年12月25日，公司已累计回购股份数量为6,078,834股，占公司总股本的1.0378%，回购均价为4.11元/股，支付的总金额2,500.64万元（含交易费用）。第六条 股票规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后6个月内将通过法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，涉及标的股票数量为不超过607.8834万股，占本员工持股计划公告时公司总股本的1.04%。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
第七条 员工持股计划受让股票价格
根据本次董事会会议决议，员工持股计划受让公司回购股票的价格为4.11元/股。若公司股票在本次董事会决议公告之日至回购股票过户至员工持股计划专户之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。
公司自2019年12月26日开始，至2020年12月25日结束，通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份6,078,834股，回购均价为
4.11元/股，累计支付的总金额为2,500.64万元（不含交易费用），公司回购股份方案已实施完毕。本次员工持股计划的受让价格参照公司回购股份的成本价格进行定价。
以公司回购股票的平均价格测算，本次员工持股计划不产生股份支付费用。受让价格与公司回购股票的均价之差，一次性计入资本公积（因实施本员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准）。
第四章 员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止
第八条 员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过法律法规许可的方式受让标的股票，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、锁定期满后12个月内管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。第九条 员工持股计划的存续期、变更及终止
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股计划存续期间出售标的股票。本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
4、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。第十条 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第五章 员工持股计划管理模式
第十一条 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。第十二条 持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。第十三条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
4、审议和修订本管理办法；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十四条 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。第十五条 召开持有人会议，管理委员会应提前2日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1项、第3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。第十六条 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出
席方可举行。第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额对应一票表决权。第十八条 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第十九条 会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持有人会议审议员工持股计划存续期限延长及员工持股计划变更的情形除外），形成持有人会议的有效决议。第二十条 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。第二十一条 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
第六章 管理委员会
第二十二条 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。第二十三条 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。第二十四条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十五条 管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
8、办理员工持股计划份额继承登记；
9、持有人会议授权的其他职责。
第二十六条 管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
第二十七条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前书面通知全体管理委员会委员。第二十八条 代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。第二十九条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
第三十条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。第三十一条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十二条 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。第三十三条 持有人的权利如下：
1、参加持有人会议并表决；
2、按份额比例享有本员工持股计划的权益；；
3、享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。第三十四条 持有人的义务如下：
1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
2、按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
3、在公司限定期限内，持有人就《考核方案》签署相关确认文件及认可公司按照《考核方案》对其进行考核；
4、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
5、遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
第七章 股东大会授权董事会事项
第三十五条 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施本次员工持股计划。
2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
6、授权董事会变更本次员工持股计划的管理机构。
7、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行修改和完善。
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜。
第八章 管理机构
第三十六条 本次员工持股计划由公司自行管理，根据监管机构发布的相关规则以及本次员工持股计划的约定维护本次员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全。
第九章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第三十七条 本员工持股计划的资产构成如下：
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过持有公司股票而享有对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。第三十八条 持有人权益的处置
1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。
3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可择机出售本计划所持有的公司股票；
4、在存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，由管理委员会指定具备参与本员工持股计划资格的受让人，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。第三十九条 持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人在公司（含全资或控股子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更；
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
5、管理委员会认定的其他情形。
第四十条 若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产按照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划自行终止当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。
第十章 附则
第三十九条 本办法经公司股东大会审议通过，至本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。第四十条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。第四十一条 本办法的解释权属于公司董事会。
北京双杰电气股份有限公司
2021年1月14日