国元证券股份有限公司
关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 本独立财务顾问核查 意见/本核查意见 | 指 | 国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司100%股权 |
| 普丽盛 | 指 | 上海普丽盛包装股份有限公司 |
| 润泽科技/上市公司 | 指 | 润泽智算科技集团股份有限公司，2022年9月7日前名称为上海普丽盛包装股份有限公司 |
| 交易对方/京津冀润泽等14名交易对方 | 指 | 京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森佐、润和合伙、润惠合伙、泽睿科技、润湘投资 |
| 润泽发展 | 指 | 润泽科技发展有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 润泽科技发展有限公司100%股权 |
| 京津冀润泽/润泽科技控股股东 | 指 | 京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司 |
| 周超男及其一致行动人 | 指 | 周超男、京津冀润泽和北京天星汇 |
| 《重组协议》及其补充协议 | 指 | 《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议》及其补充协议 |
| 《盈利预测补偿协议》及其补充协议 | 指 | 《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议》及其补充协议 |
| 补偿义务人 | 指 | 京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资 |
| 北京天星汇 | 指 | 北京天星汇市政工程有限公司 |
| 润惠合伙 | 指 | 润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 润湘投资 | 指 | 共青城润湘投资合伙企业（有限合伙） |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2023 |
| 年2月17日修订） | ||
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
2022年6月2日，上市公司收到中国证监会于2022年5月27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号），中国证监会同意上市公司向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等14名交易对方发行股份购买相关资产的注册申请，同意上市公司发行股份募集配套资金不超过47亿元的注册申请。
国元证券股份有限公司作为上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，对京津冀润泽等4名业绩补偿义务人做出的关于润泽科技2023度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，京津冀润泽等4名业绩补偿义务人承诺润泽科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于61,187.57万元、109,802.44万元、179,408.96万元和209,523.30万元。如果实现的净利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。
二、盈利预测补偿协议的主要条款
（一）合同主体和签订时间
1、《盈利预测补偿协议》
合同主体：甲方-上市公司、乙方-业绩补偿义务人（京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙、润湘投资）
签订时间：2020年11月11日
2、《盈利预测补偿协议之补充协议》
合同主体：甲方-上市公司、乙方-业绩补偿义务人（京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙、润湘投资）
签订时间：2020年11月11日
3、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》
合同主体：甲方-上市公司、乙方-业绩补偿义务人（京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙、润湘投资）
签订时间：2021年5月15日
4、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
合同主体：甲方-上市公司、乙方-业绩补偿义务人（京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙、润湘投资）
签订时间：2021年8月27日
（二）业绩承诺
乙方承诺，于盈利预测补偿期内：
（1）目标公司2021年度实现扣非净利润不低于61,187.57万元；
（2）目标公司2021年度与2022年度累积实现的合计扣非净利润不低于170,990.01万元；
（3）目标公司2021年度、2022年度与2023年度累积实现的合计扣非净利润不低于350,398.97万元；
（4）目标公司2021年度、2022年度、2023年度与2024年度累积实现的合计扣非净利润不低于559,922.27万元。
（三）实现净利润数的确定
甲方将于盈利预测补偿期每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对目标公司在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告。目标公司于盈
利预测补偿期间每个会计年度实际实现的扣非净利润以专项审计报告认定的数值为准，并由甲方在相应年度的年度报告中单独披露承诺净利润与实际净利润的差异情况。乙方应当根据专项审计报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
（四）计算及补偿方式
1、计算方式
乙方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。
累计应补偿金额不超过本次购买资产标的资产的整体作价。
当期股份补偿数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的每股发行价格
当期现金补偿金额＝（当期股份补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次购买资产的每股发行价格
上述公式中：
当期补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
乙方各自应承担补偿金额＝当期应补偿金额×（任一乙方持有的目标公司股权比例÷乙方合计持有的目标公司股权比例）。
2、补偿方式
（1）乙方承诺其通过本次购买资产所获得的甲方股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次购买资产获得的股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。乙方同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担本协议项下
的补偿义务。乙方应首先以其因本次购买资产获得的甲方股票进行补偿，且股份补偿不低于本次购买资产发行股份数量的90%；前述股份不足补偿的，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次购买资产发行的股份总数的90%后，乙方可以利用现金补偿。
（2）若甲方在盈利预测补偿期内有现金分红的，乙方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中已经缴税部分无法返还的，乙方不负有返还甲方的义务。若甲方在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（五）补偿时间
甲方董事会应于盈利预测补偿期间各年度的年度报告公告后30个工作日内计算确定乙方当期应补偿股份数量和/或应补偿现金金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出按1元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲方支付迟延利息。
（六）减值测试
在盈利预测补偿期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对目标公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试，如：目标公司期末减值额＞[乙方于补偿期限内已补偿股份总数×本次购买资产的每股发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额（如有）]，则乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿。
标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务人已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）；
股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付；应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格。上述计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在盈利预测补偿期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
（七）补偿上限
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过本次购买资产标的资产的整体作价。
（八）违约责任
本协议生效后，任何一方未按《重大资产置换、发行股份购买资产协议》及本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当赔偿另一方所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
三、2023年度业绩承诺完成情况
根据容诚会计师出具的《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（容诚专字[2022]230Z2567号），容诚会计师认为，上市公司管理层编制的差异情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了润泽发展2021年度实际净利润与业绩承诺净利润的差异情况。润泽发展2021年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2022]230Z0378号无保留意见审计报告。
根据容诚会计师出具的《关于对润泽科技发展有限公司实际盈利数与利润预测数的差异情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2023]241Z0056号），容诚会计师认为，润泽科技发展有限公司2022年度差异情况说明在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了润泽科技发展有限公司2022年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。润泽科技发展有限公司2022度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2023]241Z0041号无保留意见审计报告。
根据容诚会计师出具的《关于对润泽科技发展有限公司实际盈利数与利润
预测数的差异情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2024]518Z0464号），容诚会计师认为，润泽科技发展有限公司2023年度差异情况说明在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了润泽科技发展有限公司2023年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。润泽科技发展有限公司2023度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2024]518Z0406号无保留意见审计报告。
经审计，润泽科技发展有限公司2021年度、2022年度、2023年度实际实现合并报表范围（不含“北京慧运维技术有限公司”）扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为71,135.56万元、115,266.46万元、170,279.03万元，2021年度、2022年度、2023年度均完成了业绩承诺，累计业绩承诺完成率
101.79%。
四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的审核意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、容诚会计师对上市公司出具的审计报告及《关于对润泽科技发展有限公司实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重大资产置换、发行股份购买的资产润泽发展的累计业绩承诺已经实现，交易对方关于标的资产累计业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
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