证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2020-076债券代码：123028 债券简称：清水转债
河南清水源科技股份有限公司关于公司为子公司济源市思威达环保科技有限公司
向银行申请综合授信额度提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“清水源”）拟为子公司济源市思威达环保科技有限公司（以下简称“思威达”） 向银行申请综合授信提供不超过27,000万元的担保。公司第四届董事会第二十七次会议于 2020 年10 月 26 日审议通过了《关于公司为子公司济源市思威达环保科技有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议批准。具体情况如下：
一、担保情况概述
为了确保公司生产经营工作的持续，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司拟为控股子公司思威达向银行申请综合授信提供不超过27,000万元的担保。思威达负责济源市生活垃圾无害化处理场一期封场及生活垃圾焚烧发电配套转存场工程PPP项目，项目主管单位：济源产城融合示范区住房和城乡建设局；社会资本方：河南清水源科技股份有限公司、安徽中旭环境建设有限责任公司组成的联合体。项目位于济源市轵城镇枣树岭村，占地约330亩（新征157亩，其他为原垃圾场租地）。建设内容主要包括：1、一期封场工程；2、炉渣转存场；3、飞灰填埋场工程；4、渗滤液处理工程及相关配套工程等。根据项目立项批复，项目总投资33713.83万元；合作模式采用BOT（建设-运营-移交）模式运作，项目合作期限20年，含建设期1年，运营期19年（运营期不变），合作期结束后移交给政府指定部门。
二、被担保方基本情况
（三）思威达
1、公司名称：济源市思威达环保科技有限公司
2、注册资本：6743.83万元
3、成立时间：2018年8月28日
4、地址：济源市轵城镇枣树岭村东
5、法定代表人：都小兵
6、经营范围：环卫设施、设备的技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；城市固体废弃物处理工程建设、运营、管理；垃圾清运、处置。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 河南清水源科技股份有限公司 | 6339.2002 | 94.00% |
| 安徽中旭环境建设有限责任公司 | 404.6298 | 6.00% |
思威达的其他股东安徽中旭环境建设有限责任公司为公司的控股子公司，思威达为公司的控股子公司。
8、最近一年财务状况
截至2019年12月31日，思威达的资产总额为6,755.38万元，负债总额为
101.74万元，净资产为6,653.64万元；2019年实现营收28万元，归属于母公司所有者的净利润为-101.73万元。
截至2020年9月30日，思威达的资产总额为6,840.54万元，负债总额为
184.23万元，净资产为6,656.31万元；2020年1-9月实现营收0万元，归属于母公司所有者的净利润为2.66万元。
思威达不属于失信被执行人。
三、担保具体事项
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保额度
公司为思威达向银行申请综合授信提供最高额不超过27,000万元的担保，每笔担保的具体金额及担保期间依据思威达与银行或其他单位签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。
3、有效期及授权
有效期及授权：有效期为自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止；在以上额度及期限内对思威达的担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人签署上述担保相关的合同及文件。
四、反担保责任约定
公司为思威达提供担保时，思威达的其他股东按出资比例提供同等担保，或以其持有的资产向清水源提供不可撤销的连带责任反担保。反担保保证范围和期间与担保方一致。
五、对外担保余额及逾期担保事项
本次提供担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为85,300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为52.93%。公司已实施对外担保的余额为39,422.12万元，占公司最近一期经审计的总资产的8.43%，占公司最近一期经审计净资产的24.46%。公司及其控股子公司已实施对合并报表外单位提供担保的余额为3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.86%。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
六、董事会、监事会及独立董事意见
本次担保事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。董事会认为：被担保对象为公司直接持股94%的控股子公司，公司对其具有控制权，公司为子公司提供担保额度的财务风险处于可控范围之内，符合相关法律法规的规定。思威达经营情况稳定，此次担保是为了满足其正常经营需要，有利于子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。公司为思威达提供担保时，思威达的其他股东按出资比例提供同等担保，或以其持有的资产向清水源提供不可撤销的连带责任反担保，不存在损害上市公司利益的情形。
独立董事对本次担保事项发表了如下独立意见：公司本次为子公司向银行申
请综合授信提供担保是为了满足日常经营需要，有利于子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。同意《关于公司为子公司济源市思威达环保科技有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》中的相关内容，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
本次担保事项已经公司第四届监事会第二十三次会议审议通过，公司监事会认为：公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保是为了满足其正常经营需要，有利于子公司增强经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。公司子公司的信誉及经营状况良好，本次担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为子公司提供担保额度，同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构认为：清水源关于为控股子公司思威达提供担保的事项履行了必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。上述担保行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对对清水源拟为控股子公司思威达向银行申请不超过27,000.00万元的银行综合授信额度提供担保的事项无异议。
保荐机构对清水源本次为子公司提供担保额度事项无异议。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司
董事会
2020年10月26日