证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2020-069债券代码：123028 债券简称：清水转债
河南清水源科技股份有限公司关于对深圳证券交易所半年报问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“公司”）于2020年9月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对河南清水源科技股份有限公司的半年报问询》（创业板半年报问询函[2020]第44号），公司董事会根据要求，积极组织各部门及子公司针对有关问题进行核查、分析与讨论，现对半年报问询函中所涉问题回复如下：
一、问询函问题1：
你公司因收购安徽中旭环境建设有限公司（以下简称“安徽中旭”）、河南同生环境工程有限公司（以下简称“河南同生”）、陕西安得科技实业有限公司（以下简称“陕西安得”）分别形成商誉14,001.71万元、40,410.86万元、4,728.76万元，除前期对河南同生相关商誉计提减值准备4,631.51万元之外，其他资产未计提减值准备。报告期内安徽中旭、河南同生、陕西安得净利润分别为-54.27万元、1,614.14万元、746.32万元。请你公司补充说明报告期安徽中旭、河南同生、陕西安得经营业绩与前次商誉减值测试预估数是否存在重大差异，商誉未计提减值准备的合理性。公司回复
（1）报告期安徽中旭、河南同生、陕西安得经营业绩与前次商誉减值测试预估半年数据存在较大差异，具体明细如下：
| 项目 | 安徽中旭 | 河南同生 | 陕西安得 |
| 2020年1-6月预测营业收入 | 47,148.22 | 16,586.18 | 6,835.05 |
| 2020年1-6月实际营业收入 | 12,379.31 | 6,929.17 | 5,038.66 |
| 完成度 | 26.26% | 41.78% | 73.72% |
| 2020年1-6月预测净利润 | 5,613.11 | 4,179.73 | 1,272.89 |
| 2020年1-6月实际净利润 | -54.27 | 1,614.14 | 746.32 |
| 完成度 | -0.97% | 38.62% | 58.63% |
上述三家公司经营业绩与预测值相差较大主要有两方面原因，一是在预测时对新冠疫情造成的负面影响估计不足，二是2020年夏季入汛以来的洪涝灾害对公司业务影响。
自年初新冠疫情爆发以来，公司工程施工业务大范围的推迟开工，安徽中旭、河南同生涉及的建造合同业务特点决定了其疫情防控条件较为复杂，至2020年3月上旬，除国家重点工程外，大部分工程施工项目受农民工返程、地方复工政策等因素的影响，复工时间仍有延后。疫情带来的延迟复工、农民工返程受限及地方复工政策要求明显拖累工程进度，使得公司上半年建造合同业务产值和收入受到较大影响。同时，人员返工隔离、防疫物资采购、增强日常监测监控等措施以及疫情结束后集中开工带来的原材料短缺，使得建造施工面临短期工程成本上升等问题。疫情期间，陕西安得被西安市人民政府指定为84消毒液的定点生产商，生产产能被征用至2020年3月2日。受产能征用和国内外疫情影响，陕西安得业务收入下降，特别是国外业务影响较大，从而导致实现利润较少。
安徽中旭大部分施工项目分布在蚌埠市淮河流域，自6月入汛以来，受洪涝灾害影响，部分项目按当地政府要求实施停工防汛，对项目施工进度和收入影响较大。
本公司认为疫情、洪涝灾害等不可抗力的事件对上述三家公司经营业绩的不利影响是短期的、不可持续的，公司已采取措施，积极复工复产，受影响项目在保证质量和安全的前提下，尽力通过后续季度赶工弥补。
（2）相关准则的规定
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
考虑到新冠疫情、洪涝灾害的影响都是暂时性的，公司受影响的经营业务已逐步回归正常，同时业务订单稳步增长，公司未来效益可期；公司财务部于2020年6月底，对公司商誉进行了减值测试，经测试，本报告期无需计提商誉减值准备。
综合以上分析，报告期商誉未计提减值准备是合理的。
二、问询函问题2：
报告期末你公司预付款项余额为12,473.83万元，较期初增长60.22%。其中，安徽众原建筑劳务分包有限公司（以下简称“安徽众原”）为新增前五名预付对象，余额为2,587.31万元。报告期末你公司其他应收款余额为22,060.99万元，较期初增长30.66%。其中，安徽双晖建材贸易有限责任公司（以下简称“安徽双晖”）为新增前五名其他应收对象，余额为4,595.60万元。公开信息显示，安徽众原监事李金侠为安徽双晖法人、执行董事兼总经理，安徽众原、安徽双晖预留电话相同。请你公司结合业务实际补充说明预付款项、其他应收款增长较多的原因及合理性，是否符合行业特征，安徽众原、安徽双晖与安徽中旭及其原控股股东、管理层是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形。
公司回复
（1）预付账款较期初增长较大原因是缓解复工后对人员、材料、设备等一系列资源紧张关系。由于疫情期间供应链失衡、材料短缺；疫情结束后，行业内大量项目迅速复工，人员、材料、设备等一系列资源将达到需求高峰，造成行业内资源紧张，使各种资源价格快速上涨。安徽中旭为了保证项目顺利复工复产，对包括安徽众原在内的主要供应商预付部分工程款，以确保工程项目所需要的人
员、材料等快速到位。
（2）安徽双晖与安徽中旭是长期的合作伙伴，其他应收款-安徽双晖主要增长原因为拆借资金所致；资金拆借时间为1年，年度结算约定借款利率年化率为8%，符合目前市场利率。截至本公告披露日，安徽双晖拆借资金已全部归还至安徽中旭。扣除该笔金额影响后，其他应收款余额较期初增加581.04万元，增幅
3.44%，变动较小。
（3）经核实，安徽众原、安徽双晖预留电话相同，是因为两家公司设立时办公地址曾在同一写字楼，在进行工商设立登记时，工商局要求预留具有传真功能的固定电话，由于当时两家公司都尚未开通传真电话，为满足登记要求，就预留该写字楼前台传真电话；李金侠一直任职于安徽双晖，挂职担任安徽众原监事一职，未参与安徽众原相关事务，双方无关联关系。
根据公司目前已掌握的情况，安徽众原、安徽双晖与安徽中旭及其原控股股东、管理层不存在关联关系，公司不存在关联方资金占用或者为关联方提供财务资助的情形。
三、问询函问题3：
报告期末你公司建造合同形成的已完工未结算资产余额为101,669.43万元，占资产总额的比例为21.60%，未计提减值准备。请你公司结合项目情况补充说明已完工资产未结算的原因及合理性，和业主方是否存在纠纷，预计结算和回款安排，是否与合同约定不一致，是否存在减值情形。
公司回复
截止2020年6月30日，本公司合同资产-已完工资产未结算101,669.43万元，项目主要是环保工程、市政服务设施建设工程及房建工程。上半年受疫情、洪涝灾害影响，工程施工进度缓慢，未达到合同约定的结算条件，公司与业主方不存在纠纷，不存在减值情形。
截至2020年6月30日，本公司主要的已完工未结算项目情况如下：
（单位：万元）
| 项目名称 | 已完工未结算金额 | 2020年上半年回款金额 | 未结算的原因 | 回款安排 |
| 济源市2018河道治理项目 | 27,223.97 | 2,200.00 | 在建状态且结算符合合同执行情况 | 根据合同正常申报工程款项，7月份已回款900万元。预计2020年底前可回款1000万元。 |
| 宝丰县湛河源综合治理项目PPP项目 | 21,018.51 | 400.00 | 在建状态且结算符合合同执行情况 | 根据合同正常申报工程款项，预计2020年底前回款1500万元。 |
| 河南济源植物园工程 | 5,391.70 | 400.00 | 在建状态且结算符合合同执行情况 | 根据合同正常申报工程款项，预计2020年底前回款 |
| 3000万 | ||||
| 蚌埠市委党校陶山校区改建项目 | 7,692.85 | 2,459.92 | 在建状态且结算符合合同执行情况 | 在建项目且结算符合合同执行情况，预计2020年底前回款1500万 |
| 中国平煤神马集团开封东大化工有限公司整体搬迁项目脱盐水站工程总承包（BT模式） | 3,317.33 | 在建状态且结算符合合同执行情况 | 无，全部建设完毕，移交后回款。 | |
| 合计 | 64,644.35 | 5,459.92 |
四、问询函问题4：
报告期末你公司长期应收款余额为23,925.35万元，主要是由分期收款提供劳务形成。请你公司结合项目情况补充说明长期应收款收入确认和回款安排，收入确认是否存在合理依据，是否存在提前确认收入情形，预计结算和回款安排，是否与合同约定不一致，客户偿付能力是否出现重大不确定性，坏账准备计提是否充分。
公司回复
（1）长期应收款对应业务情况
本公司长期应收款客户为蚌埠市住房和城乡建设委员会，对应项目为蚌埠市建成区黑臭水体治理工程PPP项目，项目于2017年7月25日中标，2017年9月签订PPP项目合同。项目内容：蚌埠市城区淮河的护坡工程、清淤疏浚工程、拦蓄水建筑工程、景观工程、市政截污工程、生态修复工程。项目总投资约为29,506.49万元；合作期共13年，分为建设期和运营期，运营期为12年。2019年7月，黑臭水体治理工程已完工验收合格，并投入运营。
（2）长期应收款的确认依据及合理性
按《PPP项目合同》规定，该项目由政府付费，费用由两部分组成，分别是项目可用性服务费和项目绩效服务费。
项目可用性服务费计算方式：在项目完工验收后，根据中标社会资本投标时所报施工图设计费、工程费下浮率、利润率、年折现率以及相应的折现期按照下述公式计算得出：运营期当年可用性付费数额=[项目总投资*（1+利润率）*（1+折现率）^n]/财政运营补贴周期（年），可用性服务费自运营期开始之日起，每年支付一次，分12期支付，付款期限为在每个运营年度结束后一个月内支付上一年度可用性服务费。项目总投资=工程费竣工结算审定价+工程建设其他费用审定价。合同约定利润率7.5%，折现率5%。本项目的实质属于PPP项目中的BT模式。
项目服务费计算方式：项目合作期内绩效服务费总额为3,960.00万元，分12期支付，付款期限为每次应付之日起一个月内支付。每期支付330.00万元。支付时间：自运营开始之日起，每年支付一次。本公司依据实际运营期限，2020年1-6月份确认运营服务收入165.00万元。累计确认收入330.00万元。
该项目由本公司带资自建，依据《PPP项目合同》约定，项目完工验收后，项目总投资（工程费竣工结算审定价+工程建设其他费用审定价）按合同约定利
润率，分12年收款，每年支付一次，回收金额确定；本公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，“第三条金融资产，是指企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列条件之一的资产：（一）从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利。” “第九条企业成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。”以及《企业会计准则解释2号》，“五（二）（1）合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。”将上述合同权利确认为长期应收款，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》要求确认和计量。该项目于2019年7月完工验收合格，并投入运营。
（3）收入确认和回款安排
本公司实际投入25,129.03万元，截止回函日，该项目正在审计局接受审计，最终审计价款尚未确定。本公司以实际建设投资成本作为暂估项目总投资。按合同约定7.5%利润率，5%折现率，计算出实际利率6.12%。按摊余成本确认长期应收款37,623.30万元，未确认融资收益12,494.27万元。2020年1-6月，确认未确认融资收益摊销利息收入388.69万元，截止2020年6月30日，已确认回款1,500.00万元，长期应收款余额36,123.30万元，未确认融资收益11,304.88万元, 1年内到期的长期应收款893.06万元，计提坏账准备180.62万元，长期应收款账面价值23,744.73万元。回款安排：可用性服务费自运营期开始之日起，每年支付一次，分12期支付。
（4）长期应收款坏账计提依据
本公司长期应收款客户是蚌埠市住房和城乡建设委员会，其为蚌埠市政府授权的项目执行管理部门，项目资金来源为财政资金；由财政部门按其预算进度支付；2019年末，本公司结合客户项目情况，考虑当前的经济状况以及未来款项回收可能性影响，公司预计客户发生违约风险小；同时考虑长期应收款项的时间价值。经综合评估，该客户的信用风险特征没有发生明显变化，本公司将该客户所欠款项预期损失定为0.5%。
综上所述，本公司长期应收款收入确认依据合理，不存在提前确认收入的情形，结算和回款安排，与合同约定一致，客户偿付能力未出现重大不确定性，坏账准备计提充分。
五、问询函问题5：
报告期你公司收到的其他与经营活动有关的现金--暂收往来款、支付的其他与经营活动有关的现金--其他暂付款发生额分别为10,242.52万元、5,383.98万元。请你公司结合业务实际补充说明上述往来款是否存在真实商业背景，是否涉及资金占用或财务资助。
公司回复
本公司2020年1-6月暂收往来款和其他暂付款明细如下：
| 项目 | 收到的其他与经营活动有关的现金项下暂收往来款金额 | 支付的其他与经营活动有关的现金项下其他暂付款金额 |
| 备用金 | 12,164,456.21 | 16,415,651.52 |
| 保证金 | 84,108,432.62 | 30,632,805.58 |
| 代垫运费 | 6,152,337.27 | 6,791,389.81 |
| 合计 | 102,425,226.10 | 53,839,846.91 |
| 现金流金额 | 102,425,226.10 | 53,839,846.91 |
收到、支付的其他与经营活动有关的现金项下其他暂收暂付款金额主要为保证金和备用金。保证金主要是工程业务的投标保证金和履约保证金，还有部分担保保证金。备用金主要是工程项目备用金。业务内容具有商业实质，交易对方不涉及关联方，不存在资金占用和财务资助的情形。
六、问询函问题6：
报告期末你公司对国内水处理剂客户的应收款项余额为14,396.26万元，其中1年以上应收款占比为27.85%，而同行业公司泰和科技应收款项余额中1年以上应收款占比为2.24%。请你公司结合业务实际补充说明水处理剂应收款账龄较长的合理性，与同行业公司存在差异的原因。
公司回复
泰和科技2020年半年报中应收账款并未按照国内外客户进行分类，其账龄划分以所有应收账款余额为基础；本公司2020年半年报中水处理剂业务形成的应收账款按照国内、国外客户进行分类，泰和科技1年以上的应收款和本公司国内水处理剂客户1年以上的应收款占比不具有可比性。
本公司水处理剂应收账款账龄结构如下表：
单位：万元
| 账龄 | 水处理剂国内应收款 | 水处理剂国外应收 | 水处理剂应收款合计 | 比重 |
| 1年以内 | 10,386.91 | 8,161.80 | 18,548.71 | 81.81% |
| 1年以上 | 4,009.35 | 115.77 | 4,125.11 | 18.19% |
| 合计 | 14,396.26 | 8,277.57 | 22,673.83 | 100.00% |
本公司水处理剂应收款主要由母公司、清源水处理和陕西安得科技构成。陕西安得科技的应收账款1年以上的金额为3,256.91万元，占国内水处理剂应收款的比例为22.62%，国内水处理剂应收款账龄在1年以上的比例高于同行业公司泰和科技的主要原因由子公司陕西安得科技的客户性质所决定。国内水处理剂应收款账龄结构如下表：
单位：万元
| 账龄 | 水处理剂国内应收款 | 比重 | 其中安得科技水处理剂国内应收款 | 占合计数比重 |
| 1年以内 | 10,386.91 | 72.15% | 6,831.86 | 47.46% |
| 1年以上 | 4,009.35 | 27.85% | 3,256.91 | 22.62% |
| 合计 | 14,396.26 | 100.00% | 10,088.76 | 70.08% |
陕西安得科技的主要产品为水质稳定剂、油田助剂等环保型工业助剂，属于水处理剂复配产品。水处理剂复配产品主要以水处理剂单剂为原料，根据不同客户的水质（油样）和工艺要求分析结果，在一系列分析、计算的基础上选择单剂的种类，根据实验的结果确定水质稳定剂（或者油田助剂）的配方，针对不同客户使用不同的产品配方，生产的核心在配方的研制和选择上。水处理剂复配产品
主要面向终端客户，例如电厂、油田、煤化工行业客户，终端类客户主要是国企或者央企，验收程序和付款流程均较慢，终端用户的公司性质决定其比贸易商回款要慢，有行业特性。陕西安得科技回款相对较慢，但应收款极少有坏账损失发生。母公司、清源水处理的主要产品为水处理剂单剂，如HEDP，ATMP，HPMA,PBTC,氯甲烷、亚磷酸固体等。水处理剂单剂类产品的主要销售对象为贸易商、服务商、终端客户。向贸易商销售的占比较高，此为行业特性，清源水处理生产的水处理剂主要销售给贸易商，类似于批发销售，贸易商有自己的销售渠道，类似于零售销售。向贸易商销售具有量大，回款账期稳定且相对较短的特点。母公司和清源水处理直接对贸易商和服务商销售，能够充分发挥生产优势，快速实现资金回笼。同行业上市公司泰和科技（300801）2020年半年报中关于经营模式的描述为：“公司是专业的水处理药剂生产企业，公司将自身定位为药剂生产商…公司仅向水处理服务商及贸易商销售水处理单剂产品和复配产品，不直接向电力、石化、冶金、矿业、造纸等水处理终端客户销售产品，无需配备大量的为终端客户服务的技术人员，便于公司集中资源不断提升产品技术工艺水平，提高产品质量，扩大生产能力，实现规模经济效益。”泰和科技的主要客户为贸易商和服务商，不直接向电力、石化、冶金、矿业、造纸等水处理终端客户销售产品，所以其应收账款账期和本公司相比账龄较短。综上所述，本公司水处理剂应收款账龄在1年以上的比例大于同行业上市公司泰和科技，主要是由于子公司陕西安得科技的应收款终端客户账龄相对较长所致，终端客户的应收款账期相对较长具有行业特性。
七、问询函问题7：
因未按期履行购买股票承诺，我部于2020年9月2日向你公司交易对方李万双发出监管函。请你公司补充说明李万双的承诺履行情况及是否存在进一步违反承诺的行为。
公司回复
2017年11月3日，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“公司”）与李万双、胡先保以及安徽聚群投资管理中心（有限合伙）签订《支付现金购买资产协议》，根据该协议，清水源以支付现金的方式购买李万双、胡先保以及安徽聚群投资管理中心（有限合伙）持有的安徽中旭建设股份有限公司（以下简称“中旭建设”）55%股权，交易对价分四期支付。根据《支付现金购买资产协议》第5条，李万双承诺以其取得的股权转让款购买上市公司的股票，其中收到前三期交易对价后的购买额度均为5,000万元，李万双应当在收到公司支付的各期股权转让款之日起60个交易日内完成股票买入。李万双同意自各期购买清水源股票完成之日起的10 个工作日内，在结算公司办理股票锁定登记手续。第一期购买的清水源股票锁定期为3年，第二期购买的清水源股票锁定期为1年，第三期购买的清水源股票锁定期为1年。由于中国证券登记结算公司现已不办理股票锁定业务，李万双未就其持有的清水源股票办理锁定登记业务。
截至2019年年报披露日，李万双通过本人及其配偶顾从荣的账户合计买入清水源股票金额为100,451,280 元，共持有清水源股票7,460,235股，占公司总股本的3.40%，已完成第一期、第二期股票的购买。为切实要求李万双履行承诺，公司多次通过电话和邮件提醒李万双先生遵守协议约定。2020年5月16日，
李万双向公司出具《承诺函》，承诺自愿将其持有的清水源股票共计7,420,235股进行锁定。其中第一期锁定期为三年，即2019年7月3日至2022年7月2日；第二期锁定期为一年，即2020年4月24日至2021年4月23日。由于资金安排，公司于2020年8月6日向李万双支付了第三期股权转让款。经公司查询定期持有人名册，截至2020年9月30日，李万双尚未开始第三期股票购买。此外，名册显示李万双及其配偶顾从荣于2019年年报披露日至2020年9月30日期间，累计卖出持有的清水源股票共计3,265,440股，其行为违反了《支付现金购买资产协议》和《承诺函》的相关承诺。
八、问询函问题8：
8. 半年报显示，河南同生之子公司漯河瑞泰环保科技有限公司存在自建瑞泰公共租赁住房项目。请你公司补充说明是否涉及房地产业务及相关业务的具体情况，是否属于超出经营范围违法经营，以及是否涉及募集资金使用。公司回复公司的经营范围是“水处理化学品及加药系统研发、销售及技术服务；氯甲烷、亚磷酸的销售（不带有储存设施经营危险化学品）；水处理技术、废水资源化技术的研发、技术服务、技术咨询；河道治理、环境综合治理、土壤修复、园林绿化的设计、施工；环保设备的研发、制造、销售、安装；环保工程的咨询、设计、总承包；市政工程施工；机电设备安装工程；固体废弃物的资源化利用技术研发、工程咨询、设计、施工；膜产品的研发、生产、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）”，不涉及房地产业务及相关业务。临颍县瑞泰公共租赁住房项目经临颍县人民政府临政文【2014】11号文件批准建设，项目业主为漯河瑞泰环保科技有限公司，建设资金为企业自筹，同时，临颍县人民政府文件临政文【2014】11号临颍县人民政府关于临颍县2014年保障性安居工程专项资金分配和使用的批复规定企业自建的公共租赁住房建设项目按照600元每平方米的标准由政府补贴。漯河瑞泰环保科技有限公司以出让方式取得项目所在地的使用权，该宗土地属于公司自有土地。公司根据国家目前关于公共租赁住房建设的相关政策进行项目建设，依法取得相应的审批手续，不属于超出经营范围的违法经营，主要参考的政策如下：
（一）根据中华人民共和国住房和城乡建设部令第11号公共租赁住房管理办法第一章第三条公共租赁住房通过新建、改建、收购、长期租赁等多种方式筹集，可以由政府投资，也可以由政府提供政策支持、社会力量投资。
（二）根据由住房和城乡建设部等七部门联合制定的《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》第四条房源筹集
（1）公共租赁住房房源通过新建、改建、收购、在市场上长期租赁住房等方式多渠道筹集。
（2）在外来务工人员集中的开发区和工业园区，市、县人民政府应当按照集约用地的原则，统筹规划，引导各类投资主体建设公共租赁住房，面向用工单位或园区就业人员出租。
（三）根据住房和城乡建设部《关于鼓励民间资本参与保障性安居工程建设有关问题的通知》(建保〔2012〕91号)，民间资本参与保障性安居工程建设具体方式如下：
（1）直接投资或参股建设并持有、运营公共租赁住房。
（2）接受政府委托代建廉租住房和公共租赁住房，建成后由政府按合同约定回购。
（3）投资建设经济适用住房和限价商品住房。
上述政策中，参与公租房建设的社会力量、民间资本并未限制于房地产开发企业。
综上所述，河南同生之子公司漯河瑞泰环保科技有限公司自建瑞泰公共租赁住房项目不属于超出经营范围违法经营。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制定了相应的募集资金管理及使用办法，根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，经公司自查，漯河瑞泰环保科技有限公司自建瑞泰公共租赁住房项目不涉及募集资金使用，资金来源是自筹资金。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司
董事会二〇二〇年十月九日