中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司部分募集资金
暂时用于补充流动资金的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本保荐机构”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“公司”）2019年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对清水源部分募集资金暂时用于补充流动资金进行了审慎核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]313号）核准，公司向社会公开发行面值总额49,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限 6 年。本次可转债的募集资金总额为人民币49,000.00万元，扣除与本次可转债发行相关的发行费用人民币9,553,183.35元，共计募集资金净额为人民币480,446,816.65元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字 [2019]000259 号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金使用情况
根据《河南清水源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划，公司公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产18万吨水处理剂扩建项目 | 45,985.85 | 43,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 51,985.85 | 49,000.00 | |
截至2020年9月15日，可转债募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 募集资金累计投入金额(2) | 募集资金累计投入金额与计划投入总额的差额(3)=(1)-(2) |
| 1 | 年产18万吨水处理剂扩建项目 | 43,000.00 | 42,044.68 | 16,289.39 | 25,755.29 |
| 2 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 49,000.00 | 48,044.68 | 22,289.39 | 25,755.29 | |
截至2020年9月15日，可转债募集资金已累计使用22,289.39万元，募集资金账户余额25,938.62万元（含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为了满足公司生产经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用闲置募集资金 20,000.00万元暂时补充公司的流动资金，使用期限自本次董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
公司上述拟使用闲置募集资金补充流动资金事项已经公司第四届监事会第二十二次会议审议通过，并且公司独立董事发表了独立意见同意上述事项。
公司承诺将严格遵循相关规定要求，规范使用本次暂时闲置的募集资金，该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形。若募投项目因建设需要使用该部分暂时用于补充流动资金的募集资金，公司将及时足额归还该部分募集资金至募
集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司以闲置可转债募集资金20,000.00万元暂时用于补充流动资金，可满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司上述募集资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见。中原证券对清水源拟使用部分可转债闲置募集资金20,000.00万元暂时用于补充流动资金事项无异议。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司部分募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
杨 曦 武佩增
中原证券股份有限公司
年 月 日