证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2020-065债券代码：123028 债券简称：清水转债
河南清水源科技股份有限公司关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“清水源”）于2020年9月17日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币20,000万元的闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十六次会议审议通过该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。具体情况如下：
一、可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南清水源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]313号）核准，公司向社会公开发行面值总额 49,000万元可转换公司债券，期限 6 年。本次可转换公司债券的募集资金总额为人民币49,000万元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用人民币9,553,183.35元，共计募集资金净额为人民币 480,446,816.65元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2019年6月25日出具了大华验字[2019]000259号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2020年9月15日，可转债募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 募集资金累计投入金额(2) | 募集资金累计投入金额与计划投入总额的差额(3)=(1)-(2) |
| 1 | 年产18万吨水处理剂扩建项目 | 43,000.00 | 42,044.68 | 16,289.39 | 25,755.29 |
| 2 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 49,000.00 | 48,044.68 | 22,289.39 | 25,755.29 | |
截至2020年9月15日，可转债募集资金已累计使用22,289.39万元，募集资金账户余额25,938.62万元（含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
公司募投项目建设工作正在有序进行中，项目建设的阶段性使募集资金在一定时间内出现暂时闲置，为了满足公司生产经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用不超过人民币20,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。
公司将严格遵循相关规定要求，规范使用本次用于补充流动资金的暂时闲置募集资金，该部分资金将仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形。若募投项目因建设需要使用该部分暂时用于补充流动资金的募集资金，公司将及时足额归还该部分募集资金至募集资金专户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、公司审议程序及专项意见
2020年9月17日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币20,000万元的闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
公司独立董事针对该事项发表了明确同意的独立意见。公司独立董事认为：
本次公司使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用及资金成本，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金补充流动资金有利于节省财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金。2020年9月17日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：
公司在确保不影响可转债募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币20,000万元，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算，期限届满时将及时足额归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本。相关程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不需要提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中原证券股份有限公司认为：
公司以闲置可转债募集资金20,000.00万元暂时用于补充流动资金，可满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司上述募
集资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见。
中原证券对清水源拟使用部分可转债闲置募集资金20,000.00万元暂时用于补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1. 第四届董事会第二十六次会议决议；
2. 第四届监事会第二十二次会议决议；
3. 独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4. 保荐机构的核查意见。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2020年9月17日