中信证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司投资设立创新药子公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”、“公司”）2020年创业板向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对广生堂与核心员工持股平台福建奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥泰五期”）、福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥泰六期”，尚未设立）共同发起设立创新药子公司福建广生甘霖生物科技有限公司（以下简称“广生甘霖”，最终名称以工商登记管理机构核准为准）暨关联交易进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、对外投资概述
1、基本情况
公司自2015年上市以来，坚定向创新药企业转型发展，积极与全球著名的新药研发机构合作开发五款全球创新药。截至目前，五款在研创新药均已获批临床，并在临床顺利推进中。为了更有效的进行专业化管理，更好的呈现创新药价值和吸引人才，加快推进创新药研发项目，加强丰富创新药研发管线，公司计划以在研的五款创新药（GST-HG161、GST-HG151、GST-HG141、GST-HG131和GST-HG121）和货币资金出资发起设立创新药研发控股子公司。
2021年10月27日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于投资设立创新药子公司暨关联交易的议案》，同意公司与核心员工持股平台奥泰五期、奥泰六期共同发起设立创新药子公司广生甘霖，同意授权公司董事长根据具体情况签署投资合作相关协议及实施相关事宜。
广生甘霖注册资本35,000万元，其中公司以五个创新药研发项目资产和货币资金合计出资31,500万元，占总注册资本的90%；奥泰五期以货币资金1,750万元出资，占总注册资本的5%；奥泰六期以货币资金1,750万元出资，占总注册资本的5%。
2、关联关系
本次交易共同投资方是由公司核心员工（包含公司董事、监事和高级管理人员）组建的投资平台。奥泰五期已设立，由公司董事、副总经理兼董事会秘书林晓辉博士及财务总监官建辉先生先行认缴出资设立，其中林晓辉博士为奥泰五期普通合伙人，担任执行事务合伙人，官建辉先生为奥泰五期有限合伙人；奥泰六期目前尚未设立，董事、首席运营官李洪明博士拟为普通合伙人，担任执行事务合伙人，董事、副总经理黄伏虎先生拟为有限合伙人。首席科学家毛伟忠博士，监事林海峰先生及公司其他高级管理人员将参与投资奥泰五期或奥泰六期，实际控制人李国平先生、叶理青女士和李国栋先生未参与投资。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，奥泰五期、奥泰六期为公司的关联法人，本次公司与奥泰五期、奥泰六期共同投资设立创新药子公司构成关联交易。
3、审议程序
本次关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事李洪明、林晓辉、黄伏虎回避表决。公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方介绍
1、奥泰五期
| 企业名称 | 福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 福建省福州高新区乌龙江中大道7号创新园二期16号楼5层01室 |
奥泰五期为公司核心员工（包含公司董事、监事和高级管理人员）持股平台，目前由公司董事、副总经理兼董事会秘书林晓辉博士及财务总监官建辉先生先行认缴出资设立，其中林晓辉博士占奥泰五期出资额的1%，官建辉先生占奥泰五期出资额的 99%，林晓辉博士为奥泰五期普通合伙人，担任执行事务合伙人，官建辉先生为奥泰五期有限合伙人。
2、奥泰六期
截至目前奥泰六期尚未设立，以上内容最终以工商登记管理机构核准登记为准。
奥泰六期为公司核心员工（包含公司董事、监事和高级管理人员）持股平台，拟由董事、首席运营官李洪明博士和董事、副总经理黄伏虎先生先行认缴出资设立，其中李洪明博士占奥泰六期出资额的1%，黄伏虎先生占奥泰六期出资额的99%，李洪明博士为奥泰六期普通合伙人，担任执行事务合伙人，黄伏虎先生为奥泰六期有限合伙人。
3、公司实际控制人李国平先生、叶理青女士和李国栋先生不参与投资奥泰五期和奥泰六期。首席科学家毛伟忠博士，监事林海峰先生及其他高级管理人员和核心员工将通过受让官建辉先生持有的奥泰五期合伙份额或黄伏虎先生持有的奥泰六期合伙份额的方式参与投资，奥泰五期和奥泰六期的合伙人及其出资额的调整以工商登记管理机构登记备案以及合伙协议约定为准。员工持股平台的资金来源为参与对象自有或自筹资金。
| 执行事务合伙人 | 林晓辉 |
| 认缴出资总额 | 3,500万人民币 |
| 成立日期 | 2021年10月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91350121MA8U4EXL0N |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动 |
| 企业名称 | 福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 福建省福州高新区乌龙江中大道7号创新园二期16号楼 |
| 执行事务合伙人 | 李洪明 |
| 认缴出资总额 | 1,750万人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动 |
4、主要财务指标：奥泰五期于 2021年 10 月18日注册成立，尚未开展经营活动；奥泰六期目前尚未设立。
三、投资标的基本情况
公司拟与奥泰五期、奥泰六期共同投资设立创新药子公司广生甘霖。截至目前，广生甘霖尚未设立，以下信息为拟定内容，最终以工商登记管理机构核准登记为准：
| 企业名称 | 福建广生甘霖生物科技有限公司 | |||||
| 企业类型 | 有限责任公司 | |||||
| 住所 | 福建省宁德市柘荣县富源工业园区1-7幢 | |||||
| 法定代表人 | 李洪明 | |||||
| 注册资本 | 35,000万人民币 | |||||
| 经营范围 | 药品的研发；药品、保健食品的生产、销售（生产另设分支机构）；生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对医药行业的投资。 | |||||
| 股权结构 | 注：公司以五个创新药研发项目资产和货币资金合计出资31,500万元。 | |||||
公司拟委派董事、首席运营官李洪明博士担任广生甘霖的执行董事，委派公司首席科学家毛伟忠博士担任广生甘霖的总经理，更有效的进行专业化管理，加快推进创新药研发，进一步丰富创新药研发管线。
四、出资的创新药项目情况
截至本核查意见出具日，本次拟用于出资设立广生甘霖的创新药研发项目情况如下：
（1）新型c-Met靶向药物GST-HG161
公司c-Met靶向新药GST-HG161是独特的高选择性靶向抑制药物，自主创新结构全口服小分子化药。临床前研究显示其具有药效显著、靶标选择性好、安
全性高、成药性强的特点，它对那些高表达（过度表达）c-Met的肝癌，可能帮助阻止其肝癌的生长和扩散。研究发现，c-Met抑制剂可能不仅对肝细胞癌有效，也可能对胃肠癌、肺癌等有效，具有广阔的市场前景。目前新型c-Met靶向药物GST-HG161项目已完临床I期试验剂量递增阶段所有受试者的耐受性和安全性观察，总体安全性良好，正在进行Ib期多中心扩展阶段试验。
（2）临床治愈乙肝创新药GST-HG131/GST-HG121、GST-HG1412015年，公司提出乙肝临床治愈路线图“登峰计划”：通过GST-HG131/GST-HG121、GST-HG141及现有核苷（酸）类抗乙肝病毒药物多靶点联合用药，临床治愈乙肝。该开发构思与2017年美国肝病研究学会（AASLD）和欧洲肝脏研究学会（EASL）关于乙肝治疗终点的共识声明完全吻合，且更早提出并付诸实施。
GST-HG141系核心蛋白抑制剂，能有效削减HBV cccDNA，是乙肝临床治愈的关键环节，专一性针对病毒靶点，对宿主靶点作用风险小，安全性高。GST-HG141项目已完成Ia期临床试验，研究结果显示GST-HG141片各研究剂量组在中国健康受试者中均可耐受，安全性良好，血浆浓度达到预期目标，目前正在推进Ib期临床患者试验。
GST-HG131系乙肝表面抗原抑制剂，属First-in-Class全球领先项目，具有抑制乙肝表面抗原分泌的创新治疗机制，能够诱导HBV-RNA降解，降低HBsAg水平，且具有良好的安全性。GST-HG131 项目于2020年3月获得临床试验通知书，是我国首个获批临床的乙肝表面抗原（HBsAg）抑制剂，目前已完成所有受试者的给药和耐受性、安全性观察，正在进行进一步临床研究的准备工作。
GST-HG121系乙肝表面抗原抑制剂，临床前研究显示有更好疗效和更佳安全性，于2020年9月获得《临床试验通知书》，现正积极开展临床前样品制备等准备工作。
（3）非酒精性脂肪肝病及肝纤维化可逆转创新药GST-HG151
公司非酒精性脂肪肝病及肝纤维化可逆转创新药GST-HG151具有靶标选择性好、成药性强、药效显著和安全性高的特点，临床前研究展示了其改善肝功能
的作用和显著的抗纤维化效果。GST-HG151不仅对NASH引起的肝纤维化有效，而且可能对乙肝病毒及化学性肝损伤引起的肝纤维化有效。2019年4月，GST-HG151项目已取得临床试验通知书，正开展临床前准备工作。
截至本公告日，上述创新药研发项目的研发投入未进行资本化，其权属清晰，不存在质押、抵押，未涉及诉讼、仲裁等事项。
五、关联交易的定价政策及定价依据
根据具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2021]第6299号），截至评估基准日2021年8月31日，采用成本法，对于C-Met抑制剂（化学1类）等五项创新药的研发投入的评估值为26,468.32万元。为保证创新药研发的持续推进，公司在广生甘霖设立登记前对五个创新药研发项目进行持续投入，各方同意以前述评估值加计评估基准日至广生甘霖工商设立登记前公司对五个创新药研发项目的研发投入成本（评估基准日至2021年10月21日期间研发投入成本为223.58万元，预估评估基准日至工商设立登记前研发投入成本为820万元）作为五个创新药研发项目的资产价值并作价出资，资产价值不足31,500万元部分以货币资金出资，具体以广生甘霖注册设立时为准。
公司以该五个创新药研发项目资产和货币资金合计出资31,500万元，占总注册资本的90%；奥泰五期以货币资金1,750万元出资，占总注册资本的5%；奥泰六期以货币资金1,750万元出资，占总注册资本的5%。
六、对外投资协议主要内容
公司（甲方）拟和福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）（乙方）、福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）（丙方）签署《投资合作协议》，协议的主要内容如下：
1、各方确认，由甲、乙、丙三方共同出资成立新公司福建广生甘霖生物科技有限公司（拟定，最终以行政机关核准通过的名称为准）（以下简称“新公司”），注册资本人民币 35,000万元。
2、甲方以其在研的五款创新药（GST-HG161、GST-HG151、GST-HG141、
GST-HG131和GST-HG121）非货币资产和货币资金合计31,500万元出资。根据具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2021]第6299号），截至评估基准日2021年8月31日，对于C-Met抑制剂（化学1类）等五项创新药的研发投入的评估值为26,468.32万元。为保证创新药研发的持续推进，甲方在新公司设立登记前对五个创新药研发项目进行持续投入，各方同意以前述评估值加计评估基准日至新公司设立登记前甲方对五个创新药研发项目的研发投入成本作为五个创新药研发项目的资产价值并作价出资，资产价值不足31,500万元部分以货币资金出资，具体以新公司注册设立时为准。甲方以该五个创新药研发项目资产和货币资金合计认缴广生甘霖注册资本31,500万元，占总注册资本的90%；乙方以货币资金出资1,750万元，占总注册资本的5%；丙方以货币资金出资1,750万元，占总注册资本的5%。
3、各方均应按照本协议规定缴纳出资，并以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任，按所持股权比例进行利润分配。
4、各方约定，新公司暂不设董事会，设执行董事一人，执行董事担任新公司法定代表人。新公司暂不设监事会，设监事一人。执行董事和监事由甲方委派。新公司设经理一名，由甲方提名。由甲方向新公司委派财务负责人，由执行董事聘任，其他高级管理人员依据《公司法》及新公司章程的相关规定任命。
5、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，守约方有权追究违约方责任。
6、本协议自各方签字盖章后成立，并经甲方股东大会审议通过有关本次投资的相关议案后生效。
七、关联交易目的和影响
公司以创新药研发项目出资设立控股子公司，有利于将创新药与仿制药分开管理，更好地发挥专业化管理的优势；有利于投资者更好了解和认识公司的价值，实现创新药价值发现；有利于完善激励机制，吸引优秀专业人才，共享创新药研
发收益并共担研发投资风险，加速推动项目开发和创新药上市进程，进一步丰富公司创新药研发管线。
本次出资的创新药研发项目均处于研究阶段，需要大量资金投入推动研发进程，目前尚未对公司产生经济效益。本次对外投资设立控股子公司，预计不会对公司生产经营和合并报表财务状况产生重大影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司业务的独立性产生影响。
八、本次交易的风险
1、新药研发具有周期长、风险大、投入高的特点，相关创新药研发项目需开展系列临床研究并经国家药品审评部门审批通过后方可上市，其临床研究进度、研究结果及后续能否获批上市具有不确定性，未来产生的经济效益和对公司业绩的影响存在不确定性。
2、创新药子公司属于创新研发公司，且公司在运营的过程中会存在市场、政策等其他相关风险，预计短期内不会产生盈利。
3、公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
九、本年年初至披露日公司与关联人累计已发生的关联交易总金额
因工商设立注册需要，奥泰五期与奥泰六期（承租方）于2021年10月分别与公司签订《房屋租赁合同》，由公司分别出租10平方米用于承租方办公使用，租赁期24个月，每月租金含税及含物业费为350元，房屋租金每季度支付一次，合同总金额均为8,400元。除前述情况和本次公告披露的共同投资设立创新药子公司的关联交易外，本年年初至披露日公司未与前述关联人发生其他关联交易。
十、关联交易的决策程序
1、审议程序
本次关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事李洪明、林晓辉、黄伏虎回避表决。公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对上述投资设立子公司暨关联交易事项进行了事前认可，同意提交第四届董事会第八次会议审议，并发表了独立意见：
本次对外投资设立控股子公司，专注创新药研发工作，有利于将创新药与仿制药分开管理，更好地发挥专业化管理的优势；有利于投资者更好了解和认识公司的价值，实现创新药价值发现；有利于完善激励机制，吸引优秀专业人才，加速推动项目开发和创新药上市进程，符合公司及全体股东的利益。本次对外投资遵循了客观、公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
十一、保荐机构核查意见
作为广生堂的保荐机构，中信证券经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准；
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件要求和《公司章程》规定，决策程序合法有效；
3、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司投资设立创新药子公司暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司投资设立创新药子公司暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
韩昆仑 李 建
中信证券股份有限公司
年 月 日