中信证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司出租房屋暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”、“公司”）2020年创业板向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对广生堂分别与阿吉安（福州）基因医学检验实验室有限公司（以下简称“阿吉安福州”）、福州吉昂医学检验实验室有限公司（以下简称“吉昂医学”）签订《房屋租赁合同》，将公司位于福建省福州高新区乌龙江中大道7#创新园二期16号楼7层及18层的房屋租与阿吉安福州和吉昂医学，用于阿吉安福州和吉昂医学及其关联企业的办公、研发等经营使用事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
为提高资产的使用效率，广生堂拟分别与阿吉安福州、吉昂医学签订《房屋租赁合同》，将公司位于福建省福州高新区乌龙江中大道7#创新园二期16号楼7层及18层的房屋租与阿吉安福州和吉昂医学，用于阿吉安福州和吉昂医学及其关联企业的办公、研发等经营使用。
鉴于本次交易对方阿吉安福州过去十二个月内曾经为公司控股股东福建奥华集团有限公司（以下简称“奥华集团”）间接控股子公司，吉昂医学为阿吉安福州之全资子公司，且奥华集团高级管理人员林友强先生和连依芳女士是公司的关联自然人，均担任阿吉安福州董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，阿吉安福州和吉昂医学为公司关联法人，本次公司与阿吉安福州和吉昂医学签订《房屋租赁合同》构成关联交易。
本次关联交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事李国平
先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决。公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次与关联方交易总金额为6,144,000元，12个月内与同一个关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的交易总额在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）阿吉安（福州）基因医学检验实验室有限公司
公司名称：阿吉安（福州）基因医学检验实验室有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈浩
注册资本：3,692.22万人民币
注册地址：福州高新区海西高新技术产业园久策大厦A座1层
成立时间：2017年11月16日
统一社会信用代码：91350100MA2YQ0YK3F
主要股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 阿吉安（北京）基因科技有限公司 | 32.50% |
| 2 | 福州奥泰吉投资合伙企业（有限合伙） | 45.50% |
| 3 | 其他股东（8个） | 22.00% |
目前，阿吉安福州为公司控股股东奥华集团间接参股公司，奥华集团通过阿吉安（北京）基因科技有限公司持有其32.50%股权。过去十二个月内，阿吉安福州曾经为奥华集团间接控股公司，且奥华集团高管林友强先生和连依芳女士是公司的关联自然人，其现担任阿吉安福州董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，阿吉安福州为公司关联法人。
最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
| 科目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 29,623,070.62 | 108,549,132.26 |
| 净资产 | 6,736,677.63 | 88,341,873.40 |
| 科目 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 31,370,196.95 | 46,731,553.42 |
| 净利润 | -28,426,184.55 | -4,624,804.23 |
（二）福州吉昂医学检验实验室有限公司
公司名称：福州吉昂医学检验实验室有限公司企业性质：有限责任公司法定代表人：陈浩注册资本：1,000.00万人民币注册地址：福建省福州高新区乌龙江中大道7#创新园二期16号楼6层成立时间：2021年06月24日统一社会信用代码：91350100MA8TFGDW8G股东情况：阿吉安福州持有吉昂医学100%股权。因吉昂医学为公司关联法人阿吉安福州之全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，阿吉安福州为公司关联法人。
吉昂医学于2021年06月24日注册成立，尚未开展经营活动。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司位于福建省福州高新区乌龙江中大道7#创新园二期16号楼7层及18层的房屋，建筑面积合计2,560㎡。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的租金以市场价格为依据，经双方协商确定，定价公允。
五、关联交易协议的主要内容
公司与阿吉安福州将就福建省福州高新区乌龙江中大道7#创新园二期16号楼7层、18层租赁事项签订《房屋租赁合同》，公司与吉昂医学将就福建省福州
高新区乌龙江中大道7#创新园二期16号楼18层租赁事项签订《房屋租赁合同》，主要内容如下：
1、租赁物基本情况
房屋坐落：福建省福州高新区乌龙江中大道7#创新园二期16号楼7层和18层；房屋租赁面积分别为：1,544㎡和1,016㎡。
2、租赁用途
均用于承租人及其关联方办公、研发等经营使用。
3、租赁期限
两份合同租赁期限相同，均为：自2021年10月01日至2027年2月28日，其中2021.10.1-2022.2.28为免租期，2022年3月1日起计算租金。若2022年1月31日前仍未能取得产权证，将继续免租至取得产权证后一个月，租赁期相应顺延。
4、租金及押金
租金标准（含税）均为：40元/㎡/月。月租金分别为人民币61,760元和40,640元；租金总额分别为人民币3,705,600元和2,438,400元。房屋押金均按一个月租金收取。每月的1日前，承租方需向公司支付下个月租金。
5、其他
承租方承担使用该房屋所发生的水、电、通讯、设备、停车费物业费等其他费用。对交付的房屋进行重新装修并新增设备，所发生的所有费用由承租方承担。
6、租赁期内，如一方无正当理由需提前解除合同的，应提前30日通知对方，并应向对方赔偿一个月房屋租金的损失。
7、合同有双方签字盖章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次公司出租房屋，有利于充分利用公司闲置物业，提高公司固定资产使用效率，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系
输送利益或侵占上市公司利益的情形，上述租赁合同的签订将为公司带来租金收入，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年4月25日，公司与福州阿基安医学检验有限公司（现已更名为福州吉昂医学检验实验室有限公司）签订《房屋租赁合同》，将公司位于福建省福州高新区乌龙江中大道7#创新园二期16号楼6层的房屋出租给福州阿基安医学检验有限公司，用于办公、研发等经营使用。租赁期限为自2021年6月1日至2026年12月31日，其中2021.6.1-2022.12.31为免租期，2022年1月1日起计算租金，合同总金额2,438,400元。目前该协议已经双方协商终止，因承租期间为免租期且对方未实际使用场地，经协商，吉昂医学无需支付费用。
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为2,438,861.04元（包含上述已终止租赁的合同金额，不包含本次租赁合同金额）。
八、关联交易的决策程序
（一）审议程序
本次关联交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事李国平先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决。公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次与关联方交易总金额为6,144,000元，12个月内与同一个关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的交易总额在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司本次关联交易有利于充分利用公司闲置物业，提高公司固定资产使用效率，房屋的租赁价格参考市场公允价，遵循公平、公正、公开的原则，经双方协
商确定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于出租房屋暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第七次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事李国平先生、李国栋先生、叶理青女士回避表决应予以回避。
2、独立意见
本次关联交易有利于充分利用公司闲置物业，提高公司固定资产使用效率。本次关联交易的租赁价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范性文件和《公司章程》的相关要求。我们一致同意公司本次关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
作为广生堂的保荐机构，中信证券经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事确认并发表了事前认可和独立意见，无需提交股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和《公司章程》的规定；
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件要求和《公司章程》规定，决策程序合法有效；
3、本次关联交易的租金以市场价格为依据，经双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司出租房屋暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司出租房屋暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
韩昆仑 李 建
中信证券股份有限公司
年 月 日