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广生堂:中信证券股份有限公司关于公司2020年创业板非公开发行A股股票之上市保荐书 下载公告
公告日期:2020-07-07

中信证券股份有限公司

关于

福建广生堂药业股份有限公司

2020

年创业板非公开发行A

股股票

上市保荐书

保荐机构(主承销商)

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

二〇二〇年六月

3-3-1

声 明

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”)接受福建广生堂药业股份有限公司(以下简称“广生堂”、“发行人”或“公司”)的委托,担任其2020年创业板非公开发行股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

本文件所有简称释义,如无特别说明,均与募集说明书一致。

3-3-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、主营业务介绍 ...... 4

三、主要财务数据及财务指标 ...... 6

四、核心技术及研发水平 ...... 8

第二节 发行人主要风险 ...... 10

一、宏观经济波动风险 ...... 10

二、产业政策变化风险 ...... 10

三、市场竞争加剧风险 ...... 10

四、新产品开发风险 ...... 11

五、募集资金投资项目实施的风险 ...... 11

六、审批风险 ...... 11

七、股票价格波动风险 ...... 11

八、净资产收益率和每股收益摊薄的风险 ...... 12

九、发行失败或募集资金不足的风险 ...... 12

第三节 本次发行情况 ...... 13

一、本次非公开发行方案 ...... 13

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 15

第四节 本次发行的合规情况 ...... 16

第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 17

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、重要关联方股份情况 ...... 17

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控

制人、重要关联方股份情况 ...... 17

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况 ...... 17

3-3-3

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 18

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 18

第六节 保荐机构承诺事项 ...... 19

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 20

第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 21

第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ...... 22

3-3-4

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

项目内容

中文名称 福建广生堂药业股份有限公司注册资本 140,000,000元法定代表人 李国平成立日期 2001年6月28日注册地址 柘荣县东源乡富源工业区股票简称 广生堂股票代码 300436股票上市地 深圳证券交易所电子信箱 niuniu@cosunter.com;wangq@cosunter.com公司网址 www.cosunter.com

经营范围

凭药品生产许可证生产销售:片剂、胶囊剂、茶剂、颗粒剂、原料药、人工天竺黄;凭食品卫生许可证生产销售保健食品;

进口:本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务;药品、保健食品、食品的研发及提供相关技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司是专注于肝病治疗药物领域的国家重点高新技术企业,秉承“广播仁爱·关注民生”的企业使命,致力于为人类的肝脏健康提供科学解决方案,通过自主研发、合作开发和产业并购等方式,已形成了以核苷(酸)类抗乙肝病毒药物为核心,覆盖乙肝、丙肝、脂肪肝、肝癌、保肝护肝等肝脏健康全产品线的布局。未来,公司将坚持内生式增长和外延式拓展齐头并进,持续投入创新药研发,不断加强外延并购,形成更丰富的产品梯队。

3-3-5

(二)主要产品情况

公司通过自主研发、合作开发和产业并购等方式,已形成了以核苷(酸)类抗乙肝病毒药物为核心,覆盖乙肝、丙肝、脂肪肝、肝癌、保肝护肝等肝脏健康全产品线的布局。公司的主要在售产品包括抗乙肝病毒用药及保肝护肝类用药两类,以上两类在售产品的介绍如下:

产品分类主要产品
主要应用领域图示

抗乙肝病毒用药

替诺福韦

慢性乙型肝炎防治指南一致推荐的一线药物

恩替卡韦

慢性乙型肝炎防治指南一致推荐的一线药物

拉米夫定

核苷(酸)类抗乙肝病毒临床优选用药

阿德福韦

核苷(酸)类抗乙肝病毒临床优选用药

3-3-6

产品分类主要产品
主要应用领域图示

保肝护肝类用药

水飞蓟宾葡甲胺片

用于急、慢性肝炎,初期肝硬化,中毒性肝损害的辅助治疗

益肝灵片、

复方益肝

灵片等

益肝灵片:保肝药,具有改善肝功能,保护肝细胞膜的作用,用于急、慢性肝炎。

解毒祛湿,用于慢性肝炎氨基转移酶增高者

同时,公司坚定不移地向创新药企业转型,全面启动肝病领域最热点、难点的全球创新药研发,研发投入保持较高水平。截至目前,公司已陆续在肝癌、非酒精性脂肪性肝炎、功能性治愈乙肝等领域取得多项突破和成果。

复方益肝灵片:益肝滋肾,

三、主要财务数据及财务指标

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31资产总计 89,587.84 85,451.96 73,646.94负债合计 32,015.08 29,233.10 18,442.13归属于母公司所有者权益合计

56,557.56 55,387.96 55,204.81所有者权益合计 57,572.75 56,218.86 55,204.81

项目

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

2019

项目年度

2018

2017

年度年度

营业收入 41,486.63 40,240.02 29,612.27营业利润 1,254.69 1,204.90 3,696.23利润总额 1,214.95 1,175.81 3,515.72

3-3-7

2019

项目年度

2018

2017

年度年度

净利润 1,258.49 1,673.93 3,356.53归属于母公司所有者的净利润 1,074.19 1,648.44 3,356.53

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

2019

项目年度

2018

2017

年度年度

经营活动产生的现金流量净额 3,398.81 1,094.40 7,146.80投资活动产生的现金流量净额 -7,347.62 -31,939.75 972.59筹资活动产生的现金流量净额 4,730.25 -1,370.22 -3,800.57汇率变动对现金及现金等价物的影响

- - -现金及现金等价物净增加额 781.44 -32,215.58 4,318.82期末现金及现金等价物余额 9,347.00 8,565.56 40,781.14

(四)主要财务指标

2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31流动比率(倍) 0.85 0.87 2.81速动比率(倍) 0.70 0.71 2.67资产负债率(合并)(%) 35.74 34.21 25.04资产负债率(母公司)(%) 26.91 23.12 24.74

项目项目

2019

项目年度

2018

2017

年度年度

应收账款周转率(次) 7.34 8.52 11.44存货周转率(次) 2.50 2.08 1.84每股经营活动现金流量(元/股) 0.24 0.08 0.50每股净现金流量(元) 0.06 -2.28 0.30每股净资产(元) 4.11 3.98 3.89研发费用占营业收入的比重(%) 12.83 17.31 19.88

注:上述指标中除母公司资产负债率外,其他均依据合并报表口径计算。除另有说明,上述各指标的具体计算方法如下:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

3-3-8

每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数研发费用占营业收入的比重=研发费用/主营业务收入

四、核心技术及研发水平

(一)发行人拥有的主要产品技术

公司作为专注于肝病治疗药物领域的高新技术企业,是目前国内抗乙肝病毒药物领域产品线最全的企业之一。公司产品替诺福韦、恩替卡韦、阿德福韦酯和拉米夫定均已顺利通过药品一致性评价,在抗乙肝病毒制药领域具备良好的市场口碑和市场竞争力。公司通过多年的行业实践和持续研发,截至2019年12月31日,发行人及其控股子/孙公司已取得122项专利。

(二)发行人的技术储备情况

公司自2015年IPO上市以来,积极、持续推动从仿制药企向创新药企重大转型,全面启动肝病领域最热点、难点的全球创新药研发,与具备领先新药研发实力的药明康德合作研发多个全球创新一类新药,涉及乙肝功能性治愈、抗肝癌、肝纤维化可逆转等前沿重磅全球创新药,旨在成就中国肝脏健康药物领域领先的创新药企业。目前,公司已陆续在肝癌、非酒精性脂肪肝炎、功能性治愈乙肝等领域取得多项突破和成果,新型肝癌靶向药物GST-HG161已于2019年6月进入临床阶段,非酒精性脂肪性肝炎新药GST-HG151、乙肝治疗新药GST-HG141已分别于2019年4月、11月获得《临床试验通知书》,乙肝治疗新药GST-HG131临床试验申请已于2019年12月获得受理,并于2020年3月5日获得《临床试验通知书》。随着公司新品仿制药的陆续推出和创新药的深入推进,公司未来几年的研发投入继续保持较高水平。通过持续加大研发投入,公司已在创新药市场抢占了一定先机,具备先发优势,正逐步打造属于广生堂的专属护城河和核心竞争力。

公司重要研发项目的进展及影响情况如下表:

序号项目名称
类别研发目标
进展情况预计对公司未来发展的影响

新型肝癌靶向药物

GST-HG161

肝癌治疗

临床试验启动会已召开,首例c-MET

取得药品批准文号阳性患者已成功入组,目前全球创新药,增强肝癌治疗

3-3-9

序号项目名称
类别研发目标
进展情况预计对公司未来发展的影响

处于剂量组爬坡阶段

全球创新药GST-HG151

领域的影响力

非酒精性脂肪肝病及肝纤维化治疗

取得药品批准文号获得国家药品监督管理局的《临床试验通知书》,同意公司进行该药

品的临床试验

争力

全球创新药GST-HG131/GST-HG12

、GST-HG141

乙肝治愈

全球创新药,增强肝病治疗领域的市场竞

取得药品批准文号

GST-HG121:临床注册申请已于2020年

取得药品批准文号日获得国家药监局

受理;GST-HG131:已于2020年

GST-HG141

:已获得《临床试验通

知书》,

吉林大学第一医院肝病科主任牛俊奇教授担任I

期临床负责人,项

目I期临床试验首例受试者已于2020年

日成功入组给药。全球创新药,增强乙肝治疗领域的市场竞

争力

新型核苷酸逆转录酶抑制剂艾拉酚胺

乙肝治疗

取得药品批准文号已完成人体生物等效性临床试验,

并向国家药品监督管理局药品审评中心递交了生产

理通知书》

注册申请,已收到国家药品监督管理局下发的《受丰富肝病产品线,增强乙肝治疗领域的市

场竞争力

丙肝药物索磷布韦

丙肝治愈

已完成索磷布韦的人体生物等效

取得药品批准文号性临床试验,并向国家药品监督管

理局药品审评中心递交了生产注

局下发的《受理通知书》

册申请,已收到国家药品监督管理丰富肝病产品线,增强丙肝治疗领域的市

场竞争力

枸缘酸西地那非(俗称“伟哥”)

保健药物

已完成西地那非片与原研药品的

取得药品批准文号生物等效性试验,并已向国家药品

监督管理局药品审评中心递交了生产注册申请,已收到

督管理局下发的《受理通知书》

国家药品监丰富产品线,增强市场竞争

报告期内,公司研发费用的具体情况如下:

2019

项目

2018

2017

年度年度

研发费用(万元) 5,321.34 6,965.46 5,886.89研发费用占营业收

入比例

12.83% 17.31% 19.88%

3-3-10

第二节 发行人主要风险

一、宏观经济波动风险

2017年以来,国内、国际经济均出现了一定的波动,特别是随着全球贸易保护主义的抬头,全球经济的不确定性增加。2020年以来全球经济受“新冠”疫情影响出现一定的波动,如果未来宏观经济出现较大波动,则有可能对公司的经营和财务造成不利影响。

二、产业政策变化风险

近年来,国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化,支持以创新为驱动的医药行业的发展,医药企业面临难得的创新发展机遇。但随着医疗体制改革的深入,“两票制”、“一致性评价”、“带量采购”等政策陆续推出,医药行业的药品研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等受到重大影响,短期对国内医药企业带来较大的经营压力和挑战,在一定程度上增加了经营风险。

若发行人在经营策略上不能及时调整,不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化,将会对发行人的经营产生不利影响。

三、市场竞争加剧风险

中国医药市场广阔而且发展潜力大,国际、国内企业竞相进入,市场竞争不断加剧,给医药企业带来持续的经营压力。

如果公司不能够在工艺研发、产品质量处于领先优势,不能在销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化,不能保持并不断提高市场占有率、加强品牌建设,公司可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势,从而对公司的效益产生影响。

2018年11月,中央全面深化改革委员会审议通过《国家组织药品集中采购试点方案》,明确了药品国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。未来,随着医保控费、集中采购的深入推进,预计集中采购的药品品种和区域将进一步扩容。目前,公司的主要产品属于处方药品,其中替诺福韦、恩替卡韦、阿德福韦

3-3-11

酯均已进入集中采购试点药品目录,发行人在争取更多市场份额时可能存在投标失败的风险;同时,集中采购可能导致公司产品存在销售价格下降的风险。

四、新产品开发风险

公司目前主要在研产品包括新型肝癌靶向药物GST-HG161、非酒精性脂肪肝病及肝纤维化可逆转创新药GST-HG151、临床治愈乙肝全球创新药等,新药产品的研发具有周期长、投入大,风险大、收益大的特点。根据《药品注册管理办法》等相关规定,新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段,如果最终未能通过新药注册审批,则可能导致新药研发失败,进而影响到公司前期投入的回收和效益的实现。

五、募集资金投资项目实施的风险

公司本次非公开发行募集资金拟用于原料药制剂一体化生产基地建设项目、江苏中兴制剂车间建设项目,相关项目是基于当前的产业政策、市场环境、技术背景,经过充分的市场调研和可行性论证做出的。但在原料药制剂一体化生产基地建设项目、江苏中兴制剂车间建设项目实施过程中,宏观政策和市场环境发生不利变动,产品技术出现重大变化,或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施,将可能对项目的完成进度和预期效果产生一定的不利影响。

六、审批风险

本次非公开发行已经公司董事会、股东大会审议通过,尚需通过深交所的审核并获得证监会同意注册。公司本次非公开发行能否通过深交所的审核及获得中国证监会同意注册,以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。

七、股票价格波动风险

股票投资收益与风险并存,股票价格除受公司盈利水平和发展前景影响外,还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况,公司将根据《公司法》、

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《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。本公司提醒投资者,应充分考虑到市场的各种风险。

八、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本将增加,本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

九、发行失败或募集资金不足的风险

本次发行股票数量为不超过2,800万股,募集资金总额不超过55,000.00万元,发行方式为向不超过35名特定对象以非公开发行方式发行。受证券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响,本次非公开发行可能会存在发行失败或募集资金不足的风险。若本次非公开发行未能实施完成或募集资金不足,公司将以自有或自筹资金解决相关资金需求,可能影响上市公司的资金使用安排和财务结构。提请广大投资者关注发行失败或募集资金不足的风险。

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第三节 本次发行情况发行人根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及其他有关的法律、法规及规范性文件,采用非公开方式向特定对象发行股票。经广生堂2020年4月1日召开的第三届董事会第三十二次会议和2020年4月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过,根据《注册管理办法》相关规定调整的发行方案经2020年6月19日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过。

一、本次非公开发行方案

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,所有投资者均以现金认购,公司将在通过深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果由董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过35名(含35名),均以现金方式认购。

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(四)定价方式及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。其中:发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会或深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

(五)发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过2,800万股(含2,800万股),以截至预案公告日公司总股本测算,不超过本次发行前上市公司总股本20%。最终发行数量将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行股数将相应调整。

(六)限售期

本次非公开发行完成后,本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易,本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

(七)募集资金数量和用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过55,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

单位:万元

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序号项目名称
投资金额拟使用募集资金金额

1 原料药制剂一体化生产基地建设项目 31,301.88 26,500.002 江苏中兴制剂车间建设项目 15,000.00 12,500.003 补充流动资金 16,000.00 16,000.00

62,301.88 55,000.00

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

总计

二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

(一)保荐代表人主要执业情况

韩昆仑,男,现任中信证券投资银行委员会高级副总裁,保荐代表人。曾负责或参与日海智能非公开发行、万顺股份非公开、华胜天成非公开、华闻传媒发行股份购买资产、大都市热电公司电力收费权专项资产管理计划、华胜天成公开发行公司债等项目申报工作;华绿生物、益客食品等IPO项目申报工作;万顺股份、力生制药、长荣股份、大连电瓷IPO发行工作。

宋琛,女,现任中信证券投资银行委员会高级副总裁,保荐代表人。曾先后负责和参与了郑煤机IPO、天顺风能IPO、台华新材IPO、冠城大通公开增发、国投中鲁非公开发行、永辉超市非公开发行、鄂武商非公开发行、梦洁家纺非公开发行、齐心集团非公开发行等多个IPO、再融资及改制重组等项目。

(二)项目协办人主要执业情况

黎海龙,男,现任中信证券投资银行委员会副总裁,曾作为主要项目成员参与了亿纬锂能、昇兴股份等非公开项目。

(三)项目组其他成员主要执业情况

袁云飞,男,现任中信证券投资银行委员会副总裁,曾作为主要成员参与了阳光100H股首发、苏创燃气H股首发、现代牙科器材H股首发、神州通信集团重大资产重组、申达股份重大资产重组、申达股份非公开等项目。

林琳,女,现任中信证券投资银行委员会高级经理,曾作为主要成员参与了厦工股份财务顾问等项目。

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第四节 本次发行的合规情况本次非公开发行经广生堂2020年4月1日召开的第三届董事会第三十二次会议和2020年4月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过,根据《注册管理办法》相关规定调整的发行方案经2020年6月19日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过,符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定,除本次发行尚需获得中国证监会核准外,公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

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第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发

行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查,截至2019年12月31日,本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票271股。

除上述情况外,不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况,保荐机构也不存在通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查,截至2019年12月31日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理

人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查,截至2019年12月31日,保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形,也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

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四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人

控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查,截至2019年12月31日,保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查,截至2019年12月31日,保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第六节 保荐机构承诺事项

(一)保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定,

对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

(二)保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券

交易所有关证券发行上市的相关规定。

(三)保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

(四)保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中

表达意见的依据充分合理。

(五)保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表

的意见不存在实质性差异。

(六)保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽

责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

(七)保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(八)保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行

政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

(九)保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》

采取的监管措施,并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

3-3-20

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项保荐机构对发行人持续督导期限为,在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整会计年度内对发行人进行持续督导。持续督导事项、持续督导计划等内容如下:

事项安排

1、督导发行人有效执行并完善防止大

股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,协助发行人制订、执行有关制度

2、督导发行人有效执行并完善防止其

董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助发行人制定有关制度并实施

3、督导发行人有效执行并完善保障关

联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见

督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行,对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见

4、督导发行人履行信息披露的义务,

审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务

5、持续关注发行人募集资金的使用、

投资项目的实施等承诺事项

定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

6、持续关注发行人为他人提供担保等

事项,并发表意见

督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定

3-3-21

第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

3-3-22

第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论作为福建广生堂药业股份有限公司2020年创业板非公开发行股票的保荐人,中信证券承诺,本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。本保荐人认为:发行人申请创业板非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规的有关规定,中信证券已取得相应支持工作底稿,对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。中信证券同意推荐福建广生堂药业股份有限公司创业板非公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

3-3-23

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票之上市保荐书》之签章页)

保荐代表人:

韩昆仑 年 月 日

宋 琛 年 月 日项目协办人:

黎海龙 年 月 日内核负责人:

朱 洁 年 月 日保荐业务负责人:

马 尧 年 月 日董事长、法定代表人:

张佑君 年 月 日

保荐机构公章: 中信证券股份有限公司 年 月 日


  附件:公告原文
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