证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2020072
福建广生堂药业股份有限公司关于公司注册地址更名并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）于2020年6月30日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司注册地址更名并根据相关法律法规及规范性文件和公司实际情况修改《公司章程》。本议案尚需经股东大会审议，具体情况如下：
一、注册地址更名情况
因工商行政管理部门规范企业登记注册管理需要，公司原注册地址名称为“柘荣县东源乡富源工业区”，拟按照标准地址要求更名为“福建省宁德市柘荣县富源工业园区1-7幢”。公司注册地址未发生实际变更，仅进行地址更名。
股东大会审议通过后，公司将向工商行政管理部门申请变更公司《营业执照》的注册地址名称，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、公司章程拟修订情况
鉴于上述情况及深圳证券交易所于2020年6月12日修订发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，拟结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行如下修订：
| 修改条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司以发起方式设立，在福建省宁德市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。现公司登记机关为福建省工商行政管理局，营业执照统一社会信用代码为913500007297027606。 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司以发起方式设立，在福建省宁德市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。现公司登记机关为福建省市场监督管理局，营业执照统一社会信用代码为913500007297027606。 |
| 第五条 | 公司住所：柘荣县东源乡富源工业区 | 公司住所：福建省宁德市柘荣县富源工业园区1-7幢 |
| 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保项时，必须经出席的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 第七十八条 | …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 |
| 第七十九条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使 |
| 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… | 表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… | |
| 第八十二条 | 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当在董事会审议通过后将该交易提交股东大会审议。 | 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当在董事会审议通过后将该交易提交股东大会审议。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等, 可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议。 |
| 第八十三条 | 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第八十六条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ……. 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ……. 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 …… |
| 第八十七条 | 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十八条 | 股东大会对达到如下限额的交易事项进行审议，具体包括： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，所涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净 | 股东大会对达到如下限额的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）进行审议，具体包括： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，所涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净 |
| 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的购买、出售资产行为，但资产置换中涉及达到上述标准的购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易不含设立或增资全资子公司，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的购买、出售资产行为，但资产置换中涉及达到上述标准的购买、出售此类资产的，仍包含在内。 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财 务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 | |
| 第一百一十五条 | 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。 …… 公司下列行为须经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 | 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。 …… 公司下列行为须经董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 |
| 入的10%以上，且绝对金额超过500万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的购买、出售资产行为，但资产置换中涉及达到上述标准的购买、出售此类资产的，仍包含在内。 董事会对达到如下标准的特别事项进行审议： …… （九）单笔或一个会计年度内累计损失总额超过公司最近一期经审计净资产3%以上的资产报废或坏帐核销等行为。 …… | 入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述交易不含设立或增资全资子公司，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及达到上述标准的购买、出售此类资产的，仍包含在内。 董事会对达到如下标准的特别事项进行审议： …… （九）计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元的行为。 …… | |
| 第一百八十八条 | 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 | 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。 |
| 第二百一十二条 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 新增条款 | 在原章程第二百一十二条后新增，本章程中原后续各条款序号顺延。 | 本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 |
三、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议；
2、《福建广生堂药业股份有限公司章程》（2020年6月）
特此公告。
福建广生堂药业股份有限公司董事会2020年7月1日