证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2020070
福建广生堂药业股份有限公司关于收购控股子公司部分少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“广生堂”）基于公司总体战略规划，为了更好地支持控股子公司江苏中兴药业有限公司（以下简称“中兴药业”）的经营发展，公司与中兴药业少数股东潘力飞、潘力强分别签署《股权转让协议》，均以525万元作价分别收购潘力飞、潘力强各自持有的中兴药业5%股权。本次交易完成后，公司将持有中兴药业92.5%股权。
公司于2020年6月30日召开了第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分少数股东股权的议案》，本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次收购控股子公司少数股东股权的事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易方基本情况
1、潘力飞先生
| 姓名 | 潘力飞 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32110219610719**** |
| 住所 | 江苏省镇江市润州区新安里**** |
2、潘力强先生
| 姓名 | 潘力强 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32110219650127**** |
| 住所 | 江苏省镇江市京口区中山东路**** |
3、交易对方与公司不存在关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，潘力飞、潘力强不存在被列入失信被执行人名单的情形。
三、交易标的公司的基本情况
1、中兴药业的基本信息
| 企业名称 | 江苏中兴药业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 镇江市丹徒高新区技术产业园冷遹路86号 |
| 法定代表人 | 章之俊 |
| 注册资本 | 5000万元整 |
| 成立日期 | 2002年8月3日 |
| 营业期限 | 2002年8月3日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91321112740660223A |
| 经营范围 | 药品的生产（按《药品生产许可证》所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、中兴药业股东结构（截至本次交易日）
本次股权收购前，中兴药业的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 福建广生堂药业股份有限公司 | 4125.00 | 82.5% |
| 章之俊 | 375.00 | 7.5% |
| 潘力飞 | 250.00 | 5% |
| 潘力强 | 250.00 | 5% |
| 合计 | 5000.00 | 100% |
本次股权收购完成后，中兴药业的股权结构为：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 福建广生堂药业股份有限公司 | 4625.00 | 92.5% |
| 章之俊 | 375.00 | 7.5% |
| 合计 | 5000.00 | 100% |
3、中兴药业主要财务数据
中兴药业最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 主要财务数据 | 2019年（经审计） | 2020年第一季度（未审计） |
| 营业收入 | 155,767,765.56 | 35,829,388.04 |
| 营业利润 | 19,786,444.33 | 4,870,143.61 |
| 净利润 | 12,918,798.88 | 3,920,305.60 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 20,979,502.80 | 502,359.52 |
| 主要财务数据 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年3月31日（未审计） |
| 资产总额 | 150,432,154.48 | 145,544,957.74 |
| 负债总额 | 108,236,439.49 | 99,428,937.15 |
| 应收款项总额 | 27,039,782.16 | 26,137,575.84 |
| 净资产 | 42,195,714.99 | 46,116,020.59 |
中兴药业2019年净利润中包含非经常性损益金额为2,626,434.92元，占比
20.33%；2020年第一季度净利润中包含的非经常性损益金额为1,207,075.58元，占比30.79%。
4、其他说明
本次交易标的为潘力飞、潘力强各自持有的中兴药业5%的股权。截至目前，潘力飞、潘力强各自持有的中兴药业5%股权均已质押给广生堂，用于担保完成前次公司收购中兴药业股权相关的股权转让协议和补充协议项下的相关义务。
在中兴药业章程中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易为中兴药业内部股东股权转让，不涉及放弃优先受让权的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2019年12月31日为评估基准日，对中兴药业股权全部权益进行了评估，并出具了《福建广生堂药业股份有限公司拟收购股权资产涉及的江苏中兴药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字【2020】第3772号）。评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，截至评估基准日，江苏中兴药业有限公司总资产账面价值为15,043.22万元；总
负债账面价值为10,823.64万元；净资产账面价值为4,219.58万元，股东全部权益收益法评估值为13,985.19万元，增值额为9,765.61万元，增值率为231.44%。
本次交易价格以上述评估报告评估基准日评估值作为作价基础，同时考虑到本次交易为少数股东股权交易，交易各方协商一致确认，潘力飞、潘力强分别持有的5%中兴药业股权的交易价格均为525万元。
五、股权转让协议的主要内容
受让方：福建广生堂药业股份有限公司出让方：潘力强（潘力飞）目标公司：江苏中兴药业有限公司
1、交易方案概述
各方确认，受让方拟收购转让方持有的目标公司5%的股权（相当于目标公司人民币250万元的注册资本），目标公司5%股权（少数股东权益）的公允价值为人民币525万元。各方同意，受让方因收购转让方持有的目标公司5%的股权而应当向转让方支付人民币525万元（以下简称“转让价款”）。
2、款项支付安排
各方同意，受让方拟按照如下方式向转让方分期支付收购标的股权所对应的转让价款：(1) 受让方应在本协议签署且生效后的30个工作日内向转让方支付转让价款总额的90%（即人民币472.50万元）作为首期转让价款。(2) 受让方应在本协议项下股权转让事项工商变更登记完成后（或被受让方豁免）7个工作日内向转让方支付剩余10%（即人民币52.50万元）的转让价款。
3、股权转让手续的办理
转让方和目标公司应于本协议约定的首期转让款支付完成之日起10个工作日内，协助受让方向目标公司所在地工商部门申请办理本次标的股权转让的工商变更登记手续。各方同意，受让方自本次交易完成工商变更登记之日起享有标的股权项下的股东权利，承担股东义务。
4、期间损益
各方同意并确认，自协议签署日期起至股权交割日止，目标公司在此期间产生的收益/亏损或因其他原因而增加/减少的净资产部分均由受让方享有和承担。
5、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
6、协议生效
本协议经各方签字盖章后成立，并经受让方广生堂依据其公司章程及上市公司监管要求履行上市公司对本协议及本协议项下股权转让事宜的决策程序并审议通过之后生效。
六、交易目的和影响
本次收购中兴药业部分少数股东的股权，减少了少数股权对公司利润摊薄的影响，提升了公司的核心竞争力和盈利能力。同时，有助于进一步加强公司对子公司的控制和管理，提高决策效率，符合公司整体发展战略规划。本次交易完成后，公司对中兴药业的持股比例由82.5%增加至92.5%，不会导致公司合并报表范围发生变更。
本次收购所需资金均为公司自有资金或融资资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议；
2、与潘力强、潘力飞签署的《股权转让协议》；
3、《福建广生堂药业股份有限公司拟收购股权资产涉及的江苏中兴药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
4、深交所要求的其它文件。
特此公告。
福建广生堂药业股份有限公司董事会2020年7月1日