证券代码：300434 证券简称：金石亚药 公告编号：2022-011
四川金石亚洲医药股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2022年4月24日上午9：30在杭州市滨江区江南大道4760号亚科中心公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2022年4月14日以电子邮件或网络方式发出。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。鉴于当前疫情防控及工作需要，董事蒯一希、楼金、郑志勇，独立董事马文杰、汪立荔、朱建伟、缪建泉以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由董事长魏宝康先生主持。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经研究讨论，会议达成如下决议：
1、 审议通过《2021年度总经理工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
2、 审议通过《2021年度董事会工作报告》
《2021年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职；上述报告的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
3、 审议通过《2021年度财务决算报告》
《2021年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
4、 审议通过《2021年年度报告及摘要》
《2021年年度报告摘要》详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，《2021年年度报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
5、 审议通过《2021年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为66,480,785.93元，未分配利润为-197,578,085.77元；母公司净利润为263,581,967.04元，未分配利润为447,455,542.87元。依据《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》有关规定：上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
鉴于公司经审计合并报表未分配利润为负数，2021年度公司计划不进行利润分配，公司2021年度利润分配预案为：2021年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对公司2021年度利润分配预案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
6、 审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。公司《2021年度内部控制自我评价报告》及上述意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
7、 审议通过《关于续聘2022年财务审计机构和内控鉴证机构的议案》经公司独立董事事前认可，董事会审议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务审计机构和内控鉴证机构。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司《关于续聘2022年财务审计机构和内控鉴证机构的公告》及上述意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
8、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意并通过修订后的新《公司章程》，董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关登记、备案手续。修订后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记为准。具体修订内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会以特别决议事项审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
9、 审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
经对照最新上市公司监督管理相关法律法规、部门规章、规范性文件，公司对相关治理制度进行了梳理，在本次章程修订的基础上，决定对相关治理制度作出新增和修订。具体如下：
9.1《股东大会议事规则》
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会以特别决议事项审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
9.2《董事会议事规则》
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会以特别决议事项审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
9.3《独立董事工作制度》
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
9.4《监事会议事规则》
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会以特别决议事项审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
9.5《募集资金管理办法》
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
9.6《总裁及高级管理人员议事规则》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
9.7《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
9.8《信息披露管理制度》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
9.9《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
9.10《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
9.11《董事会秘书工作细则》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
9.12《内部审计制度》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。上述治理制度文件全文详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
10、 审议通过《2022年第一季度报告》《2022年第一季度报告》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
11、 审议通过《关于向银行等金融机构申请贷款的议案》
为满足公司经营发展的融资需求，同意公司及子公司向银行等金融机构申请贷款，自本议案审议通过之日起一年内，额度拟为不超过人民币4亿元，贷款额度以银行等金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。贷款期限内，贷款额度可循环使用。公司及子公司视经营需要在上述额度内进行融资，董事会授
权公司及子公司法定代表人签署上述贷款额度内的相关法律文件。本次公司向银行等金融机构申请贷款无需提交公司股东大会审议。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
12、 审议通过《关于2021年度计提商誉减值准备的议案》
公司董事会认为：公司本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，能够公允反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，董事会同意本次计提商誉减值准备。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次计提商誉减值准备具体情况及上述意见内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
13、 审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2022年6月2日在杭州市滨江区江南大道4760号亚科中心公司会议室召开2021年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
三、备查文件
1、《第四届董事会第五次会议决议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
四川金石亚洲医药股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十六日