证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2019-103
绵阳富临精工机械股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告
特别提示：
1. 本次回购的应补偿股份涉及股东4名，回购注销的股票总数为62,580,898股，占回购前公司总股本的12.58%，其中首发后限售股31,611,434股，高管锁定股13,130,961股，无限售条件流通股17,838,503股。
2. 本次应补偿股份，公司以1元总价回购注销，本次回购股份于2019年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。本次回购注销完成后，公司总股本由497,305,750股变更为434,724,852股。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2848号），公司通过发行股份及支付现金购买彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿投资有限公司、醴陵市升华投资管理有限公司、北京新华联产业投资有限公司、深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）、国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）持有的升华科技100%股份，并向安治富、丛菱令、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）非公开发行不超过55,969,020股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年12月1日，本次重大资产重组的标的资产升华科技100%股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续办理完成。
2016年12月16日，公司完成新股登记工作；2016年12月29日新股在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺及补偿安排
公司（甲方）与彭澎、彭澍、醴陵市升华投资管理有限公司和刘智敏等升华科技4名股东（乙方）签订了《业绩承诺和补偿协议》，该协议的主要内容如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）业绩承诺
乙方同意并承诺，升华科技在利润承诺期限内（2016年—2018年）实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
| 年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 承诺净利润（万元） | 15,200 | 20,000 | 26,100 |
（二）低于承诺业绩的补偿安排
甲方应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。升华科技实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，升华科技在利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，甲方将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知乙方。
乙方应在接到甲方通知后的90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
甲方将以总价人民币1元的价格按照乙方各自的补偿责任承担比例定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销，乙方当年应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中的股份发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
乙方的补偿责任承担比例为：
| 序号 | 补偿责任承担方 | 承担比例 |
| 1 | 彭澎 | 50.00% |
| 2 | 彭澍 | 29.07% |
| 3 | 刘智敏 | 9.62% |
| 4 | 升华投资 | 11.31% |
| 合计 | 100% | |
如乙方应补偿股份时实际持有的甲方股份数量不足应当补偿的股份数量的，乙方应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式向甲方补偿，乙方应当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：
当期应补偿的现金金额=（当期应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次
交易中的股份发行价格如果升华科技在利润承诺期限内累计实现的净利润超过6.13亿元的，超出部分按一定比例（超出小于8000万的部分奖励30%，超出大于等于8000万的部分奖励45%）由甲方作为奖励支付给乙方指定的管理团队，但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行按照相关税收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。
上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以升华科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；
（2）补偿股份数量不超过乙方在本次交易中各自认购的甲方股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数包括在内。
乙方保证目标公司在本次交易完成前后（包括利润承诺期限）的财务数据、凭证等财务资料以及向甲方提供的目标公司财务资料是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）减值测试和补偿
本协议约定的利润承诺期限届满后的3个月内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则乙方应就前述差额部分（以下简称“应补偿金额”）按照本协议约定对甲方进行补偿。
前述资产减值差额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
甲方将在减值测试结果的专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式
通知乙方。乙方应在接到甲方通知后的90日内按照本款约定的方式对甲方进补偿：
甲方将以总价人民币1元的价格按照本协议约定的乙方补偿责任承担比例定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销，乙方应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
应当补偿股份数量=应补偿金额/本次交易中的股份发行价格
如乙方应补偿股份时实际持有的甲方股份数量不足应当补偿的股份数量的，乙方应按照本协议约定的乙方补偿责任承担比例以现金方式向甲方补偿，乙方应当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：
当期应补偿的现金金额=（应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次交易中的股份发行价格
上述公式运用中，应遵循：
（1）补偿股份数量不超过乙方在本次交易中各自认购的甲方股份的总量。
（2）如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数包括在内。
（四）争议解决
各方之间产生与本协议或与本协议履行有关的争议，应首先通过友好协商方式解决，不能通过协商解决的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会裁决。
三、业绩实现及减值测试情况
1、业绩实现情况
2018年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA13160号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，升华科技业绩实现情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺单位 | 承诺金额 | 实现金额 | 差异额 | 完成率 |
| 2016年度 | 升华科技 | 15,200.00 | 15,775.40 | 575.40 | 103.79% |
| 2017年度 | 升华科技 | 20,000.00 | 13,330.05 | -6,669.95 | 66.65% |
| 2018年度 | 升华科技 | 26,100.00 | -106,216.35 | -132,316.35 | -406.96% |
| 序号 | 承诺单位 | 承诺金额 | 实现金额 | 差异额 | 完成率 |
| 累计数 | -- | 61,300.00 | -77,110.90 | -138,410.90 | -125.79% |
注：实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润升华科技2016年实现的净利润大于2016年承诺净利润，2017年实现的净利润小于2017年承诺净利润，2018年实现的净利润小于2018年承诺净利润，累计实现的净利润为-77,110.90万元，与累计承诺净利润61,300.00万元，相差-138,410.90万元，升华科技2017年度、2018年度以及三年累计净利润均未完成承诺的经营目标。
2、减值测试情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA15149号《关于绵阳富临精工机械股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的专项审核报告》。截至2018年12月31日，重大资产重组注入标的资产的估值扣除补偿期限内的股东增资、资产捐赠以及利润分配等影响后，标的资产发生减值251,600.00万元。
四、业绩补偿
1、补偿总额
根据《业绩承诺和补偿协议》、中国国际经济贸易仲裁委员会2019年7月30日出具的（2019）中国贸仲京裁字第1129号《裁决书》（具体详见公司刊登在巨潮资讯网上公告《关于收到仲裁裁决书的公告》公告编号：2019-080），业绩补偿义务人彭澎、彭澍、醴陵市升华投资管理有限公司和刘智敏对公司的累计补偿金额为其转让升华科技所获得股份及现金对价总额合计人民币1,651,822,956元，其中，股份对价1,238,867,217元（75,265,323股×16.46元/股），现金对价412,955,739元。
彭澎补偿总额为人民币825,827,380元，彭澍补偿总额为人民币480,202,380元，醴陵市升华投资管理有限公司补偿总额为人民币186,900,084元，刘智敏补偿总额为人民币158,893,112元。
2、股份补偿
业绩对赌方转让升华科技股权共获得75,265,323股股票，扣减2017年度升华科技未完成业绩承诺公司已经回购注销12,684,425股股票后，本次公司将以总价人民币1元的价格回购注销业绩补偿义务人所持公司62,580,898股股票。本次回购
注销完成后，公司总股本由497,305,750股变更为434,724,852股。补偿责任承担方补偿股份明细
| 序号 | 补偿责任承担方 | 承担比例 | 补偿股份数（股） |
| 1 | 彭 澎 | 50.00% | 31,286,618 |
| 2 | 彭 澍 | 29.07% | 18,193,061 |
| 3 | 升华投资 | 11.31% | 7,081,495 |
| 4 | 刘智敏 | 9.62% | 6,019,724 |
| 合计 | 100% | 62,580,898 | |
五、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：1元；
4、回购股份数量：62,580,898股；
5、回购股份期限：公司已在法律规定的时间内完成了补偿股份的注销；
6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
六、履行的审批程序
2019年8月6日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购重大资产重组业绩补偿义务人应补偿股份及其进行现金补偿的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2019年8月22日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购重大资产重组业绩补偿义务人应补偿股份及其进行现金补偿的议案》，关联股东回避表决。
七、股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股份/非流通股 | 121,548,116 | 24.44% | -44,742,395 | 76,805,721 | 17.67% |
| 高管锁定股 | 27,946,243 | 5.62% | -13,130,961 | 14,815,282 | 3.41% |
| 首发后限售股 | 93,601,873 | 18.82% | -31,611,434 | 61,990,439 | 14.26% |
| 二、无限售条件流通股 | 375,757,634 | 75.56% | -17,838,503 | 357,919,131 | 82.33% |
| 三、总股本 | 497,305,750 | 100.00% | -62,580,898 | 434,724,852 | 100.00% |
八、本次回购注销对每股收益的调整情况
单位：元/股
| 时间 | 本次回购注销前基本每股收益 | 本次回购注销后基本每股收益 |
| 2018年度 | -4.6140 | -5.2687 |
| 2019年半年度 | 0.1584 | 0.1812 |
特此公告。
绵阳富临精工机械股份有限公司
董事会2019年9月18日