证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2019-080
绵阳富临精工机械股份有限公司
关于收到仲裁裁决书的公告
绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”或“公司”）于近日收到中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“中国贸仲”）于2019年7月30日出具的《裁决书》（（2019）中国贸仲京裁字第1129号）。现将具体情况公告如下：
一、本次仲裁的基本情况
2016年，公司通过发行股份及支付现金方式购买湖南升华科技有限公司（以下简称“升华科技”）100%股份。公司先后与升华科技原股东签订《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》与彭澎、彭澍、醴陵市升华投资管理有限公司、刘智敏（以下简称“业绩对赌方”或“被申请人”）签订《关于湖南升华科技股份有限公司的业绩承诺和补偿协议》。
2019年1月，公司就与升华科技业绩对赌方间业绩承诺和补偿事项向中国贸仲提起仲裁申请，并于2019年1月21日收到中国贸仲送达的《DS20190100号业绩承诺和补偿协议争议案仲裁通知》（（2019）中国贸仲京字第 007522 号）。具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网上公告《关于提起仲裁的公告》（公告编号：2019-005号）
二、本次仲裁裁决情况
（一）仲裁当事人
1、申请人：绵阳富临精工机械股份有限公司
2、第一被申请人：彭澎
第二被申请人：彭澍第三被申请人：醴陵市升华投资管理有限公司第四被申请人：刘智敏
（二）裁决书主要内容
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仲裁庭依据申请人与被申请人达成的和解协议，作出裁决，主要裁决内容如下：
1、被申请人转让升华科技股权所获得的申请人增发的75,265,323股股票，由申请人以总价人民币1元的价格回购并予以注销，注销股票按照发行价每股16.46元的价格计算，等额冲抵被申请人对申请人的补偿债务。扣减此前已经回购注销的股票后，本次，第一被申请人用于回购注销的股票为31,286,618股，第二被申请人用于回购注销的股票为18,193,061股，第三被申请人用于回购注销的股票为7,081,495股，第四被申请人用于回购注销的股票为6,019,724股。
2、第一被申请人应于2019年7月31日前向申请人支付现金人民币30,000,000元现金补偿，第四被申请人应于2019年7月31日前向申请人支付人民币3,200,000元现金补偿。
3、在被申请人履行了上述裁决第1项、第2项后，被申请人对申请人的补偿义务金额为其转让升华科技所获得股份及现金对价总额合计人民币1,651,822,956元。其中，第一被申请人补偿义务总额为人民币825,827,380元，第二被申请人补偿义务总额为人民币480,202,380元，第三被申请人补偿义务总额为人民币186,900,084元，第四被申请人补偿义务总额为人民币158,893,112元。
4、在被申请人履行了上述裁决第1项、第2项后，第一被申请人对升华科技享有的债权本金及所产生的财务费用、利息和申请人代扣的第一被申请人、第二被申请人所应缴纳的税费累计人民币203,459,689.02元，用以冲抵第一被申请人、第二被申请人、第三被申请人对申请人的现金补偿。
5、被申请人对申请人现金补偿所余金额，应以自2019年7月31日起分8期等额向申请人支付，最后一期于2021年7月31日前付清。
6、被申请人如未能按照约定按时、足额支付现金补偿款，则应以应付未付款项为基数，按每日万分之三的标准计算向申请人支付资金利息。被申请人任意一期逾期支付时间超过90天，除向申请人支付前述资金利息外，申请人有权就全部现金补偿款项及资金利息向人民法院申请强制执行。
7、自申请人与被申请人签订和解协议之日起三年内，第一被申请人、第二被申请人和第四被申请人不得自己或通过他人自营、兼营与申请人有竞争关系的业务，也不得到与申请人有竞争关系的其他任何公司、机构任职、工作，不得作出
任何干扰升华科技经营、损害升华科技利益的行为。
8、本案仲裁费共计人民币11,883,930元，与申请人向仲裁委员会预缴的仲裁预付金全额冲抵。
本裁决为终局裁决，自作出之日生效。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
根据上述仲裁结果，公司将尽快启动业绩补偿股份回购注销事宜，该部分股份公司已按照2018年12月31日的公允价值计入交易性金融资产，最终将根据实际注销日股票公允价值与2018年12月31日的公允价值进行比较，差额部分计入当期损益。
本次仲裁现金补偿部分，公司将按照会计谨慎性原则，根据仲裁裁决执行进展情况，及时判断其对公司本期及后期利润的影响。
公司将积极督促业绩补偿方履行仲裁裁决，并按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《裁决书》（（2019）中国贸仲京裁字第1129号）。
特此公告。
绵阳富临精工机械股份有限公司
董事会2019年8月1日