绵阳富临精工机械股份有限公司
2018年年度报告
2019-050
2019年04月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人谭建伟、主管会计工作负责人彭建生及会计机构负责人(会计主管人员)彭建生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，阐述了公司经营中可能存在的风险，敬请投资者关注相关内容。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 6
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 10
第三节 公司业务概要 ...... 19
第四节 经营情况讨论与分析 ...... 35
第五节 重要事项 ...... 99
第六节 股份变动及股东情况 ...... 107
第七节 优先股相关情况 ...... 107
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 108
第九节 公司治理 ...... 116
第十节 公司债券相关情况 ...... 122
第十一节 财务报告 ...... 123
第十二节 备查文件目录 ...... 262
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、富临精工 | 指 | 绵阳富临精工机械股份有限公司 |
| 精工有限 | 指 | 绵阳富临精工机械有限公司 |
| 富临集团 | 指 | 公司控股股东四川富临实业集团有限公司 |
| 万瑞尔 | 指 | 公司全资子公司绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司 |
| 襄阳精工 | 指 | 公司全资子公司襄阳富临精工机械有限责任公司 |
| 成都富临精工 | 指 | 公司全资子公司成都富临精工新能源动力有限公司 |
| 欧洲富临精工 | 指 | 公司全资子公司欧洲富临精工机械股份有限公司（EUROPE FULIN PRECISION MACHINING SOCI?T? PAR ACTIONS SIMPLIFI?E） |
| 富临精工传感器 | 指 | 富临精工先进传感器科技（成都）有限责任公司 |
| 富临精工电子电器 | 指 | 成都富临精工电子电器科技有限公司 |
| 升华科技 | 指 | 公司全资子公司湖南升华科技有限公司 |
| 江西升华 | 指 | 升华科技全资子公司江西升华新材料有限公司 |
| 升华新材料 | 指 | 湖南升华新材料科技有限公司 |
| 西藏融睿 | 指 | 西藏融睿投资有限公司 |
| 升华投资 | 指 | 醴陵市升华投资管理有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人名共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《绵阳富临精工机械股份有限公司章程》 |
| VVT | 指 | 可变气门正时系统 |
| OCV | 指 | 机油控制电磁阀 |
| VCP | 指 | 可变凸轮相位器 |
| VVL | 指 | 可变气门升程系统 |
| GDI | 指 | 汽油机缸内直喷 |
| 锂离子电池 | 指 | 一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反 |
| 锂电正极材料 | 指 | 用于锂离子电池正极上的储能材料 |
| 磷酸铁锂 | 指 | 一种锂离子电池正极材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组成的橄榄石结构材料 |
| 能量密度 | 指 | 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg） |
| 总成 | 指 | 由多种零部件构成的汽车或发动机总装部件 |
| 主机厂 | 指 | 汽车发动机生产厂家，是汽车整车厂的一级供应商 |
| 整车厂 | 指 | 汽车整车生产厂家 |
| 主机配套市场、OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer，零部件供应商为主机厂或整车厂配套而提供汽车零部件的市场 |
| 商用车 | 指 | 汽车分类的一种，包括所有的载货汽车和9座以上的客车 |
| 乘用车 | 指 | 汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李/或偶尔运载物品，包括驾驶员在内，最多为9座 |
| 偶件副 | 指 | 指孔轴类零件经过微米级加工进行微米级分组按一定间隙配对成一套精密运动副的部件 |
| ISO/TS16949 | 指 | 由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含QS9000和德国VDA6.1质量管理体系要求的内容 |
| 报告期 | 指 | 2018年1月1日至2018年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 富临精工 | 股票代码 | 300432 |
| 公司的中文名称 | 绵阳富临精工机械股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 富临精工 | ||
| 公司的外文名称（如有） | MIANYANG FULIN PRECISION MACHINING CO.,LTD. | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | FULIN. PM | ||
| 公司的法定代表人 | 谭建伟 | ||
| 注册地址 | 绵阳市经开区板桥街268号 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 621000 | ||
| 办公地址 | 四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 621000 | ||
| 公司国际互联网网址 | www.fulinpm.com | ||
| 电子信箱 | fljgzqb@fulinpm.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 黎昌军 | 房正 |
| 联系地址 | 四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号 | 四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号 |
| 电话 | 0816-6800673 | 0816-6800673 |
| 传真 | 0816-6800655 | 0816-6800655 |
| 电子信箱 | fljgzqb@fulinpm.com | fljgzqb@fulinpm.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露媒体的名称 | 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | www.cninfo.com.cn |
| 公司年度报告备置地点 | 公司资本运营部 |
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 上海市南京东路61号 |
| 签字会计师姓名 | 谢骞、陈璐瑛 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用
| 保荐机构名称 | 保荐机构办公地址 | 保荐代表人姓名 | 持续督导期间 |
| 首创证券有限责任公司 | 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座 | 于莉、刘永杰 | 2015年3月19日至2018年12月31日 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□ 适用 √ 不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 | 2016年 | |
| 营业收入（元） | 1,478,554,918.62 | 2,328,218,161.22 | -36.49% | 1,171,636,150.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -2,323,838,443.05 | 371,223,293.24 | -725.99% | 228,829,065.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -2,390,235,276.23 | 349,157,460.94 | -784.57% | 225,963,039.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -101,394,422.95 | -210,783,010.49 | 51.90% | 184,243,485.55 |
| 基本每股收益（元/股） | -4.6140 | 0.7279 | -733.88% | 0.6356 |
| 稀释每股收益（元/股） | -4.6140 | 0.7279 | -733.88% | 0.6356 |
| 加权平均净资产收益率 | -82.16% | 10.36% | -92.52% | 23.73% |
| 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减 | 2016年末 | |
| 资产总额（元） | 3,261,475,274.14 | 5,508,190,776.63 | -40.79% | 4,464,243,644.13 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,647,399,642.49 | 4,025,724,057.06 | -59.08% | 3,484,801,943.47 |
六、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 289,500,107.50 | 363,638,621.39 | 390,952,188.67 | 434,464,001.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,295,663.51 | 53,624,239.93 | 42,950,774.37 | -2,445,709,120.86 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 23,088,590.49 | 48,985,598.69 | 39,816,889.21 | -2,502,126,354.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -40,114,338.76 | -12,312,816.49 | 34,402,325.62 | -83,369,593.32 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 2018年金额 | 2017年金额 | 2016年金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -125,041.59 | -118,571.50 | -1,973,097.73 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 3,056,615.39 | |||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 13,694,556.98 | 22,952,422.18 | 4,075,211.80 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -9,806,054.27 | 升华科技涉及诉讼预计负债 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 701,039.02 | 1,082,397.28 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 109,581,578.45 | -979,737.13 | 23,442.20 | 主要是业绩对赌补偿 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -29,290,674.85 | 升华科技停工损失 | ||
| 减：所得税影响额 | 17,002,240.12 | 3,419,534.53 | 341,927.48 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 655,291.42 | 126,401.13 | ||
| 合计 | 66,396,833.18 | 22,065,832.30 | 2,866,026.07 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
报告期内，公司主营业务主要是汽车发动机精密零部件、新能源锂电池正极材料的研发、生产和销售。
（一）发动机精密零部件
1、主要产品及用途
公司产品主要用于汽车发动机两大机构之一的配气机构，目前拥有气门挺柱（机械挺柱、液压挺柱）、液压张紧器、摇臂、喷嘴、发动机可变气门系统（VVT、VVL电磁阀）、精密零部件及其他等六大类系列产品，其中： VVT为进口替代产品，在自主品牌中占据绝对优势，受到了客户的高度评价，目前处于快速增长期，是公司重要的收入来源。公司目前已成为国内具有较高影响力的主要汽车发动机精密零部件供应商之一。
公司主要产品如下图：
主要产品分类及用途如下：
| 序号 | 产品名称 | 产品特性及用途 |
| 1 | 气门挺柱 （或称“气门挺杆”） | 气门挺柱是发动机配气机构气门传动组的主要构件之一，其功用是将来自凸轮运动的作用力传给推杆或气门，可起到调节气门间隙、保证气门运动精准、降低配气机构工作噪音的作用。按其结构原理可分为机械挺柱和液压挺柱两大类。 |
| 2 | 液压张紧器 | 液压张紧器是乘用车发动机正时或附件传动系统的组成部件之一，应用于乘用车发动机传动系统中，其作用是自动张紧正时皮带（或正时链条）以及附件传动，可根据发动机工况自动调节皮带（或链条）的张紧力，缓冲皮带（或链条）高速传动中的冲击载荷和震动，使皮带（或链条）处于张紧状态，保证皮带轮（或齿轮）正时，提高发动机运行的平稳性，降低发动机噪音。乘用车发动机传动系统由正时传动和附件传动两大系统构成，每个正时传动和附件传动一般均各安装一个液压张紧器或机械张紧器（或使用张紧轮）。 |
| 3 | 摇臂 | 摇臂是发动机配气机构气门传动组的主要构件之一，主要作用是将凸轮轴的转矩转化为驱动气门开启的直线运动，相当于一个杠杆，与凸轮轴、挺柱等部件共同起到开启或关闭进排气门的作用。 |
| 4 | 喷嘴 | 机油喷嘴应用于发动机润滑和冷却系统中，公司生产的机油喷嘴分为活塞冷却机油喷嘴、链条润滑喷嘴。 活塞冷却机油喷嘴是将一定压力和流量的机油喷射到活塞底部指定的位置上，以达到快速冷却活塞的目的，多用于柴油机、增压汽油机和缸内直喷汽油机上。 链条润滑喷嘴是将小流量的机油喷射到高速运动的链条上，以达到润滑链条及相关部件的目的。 |
| 5 | 发动机可变气门系统 | 公司生产的发动机可变气门系统主要为可变气门正时系统（VVT）及可变气门升程系统（VVL电磁阀），属于内燃机可变进气系统技术领域，主要应用于乘用车发动机（汽油发动机），是汽车节能减排的新型技术之一。VVT、VVL可以单独或同时应用在汽油发动机上。因商用车主要使用柴油机，与乘用车汽油机工作方式不一样，目前商用车一般未使用VVT或VVL。 VVT是英文Variable Valve Timing的缩写，即“可变气门正时”，由凸轮相位器（VCP）、机油控制电磁阀（OCV）两大总成部件组成。可变气门正时（VVT）工作原理是根据乘用车发动机实时工况，计算出最佳的气门正时，并将其转化为控制信号传给机油控制电磁阀（OCV）， OCV通过控制通往凸轮相位器（VCP）机油的方向和流量来调节气门正时到发动机电控单元ECU指定的范围内，并通过相关传感器实现闭环控制，可起到减小泵气损失、提高充气效率、提高进气速度、可控内部废气再循环（EGR）的作用，达到提升发动机功率、扭矩，降低燃油消耗，减少废气排放的目的。 VVL是英文Variable Valve Lift的简写，即“可变气门升程”，由控制机构（电磁阀、电机等）和执行机构（可变摇臂、可变挺柱等）两大部件组成，公司目前生产VVL系统控制机构中的电磁阀，执行机构中的可变摇臂和可变挺柱目前正处在样件试验阶段。VVL的结构主要分为固定两级可调式和连续可调式两种，其工作原理是乘用车发动机ECU根据发动机实时工况，计算出最佳的气门升程，并将其转化为控制信号传给控制机构（电磁阀、电机等组成），控制机构根据ECU信号来控制执行机构（可变摇臂、可变挺柱等组成）的动作，实现改变和控制气门升程，达到提升发动机功率、扭矩、降低燃油消耗、减少废气排放的目的。VVL也是实现发动机闭缸技术的路线之一。 |
2、经营模式（1）采购模式公司所需的主要坯料、原辅材料、外购标准件及其他物资采购均由采购部向供应商集中统一采购。采
购部根据生产计划制定原材料（或生产设备）采购计划。每月初公司依据与主机厂签订的月度订单结合库存情况，编制次月生产计划，组织安排生产及采购。按照不同的采购类型及采购产品的重要性程度分别由对应审批权限的公司相关负责人进行审核批准后再交由采购部门执行采购计划。
（2）生产模式公司采取专业生产与外协加工相结合的生产方式。公司产品的研发设计与热处理、精密加工、产品装配、检测等是保证产品质量与竞争力的关键，目前这些关键工序制造由公司完成。公司仅向外协供应商采购坯料和外协加工服务。这种生产模式最大限度提高了公司的生产能力和综合竞争力。
由于公司为各主机厂配套的发动机机型各有不同，因而公司产品生产具有多品种、中小批量、定制（非标准件）生产的特点，公司的生产模式一般采用“以销定产”的方式，根据与主机厂签订的月度订单结合产成品库的库存情况，编制月度预测计划，组织安排生产。
（3）销售模式
公司销售主要采取直销模式。产品主要向国内外主机厂配套销售，少部分产品通过汽车零部件批发商、外贸公司或跨国公司等渠道销往国内外售后服务市场。
3、业绩驱动因素
（1）主营业务规模进一步扩大
公司管理层前瞻的市场判断，通过提前对项目布局，报告期，大众上汽通用五菱、航天三菱等产业项目转化，发动机精密零部件业务规模进一步扩大，有力驱动销售增长。
（2）降本增效，提升经营效益
基于前端市场传递的压力，2018年公司围绕降本增效进行管理创新。实施管理降本和VAVE降本并行，从标杆产线精益生产推行，到全产线推广，再到供应链推广；在采购端，通过供应商的资源整合，以及推动全产业链VAVE实施，最终达成采购年度降本。
4、行业发展情况及公司市场地位
（1）行业发展情况
1）近年来我国汽车发展概况
2018年我国汽车产业一方面由于购置税优惠政策全面退出造成的影响，另一方面受宏观经济增速回落、中美贸易摩擦以及消费信心等因素的影响，产销增速低于年初预期。中国汽车工业协会发布的数据显示，2018年，我国汽车产销分别完成2,780.90万辆和2,808.10万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%，为1990年来首次年度下降。
数据来源：中汽协资料整理2）各大主机厂的发展情况据内燃机工业协会统计，受乘用车市场销售持续走软影响，我国多缸汽油机2018全年销量2,139.51万台，同比下降7.19%。在51家多缸汽油机中一汽大众、上通五菱、大众动力总成等十家销量排在前列，其总体销量占行业销量半壁江山，达到55.30%。
随着近年来自主品牌的迅速发展和不断突破，诸如长安、吉利、长城、奇瑞等车企，都走向了自主研发核心技术的时代，其产品在新技术应用、发动机和变速箱技术等方面都有了质的飞跃，已然达到国际主流水准，中国汽车产业也正迎来从“量增”到“质变”的历史性蜕变，各大发动机企业不断改革创新，引进先进技术和一流生产线，为打造高端产品而投入大量资源，有力的促进了国内发动机行业的发展。
3）汽车发动机零部件的发展情况
由于发动机零部件自主品牌崛起较晚，本土的零部件供应商所提供的产品也没有达到一定的严苛级别，与博世、大陆、博格华纳这些国际供应商巨头相比，我们的品牌底蕴、技术积累、新技术开发能力还存在一定差距。但我国汽车市场具有“发展快、容量大、多层次、易进入”的特征，潜在市场容量决定着各种资本主体在相当长时期内各得其所。
（2）主要竞争对手和市场地位
1）主要竞争对手
目前，公司各产品在国内主机和国外主机配套市场中的主要竞争对手如下：
| 产品类型 | 主要竞争对手 |
| 气门挺柱 | 伊纳（德国）、杭州新坐标 |
| 液压张紧器 | 博格华纳（美国）、椿本（日本）、伊维斯 |
| 摇臂 | 伊纳（德国）、伊顿（美国）、杭州新坐标 |
| 喷嘴 | 喷达（法国）、浙江黎明 |
| 可变气门VVT | 伊纳（德国）、博格华纳（美国）、海力达、电装（日本） |
2）公司市场地位公司是国内领先的汽车发动机精密零部件研发制造企业之一，已经形成主机市场为主、售后市场为辅，国内市场为主、国外市场逐步突破的格局。公司现有主机市场客户50余家，其中国内市场客户涵盖了吉利、广汽乘用车、长城、奇瑞、比亚迪、上汽股份、长安汽车等30余家国内自主品牌，及一汽大众、上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱、长安福特、广汽丰田、航天三菱、武汉康明斯等近20家合资品牌主机厂，境外主机市场客户包括思达耐、科勒、北美通用、印度康明斯、俄罗斯高尔基等；公司境外售后市场客户包括TOPLINE、盖茨、辉门、富兰克等全球主流品牌。公司通过自身的努力，已在多家自主品牌和合资品牌主机厂同类产品中占有较高的采购比重。
（二）新能源锂电池正极材料
1、主要产品及用途
公司全资子公司升华科技主要从事新能源锂电池正极材料的研发、制造和销售，其产品为磷酸铁锂和三元材料，主要应用于新能源汽车动力电池，具体如下：
| 序号 | 产品名称 | SEM图 | 产品特性及用途 |
| 1 | 磷酸铁锂系列 （LFP） | 磷酸铁锂系列产品具有电化学性能优良、加工性能出色、产品品质稳定等特点，被广泛的应用于新能源车动力电池的生产 | |
| 2 | 三元材料系列 （锂镍钴锰氧化物/NCM） | 升华科技主要生产与销售111比例以及523比例两种规格的三元材料，该产品具有高容量、高压实、加工性能优异等特点。相关产品被广泛的应用于新能源乘用车动力电池的生产 |
2、经营模式
（1）采购模式
升华科技在原材料采购方面严格遵循采购流程，对供应商的产品质量、供货能力、服务能力、价格进行综合考量，经过小规模试用采购后与合格供应商签订长期供货合同。
（2）生产模式
升华科技采取的是以市场为导向的按需生产方式，即采取以销定产的方式，由销售部统一接受订单后，编制发货计划，传递给生产部，生产部制定生产计划，统筹产品生产。品质部对原料、产成品进行检验和
监督。财务部负责成本核算，指导生产车间统计工作，监督库存盘点，每月成本核算分析。生产流程如下图所示：
（3）销售模式公司销售方式全部为直销。公司销售部门与锂离子电池电芯制造商初步确定合作意向后，即向客户送样检测；检测合格后，公司即与客户签订销售合同或订单；公司根据与客户签订的销售合同或订单安排生产和出货计划；公司发货后，客户收到货物并签收确认单，公司即确认收入。
3、行业发展情况及公司市场地位
（1）行业发展情况
1）近年来我国新能源车发展趋势2018年汽车市场整体萎靡，但新能源汽车产销成为亮点，仍保持高速增长。2018年，新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%。
数据来源：中汽协资料整理2）我国锂电池产业发展情况新能源汽车是我国未来几年的重要产业，存在巨大的市场空间，随着锂电池综合性能不断提升、成本持续下降，锂离子电池是现阶段新能源汽车用动力电池的主流选择，2018年动力电池市场占比超过60%，成为锂电池未来发展的主要支柱。高工产研锂电研究所（GGII）调研数据显示，2018年中国动力电池出货量为65GWh，同比增长46%，出货量继续保持高速增长态势。
2018年政策及补贴门槛进一步提高，产业链冲量、以账期获取订单的比例下行，产业链的配置比例逐渐良性。GGII认为，随着新能源乘用车成为拉动动力电池需求的主要引擎及新能源汽车市场化程度提升，动力电池出货量及装机量将形成良性的比例关系。
3）我国锂电池正极材料产业发展情况
高工产研锂电研究所（GGII）调研数据显示，2018年中国正极材料总产值535亿元，同比增长22.7%；总出货量为27.5万吨，同比增长28.5%。其中，NCM材料出货量13.68万吨，同比增幅57.06%；LFP材料出货量5.84万吨，同比小幅降低1.2%；LCO出货量同比增长20%；LMO材料出货量同比增长15%。
（2）主要竞争对手和市场地位
1）主要竞争对手
升华科技在锂电正极材料行业的主要竞争对手如下：
| 产品类型 | 主要竞争对手 |
| 磷酸铁锂 | 德方纳米、贝特瑞、北大先行、安达科技 |
| 三元材料 | 容百、当升科技、厦门钨业、杉杉股份、巴莫科技、贝特瑞 |
2）公司市场地位升华科技经过多年的探索与努力，在磷酸铁锂正极材料制造方面积累了丰富的经验，先后被评为高新技术企业、湖南省新材料企业。2018年度，升华科技的经营状况因客户原因在发展过程中遇到了一定困难，预计将通过在电池正极材料行业技术积累及产能规模优势，为下一步市场拓展奠定基础。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
| 主要资产 | 重大变化说明 |
| 股权资产 | 无变化。 |
| 固定资产 | 无重大变化。 |
| 无形资产 | 报告期末较期初减少5,684万元，主要是：1、报告期摊销升华科技专利权评估增值3,200万元；2、报告期末计提升华科技专利权减值准备3,200万元。 |
| 在建工程 | 报告期末较期初增加3,260万元，主要是升华科技宁乡锂电池正极材料研发生产基地增加2,166万元，母公司吴家镇基地项目二期增加1,147万元。 |
| 应收票据及应收账款 | 报告期末较期初减少95,063万元，主要是报告期计提了91,362万元坏账准备，其中升华科技计提91,004万元。 |
| 可供出售金融资产 | 截止2018年12月31日，经审计升华科技2016年、2017年和2018年三年累计实现扣非后净利润为-7.71亿元，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，预期将收到公允价值为55,769万元的补偿金额，较期初增加23,769万元。 |
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
经过多年的创新发展，公司逐步形成了符合自身特点的发展轨迹，在行业竞争中优势日益体现。与同行业企业相比，公司在技术研发、精密制造、成本控制等方面具有一定优势，具体体现如下：
1、发动机精密零部件
（1）技术研发优势
公司自成立以来，始终重视研发设计能力建设。公司管理层确定研发方向，技术中心、实验室等机构，负责新品研发、技术难题攻关、实验验证等。经过多年的建设与发展，公司拥有一支经验丰富、富有创新能力的技术研发队伍，现有研发人员200余人，创建了一个省劳模创新工作室，公司技术中心2011年被认定为四川省企业技术中心。近年来完成各项科技研发项目100余个，其中国家科技部创新基金支持的项目1
项、国家重点新产品2项，拥有国家专利近200项，参与了2项行业标准的起草工作。
（2）精密制造优势
精密加工能力是精密零部件生产中最为核心的一环，是精密产品质量的基础。经过十几年的研发和生产经验积累，公司已经具备了深长盲孔精密加工、高精密零部件机加工、去毛刺、自动化装配及综合性能测试等技术优势，公司拥有高端精密的生产设备、成熟稳定的技术工艺、经验丰富的技术工人、高效严格的现场管理等生产要素，拥有各类精密零部件产品的开发、成型、加工、装配及检测技术，能够为客户提供高精度、高一致性的发动机零部件产品，确立了公司在行业内的精密制造技术优势。
（3）成本控制优势
降本增效是公司不变的追求，公司通过提高产品设计精度、工艺改进、提高自动化水平、实施平台化生产、加强供应链管理、推行全员质量成本控制和精益生产等方式，确保了公司对成本的精确控制，具有了成本领先优势。公司相对内资企业具有技术研发优势，相对外资企业则具有更强的成本优势。
（4）客户资源优势
经过多年的市场开拓，公司已同国内外众多主机厂建立了长期深层次的战略合作关系，公司产品研发能力、生产制造、质量管控、商务响应速度等方面得到了客户的广泛认可，拥有一汽大众、上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱、长安福特、广汽丰田、航天三菱、吉利、长城、奇瑞、比亚迪、长安汽车等大型优质的合资和自主品牌客户，以及思达耐、科勒、北美通用、印度康明斯、TOPLINE、盖茨、辉门等全球知名客户。
2、新能源锂电池正极材料
（1）技术研发优势
升华科技依托中南大学在新材料领域的研究优势，与其合作建立了锂离子动力电池正极材料湖南省工程研究中心，为升华科技锂电新材料提供研究与开发服务。同时升华科技自身的技术部门着力于研究成果的产业转化，并对其制备工艺进行不断优化，形成了完善的研发体系，从而保证了升华科技研发的前瞻性、产品性能的领先性。升华科技目前已经拥有了2项专利技术以及6项非专利技术。
（2）制造装备优势
江西升华锂电正极材料生产基地，科学规划，合理布局，拥有先进自动化生产线。工艺装备水平的提高有利于公司充分发挥其制造装备优势，根据市场情况积极筹划产能布局，加大锂电市场的开发力度。
第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
报告期内，公司实现营业收入147.855.49万元，较上年同期下降36.49%；实现净利润-232,842.38万元，较上年同期下降726.85%。报告期末，公司总资产326,147.53万元，较年初减少40.79%；所有者权益164,953.91万元，较年初减少59.09%。主要系公司计提坏账准备、商誉减值准备等合计256,010.65万元所致。
2018年度，公司贯彻执行董事会战略部署，根据各业务经营实际，分别开展工作，在我国2018年传统汽车产销双降的情况下，发动机精密零部件业务仍然实现了增长。锂电正极材料业务采取积极措施，提升持续经营能力。
（一）积极推进各板块业务运营
1、发动机精密零部件
2018年度，公司发动机精密零部件业务实现销售收入137,507.51万元，较上年同期增长5.81%。
（1）加强研发投入，挖掘新的利润增长点
公司依托省级企业技术中心优势，加大研发投入，积极推进研发平台建设，不断的提升研发能力。
报告期内，发动机精密零部件业务共投入研发费用7,450万元，比上年同期增长38.71%。2018年共取得18项专利，其中发明专利6项，实用新型专利12项。全年公司提交改善提案、工艺改进100余项，为公司节约了大量的成本。
自动变速箱电磁阀已完成多个项目OTS阶段开发工作；中间锁止式VVT2018年进行了功能验证，样件试制完成；电动式VVT已完成设计定型、内部认可试验。
（2）强化生产水平，推动全产品线精细管理
强化生产管理，提高生产管理水平，加强设备管理，合理利用车间的现有设备，使现有设备发挥其最大的工作效能；在制造环节，对核心产线成立专项精益改善组，通过生产效率等指标管控，对核心产品进行成本改善；加强质量管理，从设备、操作、工艺上找出产品质量存在的不足，围绕一次合格率提升，实施全产业链质量管控，2018年度公司产品一次性合格率提升三个百分点；提高班组长素质，加强班组建设，发挥班组的骨干作用；加强车间生产管理作业人员的合理安排。
（3）积极开拓市场，保持产品市场领先地位
报告期内，公司以客户为中心、以技术和产品为保障，加强营销队伍建设，优化营销管理体系，快速提升公司的营销管理水平。立足公司研发实力、优秀的现场管理能力和质量把控能力，通过公司各部门之间的通力协作以及商务人员出色的市场拓展能力，2018年度，国内市场获得了大众、上汽、广汽、吉利、长城等新项目定点，海外市场获得了法国雷诺、PSA等新项目定点，通过了德国奥迪某新项目技术认可。
2、锂电正极材料
因升华科技原主要客户深圳市沃特玛电池有限公司爆发债务危机，升华科技从2018年年初开始暂停向其供货，当年对其无销售收入。截止2018年末，升华科技对深圳市沃特玛电池有限公司及其关联方应收款项余额合计120,751万元，基于沃特玛实际经营情况和谨慎性原则，升华科技对其累计计提坏账准备余额102,639万元。
为化解暂停向沃特玛供货的不利影响，公司积极开发新客户，但由于新开发客户产品验证周期长，部分客户尚处于送样检测阶段，仅少部分客户实现了小批供货，2018年度升华科技累计实现销售收入10,312万元。
为进一步恢复并提升其持续经营能力，公司积极采取了以下措施：
（1）优化产品结构，提升三元材料占比
2017年底，公司牢牢把握行业发展动态，根据客户的订单需求，2018年4月新建成产能3000吨三元材料生产线，进一步优化产品结构，提升三元材料销售占比。
（2）提升产品性能，保持产品竞争力
凭借着在新能源动力电池正极材料领域的经验积累及技术沉淀，升华科技继续加强研发力度，提升产品性能。为公司后续经营发展及新客户拓展，提供了技术及产品保障。
（3）巩固原有客户，积极开拓新客户
除沃特玛之外，升华科技原有客户还包括光宇电源、中航锂电、南都科技等新能源领域大型企业。随着产品性能提升、产品结构丰富及产能规模的扩大，升华科技积极推动并加强与原有客户的合作。
除加强与原有客户的合作之外，升华科技还积极进行市场开拓，进一步开发其他优质新客户，部分新客户正在进行样品测试，部分客户已完成测试开始小批量供货。但由于产品验证周期长，还未形成新客户大批量供货。
（4）积极采取措施，努力解决应收款项
鉴于升华科技原主要客户沃特玛及其关联公司2018年经营持续恶化，公司已积极采取应对措施，挽回经济损失。
1）加强应收账款催收
针对公司应收账款的实际情况，公司成立了以升华科技执行董事为组长的应收账款催收小组，由销售部通过定期或不定期的方式与沃特玛保持积极的沟通，加强应收款项的催收力度。
2）督促沃特玛进行债务重组及引进战略投资者
升华科技作为沃特玛排名靠前的供应商，其与沃特玛保持沟通，积极督促沃特玛进行债务重组及引进战略投资者事宜。
3）申请财产保全并提起诉讼
为维护公司的合法权益，升华科技、江西升华分别向陕西高级人民法院申请对坚瑞沃能名下7,500万元、5,150万元的财产及部分子公司股权进行财产保全并提起诉讼，合计12,650万元。江西升华向广东省深圳市中级人民法院申请对沃特玛名下6,211.57万元财产进行保全并提起诉讼。
升华科技、江西升华分别对由沃特玛背书的商票金额4,200万元申请财产保全并提起诉讼，对沃特玛
为出票人的商票金额14,229.65万元申请财产保全并提起诉讼。
升华科技、江西升华累计申请财产保全并提起诉讼37,291.22万元。尽管公司积极采取了上述应对措施，但升华科技对沃特玛应收款项催收效果并不明显。
（二）加强人力资源建设
公司始终坚持“以人为本”的宗旨，2018年度公司人事行政部紧紧围绕公司战略规划、年度生产经营目标开展工作，加强人力资源核心人才引进、内部人才团队开发管理，有力地保障了公司发展对人才的需求，促进了公司新品研发、核心技术公关等，为公司长远发展储备了大量的高素质人才。
2018年，公司从实际出发，继续推进《人才盘点计划》、《招聘配置计划》、《培训计划》、《关键人员培养计划》、《人员优化计划》。继续优化岗位及KSA关键指标；加强了人员储备，通过校园专场宣讲、社会招聘等方式，共引进专业对口核心人员近30人；为提高员工技岗匹配率，全年共进行140余项次培训，有效的提高了员工的专业技能。
（三）加强企业文化建设
报告期内，在公司党委的领导下，以及工会、团委的组织下，开展了系列党群活动，营造了良好的企业文化氛围，极大的丰富了员工的业余生活。2018年公司先后组织开展了新春游园活动、三八妇女节活动、趣味运动会、素质拓展等形式多样的活动，体现了富临精工深厚的文化底蕴，增强了员工对企业的认同感和归属感。
（四）完善公司治理结构
报告期内，公司不断完善法人治理结构，严格按照法律法规规范股东大会、董事会、监事会的运作和公司管理层的工作，建立了科学有效的决策机制、快速的市场反应机制和风险防范机制。公司进一步加强制度建设，更加规范了部门、个人的职责和权限。公司继续通 过“做深、做细、做实”月度案例分享等，创新公司管理方法。
（五）加强投资者关系管理
报告期内，公司积极回答互动易专区投资者提问，规范机构调研，通过业绩说明会等，与投资者保持了良好的互动，使得投资者对公司有了更进一步的了解。同时，公司严格按照法律法规和规范性文件的要求，做好信息披露工作，认真履行了信息披露义务，保证了信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：
否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：
否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：
否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：
否公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号——上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求否营业收入整体情况
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 1,478,554,918.62 | 100% | 2,328,218,161.22 | 100% | -36.49% |
| 分行业 | |||||
| 汽车零部件及配件制造 | 1,375,075,132.80 | 93.00% | 1,299,515,847.30 | 55.82% | 5.81% |
| 锂电池正极材料 | 103,479,785.82 | 7.00% | 1,028,702,313.92 | 44.18% | -89.94% |
| 分产品 | |||||
| 可变气门系统 | 617,103,363.85 | 41.74% | 512,242,055.53 | 22.00% | 20.47% |
| 挺柱 | 331,983,116.51 | 22.45% | 345,736,030.67 | 14.85% | -3.98% |
| 液压张紧器 | 121,834,129.89 | 8.24% | 137,846,050.42 | 5.92% | -11.62% |
| 喷嘴 | 85,844,300.02 | 5.81% | 88,887,879.48 | 3.82% | -3.42% |
| 摇臂 | 87,004,763.31 | 5.88% | 80,069,790.25 | 3.44% | 8.66% |
| 精密零部件及其他 | 116,719,195.33 | 7.89% | 117,201,851.94 | 5.04% | -0.41% |
| 新能源汽车零部件 | 14,586,263.89 | 0.99% | 17,532,189.01 | 0.75% | -16.80% |
| 锂电池正极材料 | 103,479,785.82 | 7.00% | 1,028,702,313.92 | 44.18% | -89.94% |
| 分地区 | |||||
| 境内 | 1,317,171,797.87 | 89.09% | 2,183,229,037.08 | 93.77% | -39.67% |
| 境外 | 161,383,120.75 | 10.91% | 144,989,124.14 | 6.23% | 11.31% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 汽车零部件及配件制造 | 1,375,075,132.80 | 907,967,857.84 | 33.97% | 5.81% | 6.94% | -0.69% |
| 分产品 | ||||||
| 可变气门系统 | 617,103,363.85 | 387,158,388.91 | 37.26% | 20.47% | 18.78% | 0.89% |
| 挺柱 | 331,983,116.51 | 230,573,060.47 | 30.55% | -3.98% | -2.18% | -1.27% |
| 精密零部件及其他 | 116,719,195.33 | 83,336,925.77 | 28.60% | -0.41% | 11.34% | -7.54% |
| 分地区 | ||||||
| 境内 | 1,317,171,797.87 | 894,616,860.32 | 32.08% | -39.67% | -37.19% | -2.68% |
| 境外 | 161,383,120.75 | 106,688,878.18 | 33.89% | 11.31% | 24.61% | -7.06% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 汽车零部件及配件制造 | 销售量 | 万支 | 11,288.39 | 11,259.77 | 0.25% |
| 生产量 | 万支 | 11,234.07 | 11,340.27 | -0.94% | |
| 库存量 | 万支 | 2,268.93 | 2,323.25 | -2.34% | |
| 锂电池正极材料 | 销售量 | 吨 | 1,185.71 | 11,817.88 | -89.97% |
| 生产量 | 吨 | 2,493.25 | 12,522.75 | -80.09% | |
| 库存量 | 吨 | 2,254.29 | 946.75 | 138.11% |
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明√ 适用 □ 不适用
主要是升华科技暂停向原主要客户沃特玛供货，新客户开发周期长，批量供货客户未取得突破性进展，导致锂电池正极材料产销量均同比大幅下降。产品更新换代，原库存产品滞销，导致库存增加。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 汽车零部件及配件制造 | 直接材料 | 614,565,764.80 | 67.69% | 544,349,729.71 | 64.11% | 12.90% |
| 汽车零部件及配件制造 | 直接人工 | 75,252,042.50 | 8.29% | 80,772,934.78 | 9.51% | -6.84% |
| 汽车零部件及配件制造 | 制造费用 | 218,150,050.54 | 24.02% | 223,953,672.62 | 26.38% | -2.59% |
| 汽车零部件及配件制造 | 合计 | 907,967,857.84 | 100.00% | 849,076,337.11 | 100.00% | 6.94% |
| 锂电池正极材料 | 直接材料 | 82,913,668.73 | 88.83% | 566,859,272.64 | 85.78% | -85.37% |
| 锂电池正极材料 | 直接人工 | 1,191,399.69 | 1.28% | 12,375,367.53 | 1.87% | -90.37% |
| 锂电池正极材料 | 制造费用 | 9,232,812.24 | 9.89% | 81,628,935.37 | 12.35% | -88.69% |
| 锂电池正极材料 | 合计 | 93,337,880.66 | 100.00% | 660,863,575.54 | 100.00% | -85.88% |
说明主要是升华科技产销量减少导致营业成本大幅变动。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
□ 是 √ 否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 896,606,600.80 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 61.85% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户一 | 546,296,309.31 | 37.69% |
| 2 | 客户二 | 118,126,182.24 | 8.15% |
| 3 | 客户三 | 100,799,403.88 | 6.95% |
| 4 | 客户四 | 67,108,293.77 | 4.63% |
| 5 | 客户五 | 64,276,411.60 | 4.43% |
| 合计 | -- | 896,606,600.80 | 61.85% |
主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 166,091,500.97 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 16.49% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 供应商一 | 40,326,235.76 | 4.00% |
| 2 | 供应商二 | 37,624,076.61 | 3.74% |
| 3 | 供应商三 | 33,778,944.70 | 3.35% |
| 4 | 供应商四 | 27,805,053.28 | 2.76% |
| 5 | 供应商五 | 26,557,190.62 | 2.64% |
| 合计 | -- | 166,091,500.97 | 16.49% |
主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 26,634,684.99 | 42,898,186.78 | -37.91% | 主要是升华科技暂停向原主要客户沃特玛供货，销售下滑，销售费用减少 |
| 管理费用 | 148,568,133.92 | 117,411,103.50 | 26.54% | |
| 财务费用 | 13,113,823.37 | 12,084,823.19 | 8.51% | |
| 研发费用 | 83,613,816.73 | 91,278,122.94 | -8.40% |
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
为提升公司竞争能力，增强公司盈利能力，公司大力进行新产品新技术开发。目前主要的研发项目包括电子水泵、中间锁止式VVT、电动式VVT、VVL、减速器、电磁阀、毫米波雷达、新型三元正极材料、高功率磷酸铁锂正极材料等。研发项目具体情况见下表：
| 序号 | 项目名称 | 特征及应用领域 | 项目进度及目标 |
| 1 | 电子水泵项目 | 应用于新能源电动汽车的电机、电机控制器、电池、车载充电器的冷却系统以及新型汽车发动主冷却、增压发动机进气中冷系统的关键部件，可实现智能控制冷却系统的温度。电子水泵集成了无刷直流电机、电机控制器及水泵，属机电一体化产品。 | 应用于新能源电动汽车的电子水泵截止报告期末已进入小批量生产。用于新型汽车发动机的主冷却电子水泵已研发成功，并已获得了国内主流车厂的项目定点，计划2019年完成产线建设，进入小批产阶段。 |
| 2 | 中间锁止式VVT项目 | 属于传统VVT的功能升级产品，有更大的可调节角度，可以实现米勒循环，应用于新设计的发动机，能更好地改善燃油经济性。 | 2018年进行了功能验证，样件试制完成，计划在2019年进行发动机功能验证。 |
| 3 | 电动式VVT项目 | 电动VVT应用于新型高效率、低排放发动机,是VVT最新技术，采用直流无刷电机控制相位器调相，集成了VVT控制软件、电机驱动、无刷电机、齿轮减速器等技术，与液压式VVT相比，工作时不受发动机油压、转速、温度的限制，具有更宽的可标定范围，能更好地改善发动机燃油经济性和排放。 | 截止报告期末已完成设计定型、内部认可试验，国内主流车厂的发动机台架性能实验， 2019年重点是研发项目转量产开发，预计2020年小批生产。 |
| 4 | VVL项目 | 基于两级可变气门升程系统研发，主要实现方式有两种（目前正同步研发）：采用液压推动锁止机构的两级摇臂和机械推动凸轮轴轴向位移的凸轮移位机构。该技术可以让发动机在比传统发动机低速油耗更低的情况下，通过切换凸轮来保证发动机的最大功率不受影响，或者通过调节不同形状的凸轮，实现发动机的循环工况切换或闭缸功能，最终提高发动机的燃油经济性。 | 液压推动结构在2018年完成样件开发性试验，待客户整机可靠性试验，新增客户预研定点，预计2019年完成试验，2020年量产；凸轮移位结构在2018年完成了工艺性开发及整车试验，预计2019年底量产，扩展新客户项目定点，预计2021年量产。 |
| 5 | 减速器项目 | 减速器用于纯电动汽车以及P4方案的混合动力汽车，作为电机与车轮的中间连接装置，起减速增扭的作用。 | 截止报告期末，已建成半自动装配线和自动检测线，项目已实现了小批量生产，预计2019年进入批量生产。 |
| 6 | 热管理项目 | 应用于新能源汽车热管理系统的电控水阀、PACK液冷系统冷板组建，属电动汽车关键零部件。 | 截止报告期末，已完成项目立项论证，样件试制，计划2019年获取定点项目，预计2020年投产。 |
| 7 | 可变悬挂电磁阀 | 用于汽车悬挂系统液压减震器，可动态调节减震器的阻尼，实现悬挂软硬可调，是可变悬挂系统的关键零部件。 | 截止报告期末，已完成项目立项论证和样件试制，计划2019年设计定型和获取定点项目，预计2020年投产。 |
| 8 | 自动变速箱电磁阀 | 用于汽车自动变速箱液压系统，可根据汽车的不同工况实现对自动变速箱系统油压的调节，以实现汽车的自动换挡，且该零件的调节精度将直接影响乘车的舒适性。该零部件是自动变速箱实现自动换挡的关键零 | 截止报告期末，已完成多个项目OTS阶段开发工作，预计2019年底量产。 |
| 部件。 | |||
| 9 | 毫米波雷达项目 | 毫米波雷达是工作在毫米波频段探测的雷达，具有体积小、易集成和空间分辨率高的特点。应用于智能驾驶、无人机、智能交通、智慧城市等领域。目前公司针对客户需求，研发了多款雷达产品以满足不同领域客户的需求。 | 报告期完成了产品开发工作，并进行搭载试验。计划2019年获得定点并实现小批量生产交付。 |
| 10 | 高压实型磷酸铁锂正极材料开发 | 应用于电动汽车等高能量密度锂离子电池，为适应国家对新能源汽车能量密度要求，开发出一款高压实密度磷酸铁锂，以提高动力电池能量密度。通过配方优化、合成工艺调整，制备出符合国家对能量密度提升要求的磷酸铁锂正极材料。 | 2018年开始立项研发，截止报告期末，已完成了中试样品试制及客户验证，计划2019年年中进入批量生产。 |
| 11 | 高功率磷酸铁锂正极材料开发 | 应用于电动汽车、电动工具等大功率需求的锂离子电池，通过对磷酸铁前驱体一次颗粒大小及形貌控制、优化合成工艺，合成出一款适用于高功率磷酸铁锂正极材料。 | 2016年9月开始研发，截止报告期末，已完成了前驱体原料的选择，合成条件参数实验，完成了中试样品的试制。 |
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 研发人员数量（人） | 228 | 197 | 132 |
| 研发人员数量占比 | 11.95% | 8.93% | 7.15% |
| 研发投入金额（元） | 83,613,816.73 | 91,278,122.94 | 42,637,454.64 |
| 研发投入占营业收入比例 | 5.66% | 3.92% | 3.64% |
| 研发支出资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,523,077,492.67 | 1,445,441,990.48 | 5.37% |
| 经营活动现金流出小计 | 1,624,471,915.62 | 1,656,225,000.97 | -1.92% |
| 经营活动产生的现金流量净 | -101,394,422.95 | -210,783,010.49 | 51.90% |
| 额 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 90,496.60 | 161,002,626.74 | -99.94% |
| 投资活动现金流出小计 | 174,225,893.38 | 382,876,999.95 | -54.50% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -174,135,396.78 | -221,874,373.21 | 21.52% |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,037,023,530.42 | 477,551,788.21 | 117.15% |
| 筹资活动现金流出小计 | 615,415,323.26 | 214,612,147.62 | 186.76% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 421,608,207.16 | 262,939,640.59 | 60.34% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 152,205,533.60 | -172,064,886.16 | 188.46% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用
（1）经营活动产生的现金流量
本期经营活动现金流入较上年度增加77,635,502.19元，主要是本期汽车零部件及配件制造板块收入增长75,559,285.5元，增长率5.81%，销售回款相应增加。同时本期经营活动现金流出减少31,753,085.35元，导致经营活动产生的现金流量净额增长109,388,587.54元。
（2）投资活动产生的现金流量
本期投资活动现金流入较上年度减少160,912,130.14元，主要是上年度理财产品投资本金到期收回160,000,000元所致。本期投资活动现金流出减少208,651,106.57元，主要是上年度支出了理财产品投资本金160,000,000.00元及本期升华科技构建固定资产、无形资产支出的现金减少43,990,415.78元所致。投资活动现金流入减少160,912,130.14元，投资活动现金流出减少208,651,106.57元，导致本期投资活动产生的现金流量净额增加47,738,976.43元。
（3）筹资活动产生的现金流量
本期筹资活动现金流入较上年度增加559,471,742.21元，主要是本期升华科技借款取得的现金增加534,213,977.64元，母公司借款取得的现金增加26,000,000.00元所致。本期筹资活动现金流出较上年度增加400,803,175.64元，主要是本期升华科技偿还债务支付的现金增加462,730,605.65元,母公司分配股利、利润或偿付利息所支付的现金减少53,277,560.83元所致。筹资活动现金流入增加559,471,742.21元，筹资活动现金流出增加400,803,175.64元，导致本期筹资活动产生的现金流量净额增加158,668,566.57元。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√ 适用 □ 不适用
本年度由于计提的坏账准备、存货跌价准备、商誉减值准备等各类资产减值损失共2,560,106,476.86元，导致净利润大幅下滑，但该资产减值损失并未导致本报告期的的现金流出，故本期经营活动产生的现金净流量-101,394,422.95元与净利润-2,328,423,846.88元之间存在重大差异。
三、非主营业务情况
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2018年末 | 2017年末 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 638,011,914.55 | 19.56% | 578,895,155.03 | 10.51% | 9.05% | |
| 应收账款 | 555,966,527.18 | 17.05% | 1,393,299,114.13 | 25.30% | -8.25% | 主要是本期计提91,362万元坏账准备所致，其中升华科技计提91,004万元坏账准备。 |
| 存货 | 322,832,109.60 | 9.90% | 293,576,304.07 | 5.33% | 4.57% | |
| 投资性房地产 | 20,112,724.80 | 0.62% | 20,889,107.07 | 0.38% | 0.24% | |
| 长期股权投资 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |||
| 固定资产 | 683,833,974.83 | 20.97% | 682,576,676.17 | 12.39% | 8.58% | |
| 在建工程 | 35,200,077.35 | 1.08% | 2,603,284.25 | 0.05% | 1.03% | |
| 短期借款 | 380,875,369.35 | 11.68% | 91,500,000.00 | 1.66% | 10.02% | 主要是升华科技短期借款增加。 |
| 长期借款 | 0.00% | 0.00% | ||||
| 可供出售金融资产 | 557,689,273.49 | 17.10% | 319,995,324.42 | 5.81% | 11.29% | 截止2018年12月31日，经审计升华科技2016年、2017年和2018年三年累计实现扣非后净利润为-7.71亿元，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，预期将收到公允价值为55,769万元的补偿金额，较期初增加23,769万元。 |
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值 | 计入权益的累 | 本期计提的减 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 期末数 |
| 变动损益 | 计公允价值变动 | 值 | |||||
| 金融资产 | |||||||
| 3.可供出售金融资产 | 319,995,324.42 | 237,693,949.07 | 557,689,273.49 | ||||
| 上述合计 | 319,995,324.42 | 237,693,949.07 | 557,689,273.49 | ||||
| 金融负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
| 项目 | 期末账面价值（元） | 受限原因 |
| 货币资金 | 117,608,802.41 | 应付票据保证金、资金冻结 |
| 应收票据 | 81,299,027.60 | 质押 |
| 应收账款 | 52,096,461.00 | 质押 |
| 固定资产 | 183,328,183.81 | 抵押 |
| 无形资产 | 57,638,275.08 | 抵押 |
| 长期股权投资 | 20,000,000.00 | 质押 |
| 合计 | 525,319,180.90 |
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 174,225,893.38 | 382,876,999.95 | -54.50% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 湖南升华科技有限公司 | 子公司 | 新材料的研发、生产、销售；提供技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务。 | 75,000,000.00 | 864,302,989.52 | -511,243,451.20 | 103,479,785.82 | -1,047,002,107.11 | -1,080,540,338.84 |
报告期内取得和处置子公司的情况□ 适用 √ 不适用主要控股参股公司情况说明
湖南升华科技有限公司成立于2008年6月20日，注册地为湖南省醴陵市陶瓷科技工业园B区 ， 统一社会信用代码：9143020067557933XQ，注册资本7500万元，法定代表人：蒲煦林，经营范围： 新材料的研发、生产、销售；提供技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 。截止本报告期末，富临精工持有该公司100%股权。2018年度该公司实现营业收入103,479,785.82元，实现净利润-1,080,540,338.84元。营业收入较上年度减少925,222,528.10元，主要是因为暂停向原主要客户沃特玛供货、新客户开发不及预期所致；净利润较上年度减少1,230,819,503.31元，主要是因为暂停向原主要客户沃特玛供货导致营业收入减少925,222,528.10元，毛利下降 357,696,833.22元；同时鉴于沃特玛已发生严重财务危机，债务重组未取得实质性进展，对债权
的可回收金额进行测算后基于谨慎性原则对包括沃特玛等客户在内的应收账款和应收商业承兑汇票共计提910,041,979.23元坏账准备。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势
1、汽车产业发展趋势
中汽协预测，2019年我国三线以下城市消费能力下降，进而汽车需求增速放缓，预计2019年汽车销量为2,810万辆左右，基本与2018年持平。中长期来看我国汽车产业仍处于普及期，有较大的增长空间，汽车产业已经迈入品牌向上、高质量发展的增长阶段。后市汽车刚需仍然存在，但需要三年左右进行缓解，因此未来2-3年将维持“L”形发展态势。
2、新能源汽车发展趋势
2018年，我国节能与新能源汽车产业政策继续密集出台，全年政策方向主要集中在推进市场化机制建立健全、转变推广补贴模式、建立动力电池回收利用体系、加快基础设施建设、贯彻落实“双积分”政策、排查安全隐患、完善投资管理等方面。随着相关政策的不断出台与落实，我国新能源汽车产业秩序得到进一步规范，发展环境不断优化，中汽协预测，新能源汽车2019年销量为160万辆，增幅约30%，未来几年发展形势继续向好。
3、产品应用发展趋势
伴随着我国数字化进程加速以及居民消费升级转型，智能化、自动化、电动化、网联化的应用需求快速渗透到越来越多的行业领域。汽车、工业机械、消费电子、医疗等产品的市场需求迅猛增长，未来这些领域的零部件需求巨大。
（二）发展战略
公司将牢牢把握未来社会自动化、智能化、电动化、网联化的发展趋势，以公司现有核心技术为依托，大力拓展电磁驱动业务、精密液压业务和锂电正极材料业务的产品系列；加快电子驱动业务、毫米波雷达业务、电动汽车驱动系统业务的研发投入与产品转化；同时加快扩展非汽车领域的市场销售，尽快实现产品及业务板块的多元化和应用领域多元化；力争成为以技术驱动，具有国际竞争力的零部件及材料综合知名供应商。
（三）经营计划
1、加强业务整合，拓展产业布局
以公司现有产品为依托，以公司发展战略为指导，加强业务整合，围绕公司的技术储备，扩展产业布局，丰富精密液压业务的挺柱、摇臂、张紧器、喷嘴等产品系列；加大电磁驱动业务中VVT的市场份额和VVL、电磁阀等产品的量产步伐；加快锂电正极材料业务的新产品研发，积极开拓新客户、新市场；加大
电子驱动业务中电子水泵的量产步伐和电动VVT的研发进度；加快毫米波雷达业务的研发进程；加快电动汽车驱动系统业务中减速器产品的量产步伐。
2、加强新品研发及项目转化
围绕各大业务板块，以公司现有资源为依托，强化内引外联，加大研发投入，加快电动VVT、电磁阀、减速器、毫米波雷达、高能量密度、高压实密度磷酸铁锂项目转化，并积极寻求新的智能化产品立项研发。力争2019年底前实现电子水泵、VVL、自动变速箱电磁阀等产品量产。
3、加大锂电正极材料业务投入
公司将进一步加大对锂电正极材料业务的资金、技术和人才的投入，积极扩展市场，实现销售协同，尽快提高产能利用率与市场销售份额。
4、成本控制
持续推进设备自动化及智能化改造，提高产品生产效率，减少用工成本；继续推进精益化生产，实行专项成本管理，通过改善提案，不断优化工艺，缩短流程提升效益，节约成本；加强精密制造业和新能源锂电池正极材料业先进现场管理经验的互通，促进产业共性管理的进一步融合，提升管理效率。
5、客户及市场拓展
公司将通过完善营销模式、拓展销售网络等逐步实现主流客户的大规模覆盖。逐步建立全过程营销模式，通过前期的信息收集、企业展示及与客户对接洽谈等，继续贯彻快速响应的商务执行力，通过提升项目技术满足度、质量满意度、交付及时性、跟踪整理的标准化，提升客户满意度。持续跟进国际国内主流大客户新项目，升级产品重点推动原客户项目落地，推动新产品市场化步伐。同时，组建非汽车产品销售部门，拓展公司产品在非市汽车销售领域的市场份额。
6、人才发展
2019年，公司将进一步践行“一切归零，重拾草根，再出发”的企业文化理念，围绕公司战略发展规划及经营目标开展人力资源工作，贯彻落实外招内培再发展的宗旨，通过外部引进专业技术人才加内部培养核心骨干的方式，为公司产业发展夯实人力资源基础，建设骨干人才继任梯队、中高层管理人员总经理课程，从人才职位系统、发展通道以及激励出发，构建企业人力资源核心竞争力。
（四）发展面临的风险及应对措施
1、产业政策调整的风险
针对传统汽车和新能源汽车，我国相关部门相继颁布实施多项支持鼓励政策，对传统汽车零部件行业和新能源汽车零部件行业的发展具有积极的促进作用。随着传统汽车消费对环境污染的加剧，新能源汽车技术日趋成熟，相关鼓励政策相继退出或削弱，对传统汽车、新能源汽车及其零部件行业带来不利的影响。
公司将密切关注国家及地方相关产业政策调整动向，内部提升产品质量、降本增效，提升产品竞争力。
2、技术替代风险
随着汽车产业的发展，无论是传统汽车还是新能源汽车，竞争日趋激烈，技术日新月异，催生零部件技术升级换代。如果公司研发不力，将对公司持续盈利能力产生影响。
公司将继续加大研发投入，加强技术攻关、新品预研，使公司始终站在新工艺、新技术的前沿。
3、市场拓展的风险
2018年度，升华科技积极开拓新客户，由于产品验证周期长，部分客户处于测试阶段，部分客户实现了小批供货，但在大批量供货方面未取得突破性进展，如果新客户新市场拓展不及预期，将对其生产经营造成不利影响。
公司将努力发挥销售协同，组建新的商务团队，利用现有客户资源，积极开拓优质新客户。
4、应收款项的风险
升华科技原主要客户沃特玛经营持续恶化，资金紧张，可能导致升华科技应收款项余额不能及时足额收回或再次发生坏账的风险。
针对此风险，公司将从公司战略层面分析应收账款、资金周转效率等，安排专人负责回款，必要时采取包括但不限于法律手段，降低应收账款不能按时足额收回的风险。
5、业绩补偿的风险
2018年度，升华科技未完成其承诺业绩，预计补偿金额较大，业绩对赌方存在不能按时足额完成补偿的风险。
为维护公司及全体股东利益，公司按对赌协议约定于2019年1月向中国贸仲提起仲裁，相关补偿事宜将按照仲裁结果执行。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√ 是 □ 否 □ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税） | 0.00 |
| 每10股转增数（股） | 0 |
| 分配预案的股本基数（股） | 497,305,750 |
| 现金分红金额（元）（含税） | 0.00 |
| 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） | 0.00 |
| 现金分红总额（含其他方式）（元） | 0.00 |
| 可分配利润（元） | -1,727,545,265.31 |
| 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 | 0.00% |
| 本次现金分红情况 | |
| 其他 | |
| 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 | |
| 不派发现金股利，不送红股，也不以公积金转增股本。 | |
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
公司2016年年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配预案，以截止2016年12月31日公司股份总数509,990,175股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），合计派发现金股利152,997,052.50元（含税），不送股不转股。
公司2017年年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配预案，以截止2017年12月31日公司股份总数509,990,175股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利101,998,035.00元（含税），不送股不转股。
公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了2018年度利润分配预案，不派发现金股利，不送红股，也不以公积金转增股本。本分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2018年 | 0.00 | -2,323,838,443.05 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 2017年 | 101,998,035.00 | 371,223,293.24 | 27.48% | 0.00 | 0.00% | 101,998,035.00 | 27.48% |
| 2016年 | 152,997,052.50 | 228,829,065.83 | 66.86% | 0.00 | 0.00% | 152,997,052.50 | 66.86% |
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺来源 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 曹勇、谭建伟、黎昌军、王志红、彭建生、刘宏、罗太平、车云、曾东建、赖同斌、王艳、张金伟、阳宇、王军、杜俊波、彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、醴陵市升华投资管理有限公司、西藏融睿投资有限公司、北京新华联产业投资有限 | 其他承诺 | 一、本人/本单位已向富临精工及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所 | 2016年02月29日 | 长期 | 正在履行中 |
| 公司、湖南高新科技成果转化投资基金企业(有限合伙)、国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）、安治富、从菱令、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） | 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本人/本单位将根据本次交易的进程，依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向富临精工披露有关本次交易的信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如因本人/本单位 |
| 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||||
| 彭澎、彭澍、刘智敏、醴陵市升华投资管理有限公司 | 股份限售承诺 | 对于本人/本单位在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按 | 2016年02月29日 | 36个月 | 正在履行中 |
| 议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度（2018年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2.按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的42%—当年已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）。 | |||||
| 北京新华联产业投资有限公司、湖南高新科技成果转化投资基金企业(有限合伙) | 股份限售承诺 | 对于本单位/本合伙企业本次认购的富临精工股份（包括在股份锁定期内因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起36个月内不 | 2016年02月29日 | 36个月 | 正在履行中 |
| 转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 | |||||
| 安治富、从菱令、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） | 股份限售承诺 | 我方通过本次非公开发行认购的富临精工股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 2016年02月29日 | 36个月 | 正在履行中 |
| 安治富、四川富临实业集团有限公司 | 股份限售承诺 | 承诺人在本次交易前持有的富临精工股份，自富临精工首次公开发行的股票上市之日起36个月届满之日起，延长锁定12个月。在前述股份锁定期内，承诺人因富临精工分配股票股利、资本公积转增等衍生取 | 2016年02月29日 | 36个月 | 正在履行中 |
| 得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 | |||||
| 彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、醴陵市升华投资管理有限公司、西藏融睿投资有限公司、北京新华联产业投资有限公司、湖南高新科技成果转化投资基金企业(有限合伙)、国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙） | 其他承诺 | 一、本人/本单位已经依法履行对升华科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。二、本人/本单位对持有的升华科技股份享有完整的所有权，该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其 | 2016年02月29日 | 长期 | 正在履行中 |
| 他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。三、鉴于升华科技目前为股份有限公司，本人/本单位同意且保证配合升华科技在本次交易获得中国证监会核准后30日内将升华科技变更为有限责任公司，保证本人/本单位持有的升华科技股权届时可以依法转让给富临精工。四、如违反上述承诺，本人/本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给富临精工造成的所有直接或间接损失。 | |||||
| 安治富、四川富临实业集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、避免同业竞争1、本人将不以直接或间接的方式从事与富临精工（包括富临精工控制的企业，下 | 2016年02月29日 | 长期 | 正在履行中 |
| 精工其他股东的合法权益。4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与富临精工签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向富临精工谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工作出赔偿。 | |||||
| 彭澎、彭澍 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 一、避免同业竞争1、截至本承诺函签署之日，除持有升华科技的股权外，本人未以直接或间接的方式从事与升华科技相同或相似的业务。2、在本次交易完成后，本人将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于单独经营、担任职务、提供服务 | 2016年02月29日 | 长期 | 正在履行中 |
| 议，不会向富临精工谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。3、在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向富临精工拆借、占用富临精工资金或采取由富临精工代垫款、代偿债务等方式侵占富临精工资金。4、如违反上述承诺给富临精工造成损失，本人将向富临精工作出赔偿。 | |||||
| 彭澎、彭澍、刘智敏、醴陵市升华投资管理有限公司 | 业绩承诺及补偿安排 | 一、业绩承诺情况乙方同意并承诺，升华科技在利润承诺期限内（2016年-2018年）实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：2016年度：15200万元；2017年度：20000万元；2018年度：26100万元。二、低于承诺业绩的 | 2016年02月29日 | 36个月 | 正在履行中 |
| 易中各自认购的甲方股份的总量。（2）如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数包括在内。 | ||||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 四川富临实业集团有限公司;安治富 | 股份限售承诺 | 自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本公司/本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份；首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转 | 2015年03月19日 | 36个月 | 报告期内已履行完毕 |
| 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，本人持有上述股份的锁定期限自动延长6个月。 | |||||
| 谭建伟;汪楠;阳宇;王志红;彭建生;王军;安东 | 股份限售承诺 | 自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员期间， | 2015年03月19日 | 36个月 | 报告期内已履行完毕 |
| 行股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月；如果本人所持股份公司股票在锁定期届满后拟减持的，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施；在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。上述承诺不因承诺人在富临精工担任职务的变更、离职而终止。 | |||||
| 蒋东;李严帅;向明朗 | 股份限售承诺 | 自股份公司股票上市之日起三十六 | 2015年03月19日 | 36个月 | 报告期内已履行完毕 |
| 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员期间，本人将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。 | |||||
| 聂正;安东;聂丹 | 股份限售承诺 | 自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股 | 2015年03月19日 | 36个月 | 报告期内已履行完毕 |
| 监会及深圳证券交易所的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施；在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。 | |||||
| 四川富临实业集团有限公司 | 股份减持承诺 | 对于所持有的富临精工首次公开发行股票前已发行的股份，将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，并且在锁定期届满后2年内不减持；锁定期届满2年以后如减持的，将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所关于股东减 | 2015年03月19日 | 5年 | 正在履行中 |
| 持的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施，并提前3个交易日通知富临精工予以公告。 | |||||
| 安治富 | 股份减持承诺 | 对于所持有的富临精工首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“老股”），将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内不予减持；锁定期届满之日起十二个月内，如减持，则当年减持的老股总额不超过发行人股票上市之日所持有老股总额的25%；锁定期届满之日起二十四个月内，减持的老股总额不超过发行人股票上市之日所持有老股总额的50%，减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价格（如果因派发现金 | 2015年03月19日 | 36个月 | 报告期内已履行完毕 |
| 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），并且将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价等需要，审慎实施，提前3个交易日通知富临精工予以公告。 | |||||
| 四川富临实业集团有限公司;安治富 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1．除股份公司外，本公司/本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本公司/本人控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本公司/本人、本人的配偶、父 | 2015年03月19日 | 长期 | 正在履行中 |
| 东之权益而作出；本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | |||||
| 四川富临实业集团有限公司;安治富 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、本公司/本人将尽量避免本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司/本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交 | 2015年03月19日 | 长期 | 正在履行中 |
| 易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。3、本公司/本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。 | |||||
| 四川富临实业集团有限公司;安治富 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在干预股份公司资金使用之情形；不存在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业通过借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用股份公司资金的情况；股份公司也未对本公司/本人及本公司/本人控制的其他企 | 2015年03月19日 | 长期 | 正在履行中 |
| 业提供担保。本公司/本人及本公司/本人控制的企业今后不以任何形式对股份公司进行资金占用。 | |||||
| 绵阳富临精工机械股份有限公司;四川富临实业集团有限公司;谭建伟;汪楠;阳宇;王志红;彭建生;王军;安东 | IPO稳定股价承诺 | 1．启动稳定股价措施的条件自公司股票正式挂牌上市之日起3年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强 | 2015年03月19日 | 36个月 | 报告期内已履行完毕 |
| 会公众投资者道歉；及时作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并提交公司股东大会审议；停止从公司领取薪酬及股东分红（如有）；同时持有的公司股份（如有）不得转让，直至按《预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。 | |||||
| 绵阳富临精工机械股份有限公司;四川富临实业集团有限公司;安治富;谭建伟;安东;汪楠;王志红;阳宇;彭建生;罗太平;车云;曾东建;蒋东;王艳;张金伟;王军 | 其他承诺 | 本公司及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司及其控股股东承诺首次公开发行并上市的招股说明书 | 2015年03月19日 | 长期 | 正在履行中 |
| 薪酬或津贴，直至前述承诺履行完毕止；如持有富临精工股份，则所持股份不得转让（因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外），不得行使投票表决权，不得领取在上述期间所获得的富临精工的分红（由富临精工直接扣减所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任），直至履行相关承诺。前述承诺不因承诺人职务变更、离职等而终止。 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | ||||||
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
| 盈利预测资产或项目名称 | 预测起始时间 | 预测终止时间 | 当期预测业绩（万元） | 当期实际业绩（万元） | 未达预测的原因（如适用） | 原预测披露日期 | 原预测披露索引 |
| 湖南升华科技 | 2016年01月 | 2018年12月 | 26,100 | -106,216.35 | 1、因原主 | 2016年05月 | 巨潮资讯网 |
| 有限公司 | 01日 | 31日 | 要客户深圳市沃特玛电池有限公司爆发债务危机，升华科技从2018年初至今暂停向其供货，本年度对其无销售收入。 2、截止2018年末，升华科技对深圳市沃特玛电池有限公司及其关联方应收款项余额合计120,751万元，升华科技基于沃特玛实际经营情况和谨慎性原则，根据企业会计准则相应对其累计计提坏账准备余额102,639万元。 3、为化解暂停向沃特玛供货的不利影响，公司积极开发新客户，但由于新开发客户产品验证周期长，部分客户尚处于送样检测阶段，仅少部分客户实现了小批供货，2018年度升华科技累计实现销售收入10,312万元。 | 18日 | http://www.cninfo.com.cn |
公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
2016年，公司通过发行股份及支付现金方式购买了升华科技100%股份并募集配套资金。富临精工与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等升华科技4名股东签订了《业绩承诺及补偿协议》，该4名股东同意并承诺，升华科技在利润承诺期限内（2016年-2018年）实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
| 年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 承诺净利润（万元） | 15,200 | 20,000 | 26,100 |
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
升华科技业绩实现情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺单位 | 承诺金额 | 实现金额 | 差异额 | 完成率 |
| 2016年度 | 升华科技 | 15,200.00 | 15,775.40 | 575.40 | 103.79% |
| 2017年度 | 升华科技 | 20,000.00 | 13,330.05 | -6,669.95 | 66.65% |
| 2018年度 | 升华科技 | 26,100.00 | -106,216.35 | -132,316.35 | -406.96% |
| 累计数 | -- | 61,300.00 | -77,110.90 | -138,410.90 | -125.79% |
注：实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
升华科技2016年实现的净利润大于2016年承诺净利润，2017年实现的净利润小于2017年承诺净利润，2018年实现的净利润小于2018年承诺净利润，累计实现的净利润低于累计承诺净利润138,410.90万元，升华科技2017年度、2018年度以及三年累计净利润均未完成承诺的经营目标。
根据公司聘请的年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的相关报告，以及对公司持有的升华科技与商誉相关的资产组进行的减值测试，对商誉减值测试的影响如下：
| 项目 | 商誉测试过程 |
| 商誉的形成 | 富临精工作价人民币21亿元通过发行股份并支付现金的方式收购升华科技100%股权。该并购为控股型并购，富临精工在合并升华科技（合并日：2016年12月31日）2016年形成商誉为1,562,920,445.24元。富临精工在2017年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，并根据测试结果对商誉计提减值1,217.62万元。截止本次评估基准日，委托人富临精工在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉余额为155,074.24万元。 |
| 资产组的认定 | 富临精工拟进行商誉减值测试涉及的资产组的识别认定是企业管理层在考虑生产经营活动的管理和资产的持续使用的决策方式等因素确定的。2017年8月，富临精工和升华科技共同出资设立湖南升华新材料科技有限公司，认缴出资额分别为490万元和510万元，持股比例分别为49%和51%。截止评估基准日，升华科技实际出资额为186万元。根据管理层判断，新设立的长期股权投资单位主要从事正极材料的研发工作，拟建的研发楼尚处于在建状态，属于与商誉初始确认无关的资产，按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，该项长期股权投资不符合与商誉相关资产组的认定，属于与商誉资产组无关的资产。与商誉无关的其 |
| 注：上述财务状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 委托人暨产权持有人已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。 上述资产组，与商誉的初始确认及以前年度进行减值测试时认定的资产组业务内涵相同，保持了一致性。 | ||||||
| 资产组的可回收金额 | 按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量，升华科技未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定，2019年~2023年的营业收入增长率分别为：352.88%、70.64%、8.49%、9.01%、6.99%，2023年度以后各年的营业收入稳定在2023年水平。计算现值的折现率为 13.17%，为税前加权平均资本成本。经过评估人员测算，与商誉相关资产组可收回金额为34,300.00万元。 | |||||
| 商誉减值测试结果 | 以 2018 年 12 月 31 日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，本公司所持有的升华科技与商誉相关的资产组可回收金额为人民币34,300.00万元，本公司所持有的升华科技资产组账面价值为人民币34,384.54 万元，全部商誉的账面价值为人民币155,074.24 万元，包含整体商誉的资产组的账面价值为189,458.96万元,需计提商誉减值准备为人民币155,074.24 万元。 | |||||
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
□ 适用 √ 不适用
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
| 境内会计师事务所名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 75 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 9 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 谢骞、陈璐瑛 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 2 |
是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 富临精工就与重大资产重组业绩对赌方间业绩承诺和补偿事项向中国贸仲提起仲裁申请。 | 210,000 | 否 | 受理 | 暂无审理结果 | 暂无执行 | 2019年01月16日 | 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn |
| 升华科技及其子公司作为原告提起诉讼汇总 | 42,198.22 | 否 | 具体案件进展详见公司已披露公告 | 具体案件判决结果详见公司已披露公告 | 暂无执行 | 2018年06月07日 | 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn |
| 升华科技及其子公司作为原告涉及诉讼汇总 | 12,072.5 | 是 | 具体案件进展详见公司已披露公告 | 具体案件判决结果详见公司已披露公告 | 暂无执行 | 2018年06月07日 | 巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn |
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。
十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行 | 是否为关 |
| 相关公告披露日期 | 额 | 完毕 | 联方担保 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 江西升华新材料有限公司 | 2018年09月22日 | 1,200 | 2018年09月27日 | 1,200 | 一般保证 | 3年 | 否 | 否 |
| 江西升华新材料有限公司 | 2018年09月22日 | 1,200 | 2018年09月27日 | 800 | 一般保证 | 1.5年 | 否 | 否 |
| 江西升华新材料有限公司 | 2018年09月22日 | 3,250 | 2018年11月27日 | 2,500 | 一般保证 | 2年 | 否 | 否 |
| 江西升华新材料有限公司 | 2018年09月22日 | 3,729 | 2018年10月24日 | 3,729 | 一般保证 | 2年 | 否 | 否 |
| 湖南升华科技有限公司 | 2018年07月03日 | 12,870 | 2018年07月06日 | 5,599 | 抵押 | 4年 | 否 | 否 |
| 湖南升华科技有限公司 | 2018年02月13日 | 14,000 | 2018年03月14日 | 6,802.43 | 质押 | 2年 | 否 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 41,070 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 20,630 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 41,070 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 20,630 | |||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 41,070 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 20,630 | |||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 41,070 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 20,630 | |||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 12.52% | |||||||
| 其中： | ||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | |||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 0 | |||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | |||||||
| 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 | 无 | |||||||
| 责任的情况说明（如有） | |
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 |
采用复合方式担保的具体情况说明
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司自设立以来，长期致力于提高在安全生产、产品质量、环境保护与可持续发展以及社会就业与职工权益保护等方面的管理水平。
1、公司制定了生产操作规程保证公司安全生产；按照ISO/TS 16949 标准要求建立了全过程品质控制管理体系，已取得ISO/TS 16949证书；聘请外部机构对公司的废气、废水、噪声等指标进行监测，并通过绵阳市环境保护局的验收；
2、公司遵循按劳分配、同工同酬的原则及劳动法等法律法规，按时发放员工薪酬福利，依法缴纳员工社会保险，保障员工休息休假权利，并通过职工代表大会和工会组织维护职工权益。
3、经绵阳市涪城区总工会批准公司设立了工会组织，促进了企业文化建设、增强了员工素质。
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
十八、其他重大事项的说明
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十九、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 339,758,970 | 66.62% | 0 | 0 | 0 | -220,392,405 | -220,392,405 | 119,366,565 | 24.00% |
| 1、国家持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 3、其他内资持股 | 339,758,970 | 66.62% | 0 | 0 | 0 | -220,392,405 | -220,392,405 | 119,366,565 | 0.00% |
| 其中：境内法人持股 | 166,228,704 | 32.59% | 0 | 0 | 0 | -144,479,854 | -144,479,854 | 21,748,850 | 4.37% |
| 境内自然人持股 | 173,530,266 | 34.03% | 0 | 0 | 0 | -75,912,551 | -75,912,551 | 97,617,715 | 19.63% |
| 4、外资持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 其中：境外法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 境外自然人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 170,231,205 | 33.38% | 0 | 0 | 0 | 207,707,980 | 207,707,980 | 377,939,185 | 76.00% |
| 1、人民币普通股 | 170,231,205 | 33.38% | 0 | 0 | 0 | 207,707,980 | 207,707,980 | 377,939,185 | 76.00% |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 4、其他 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 三、股份总数 | 509,990,175 | 100.00% | 0 | 0 | 0 | -12,684,425 | -12,684,425 | 497,305,750 | 100.00% |
股份变动的原因√ 适用 □ 不适用
1、报告期内，公司首次公开发行前已发行股份中涉及13名自然人股东及1名法人股东累计解除限售股207,104,305股。
2、报告期内，因升华科技2017年度业绩承诺未完成而涉及3名自然人股东及1名法人股东对应补偿股份共12,684,425股，公司以1元总价回购注销，本次回购股份于2018年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。本次变动前公司总股本509,990,175股，变动后总股股本497,305,750股。
3、报告期内，公司定向增发股份的3名自然人股东及1名法人股东累计解除限售股12,153,132股。
股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用
2018年4月16日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购升华科技2017年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2018年5月9日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购升华科技2017年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》，关联股东回避表决。
股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用
公司2018年回购注销业绩对赌补偿股份前2017年度公司基本每股收益和稀释每股收益为0.7279元，归属于公司普通股股东的每股净资产为7.89元；回购注销后2017年度公司基本每股收益和稀释每股收益为0.7465元，归属于公司普通股股东的每股净资产为8.10元。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 拟解除限售日期 |
| 四川富临实业集团有限公司 | 141,669,540 | 141,669,540 | 0 | 0 | 不适用 | 2018年3月23日已解除限售。 |
| 安治富 | 59,382,914 | 27,715,230 | 0 | 31,667,684 | 非公发行限售股 | 2019年12月29日 |
| 彭澎 | 28,221,622 | 6,075,302 | 6,075,302 | 21,879,410 | 非公发行限售股；高管锁定股；因升华科技未完成2017年度业绩 | 业绩达到承诺后：第一年解锁对价股份25%-当年已补偿的股 |
| 承诺，回购注销彭澎所持公司6,342,212股股份。 | 份（如需）；第二年解锁对价股份33%-当年已补偿的股份（如需）；第三年解锁对价股份42%-当年已补偿的股份（如需）；任职期间每年减持不得超过本人所持有公司股份总数的25%。 | |||||
| 彭澍 | 16,410,318 | 3,533,177 | 5,470,106 | 14,659,884 | 非公发行限售股；高管锁定股；因升华科技未完成2017年度业绩承诺，回购注销彭澍所持公司3,687,363股股份。 | 业绩达到承诺后：第一年解锁对价股份25%-当年已补偿的股份（如需）；第二年解锁对价股份33%-当年已补偿的股份（如需）；第三年解锁对价股份42%-当年已补偿的股份（如需）；任职期间每年减持不得超过本人所持有公司股份总数的25%。 |
| 从菱令 | 12,150,668 | 0 | 0 | 12,150,668 | 非公发行限售股 | 2019年12月29日 |
| 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） | 12,150,668 | 0 | 0 | 12,150,668 | 非公发行限售股 | 2019年12月29日 |
| 安东 | 8,100,000 | 8,100,000 | 0 | 0 | 不适用 | 2018年3月23日已解除限售。 |
| 谭建伟 | 8,046,360 | 8,046,360 | 0 | 0 | 不适用 | 2018年3月23日已解除限售。 |
| 醴陵市升华投资管理有限公司 | 6,387,077 | 1,375,706 | 0 | 3,576,763 | 非公发行限售股；因升华科技未完成2017年度业绩承诺，回购注销醴陵市升华 | 业绩达到承诺后：第一年解锁对价股份25%-当年已补偿的股份（如需）；第二 |
| 投资管理有限公司所持公司1,434,608股股份。 | 年解锁对价股份33%-当年已补偿的股份（如需）；第三年解锁对价股份42%-当年已补偿的股份（如需）。 | |||||
| 曹勇 | 6,034,770 | 0 | 0 | 6,034,770 | 高管锁定股 | 任职期间每年减持不得超过本人所持有公司股份总数的25%。 |
| 其他股东 | 41,205,033 | 30,922,587 | 8,180,465 | 17,246,718 | 非公发行限售股；高管锁定股；因升华科技未完成2017年度业绩承诺，回购注销刘智敏所持公司1,220,242股股份。 | 非公发行限售股解除限售日期2019年12月29日；董事、高管任职期间每年减持不得超过本人所持有公司股份总数的25%。 |
| 合计 | 339,758,970 | 227,437,902 | 19,725,873 | 119,366,565 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）报告期内，因升华科技未完成2017年度业绩承诺，业绩对赌方对应补偿股份共12,684,425股，公司以1元总价回购注销，本次回购股份于2018年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。本次变动前公司总股本509,990,175股，变动后总股股本497,305,750股。
（2）报告期内，因升华科技未完成2017年度业绩承诺，业绩对赌方对应补偿股份共12,684,425股，公司以1元总价回购注销，股本减少12,684,425元，资本公积-股本溢价减少96,401,630元。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 23,861 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 24,249 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9） | 0 | ||||||||
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 | |||||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||||||
| 四川富临实业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 28.49% | 141,669,540 | 0 | 0 | 141,669,540 | 质押 | 138,987,600 | |||||||
| 安治富 | 境内自然人 | 11.94% | 59,382,914 | 0 | 31,667,684 | 27,715,230 | 质押 | 59,377,684 | |||||||
| 彭澎 | 境内自然人 | 6.29% | 31,286,618 | -6342212 | 21,879,410 | 9,407,208 | 质押 | 32,186,618 | |||||||
| 冻结 | 32,186,618 | ||||||||||||||
| 彭澍 | 境内自然人 | 3.66% | 18,193,061 | -3687363 | 14,659,884 | 3,533,177 | 质押 | 18,193,061 | |||||||
| 冻结 | 18,193,061 | ||||||||||||||
| 丛菱令 | 境内自然人 | 2.44% | 12,150,668 | 0 | 12,150,668 | 0 | |||||||||
| 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.44% | 12,150,668 | 0 | 12,150,668 | 0 | 质押 | 9,179,400 | |||||||
| 安东 | 境内自然人 | 1.63% | 8,100,000 | 0 | 0 | 8,100,000 | |||||||||
| 曹勇 | 境内自然人 | 1.62% | 8,046,360 | 0 | 6,034,770 | 2,011,590 | 质押 | 6,117,025 | |||||||
| 西藏融睿投资有限公司 | 境内非国有法人 | 1.50% | 7,460,000 | -3894805 | 0 | 7,460,000 | |||||||||
| 醴陵市升华投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.42% | 7,081,495 | -1434608 | 3,576,763 | 3,504,732 | 质押 | 7,081,495 | |||||||
| 冻结 | 7,081,495 | ||||||||||||||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4） | 无 | ||||||||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、四川富临实业集团有限公司：安治富、安东分别持有其69.77％、19.93%的股份；2、安治富：公司实际控制人、安东之父；3、安东：安治富之子；4、彭澎：彭澍之姐；5、彭澍：彭澎之弟；6、醴陵市升华投资管理有限公司：彭澎和彭澍分别持有50% | ||||||||||||||
| 的股份；7、未知上述其他股东是否存在关联关系及一致行动关系。 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 四川富临实业集团有限公司 | 141,669,540 | 人民币普通股 | 141,669,540 |
| 安治富 | 27,715,230 | 人民币普通股 | 27,715,230 |
| 彭澎 | 9,407,208 | 人民币普通股 | 9,407,208 |
| 安东 | 8,100,000 | 人民币普通股 | 8,100,000 |
| 西藏融睿投资有限公司 | 7,460,000 | 人民币普通股 | 7,460,000 |
| 聂正 | 5,400,000 | 人民币普通股 | 5,400,000 |
| 聂丹 | 5,400,000 | 人民币普通股 | 5,400,000 |
| 潘玉梅 | 3,730,000 | 人民币普通股 | 3,730,000 |
| 赵志华 | 3,650,000 | 人民币普通股 | 3,650,000 |
| 彭澍 | 3,533,177 | 人民币普通股 | 3,533,177 |
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 1、四川富临实业集团有限公司：安治富、安东、聂丹分别持有其 69.77％、19.93%、9.97%的股份；2、安治富：公司实际控制人、安东之父；3、聂正：安治富之妻；4、安东：安治富之子；5、聂丹：聂正之兄之女；6、彭澎：彭澍之姐；7、彭澍：彭澎之弟；8、未知上述其他股东是否存在关联关系及一致行动关系。 | ||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5） | 无 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人
| 控股股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 组织机构代码 | 主要经营业务 |
| 四川富临实业集团有限公司 | 安治富 | 1995年12月19日 | 915107032054595010 | 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 |
| 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公 | 控股股东报告期内，曾控股四川富临运业集团股份有限公司（股票代码：002357），于 2018 年 9 月 12 日转让控股权。 | |||
控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
司的股权情况
实际控制人姓名
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 | ||||
| 安治富 | 本人 | 中国 | 否 | ||||
| 聂正 | 一致行动（含协议、亲属、同一控制） | 中国 | 否 | ||||
| 安东 | 一致行动（含协议、亲属、同一控制） | 中国 | 否 | ||||
| 聂丹 | 一致行动（含协议、亲属、同一控制） | 中国 | 否 | ||||
| 主要职业及职务 | 2002年至今任四川富临实业集团有限公司董事长。社会职务：绵阳市工商业联合会第五届执行委员会名誉主席；绵阳市第六届人民代表大会常务委员会委员；四川省企业联合会、四川省企业家协会第七届理事会常务理事。 | ||||||
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 2010年2月10日至2018年9月12日控股四川富临运业集团股份有限公司。 | ||||||
| 实际控制人名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 组织机构代码 | 主要经营业务 | |||
| 四川富临实业集团有限公司 | 安治富 | 1995年12月19日 | 915107032054595010 | 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 | |||
| 实际控制人报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 控股股东报告期内，曾控股四川富临运业集团股份有限公司（股票代码：002357），于 2018 年 9 月 12 日转让控股权。 | ||||||
实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） |
| 曹勇 | 董事、董事长 | 现任 | 男 | 51 | 2015年09月09日 | 8,046,360 | 0 | 0 | 0 | 8,046,360 | |
| 阳宇 | 董事、总经理 | 现任 | 男 | 46 | 2010年08月18日 | 3,576,156 | 0 | 894,000 | 0 | 2,682,156 | |
| 彭澎 | 董事、副董事长 | 现任 | 女 | 38 | 2017年06月23日 | 37,628,830 | 0 | 0 | -6,342,212 | 31,286,618 | |
| 黎昌军 | 董事、董事会秘书、副董事长 | 现任 | 男 | 54 | 2016年04月13日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 彭建生 | 董事、财务总监 | 现任 | 男 | 56 | 2010年08月18日 | 2,413,908 | 0 | 600,000 | 0 | 1,813,908 | |
| 彭澍 | 董事、副总经理 | 现任 | 男 | 37 | 2017年06月23日 | 21,880,424 | 0 | 0 | -3,687,363 | 18,193,061 | |
| 傅江 | 独立董事 | 现任 | 男 | 55 | 2017年06月23日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 牟文 | 独立董事 | 现任 | 女 | 54 | 2017年06月23日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 陈立宝 | 独立董事 | 现任 | 男 | 40 | 2017年06月23日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 赖同斌 | 监事、监事会主席 | 现任 | 男 | 53 | 2016年04月13日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 王艳 | 监事 | 现任 | 女 | 39 | 2010年08月18日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 张金伟 | 职工监事 | 现任 | 男 | 35 | 2010年08月18日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 杜俊波 | 副总经理 | 现任 | 男 | 44 | 2016年04月13日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 73,545,678 | 0 | 1,494,000 | -10,029,575 | 62,022,103 |
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□ 适用 √ 不适用
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事会成员1、曹勇先生：生于1968年9月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。2001年5月至2002年8月任富临商贸公司商场经理；2002年8月至2003年12月任四川汽车工业集团公司董事兼总经理助理；2003年12月至2006年5月任富临集团总经理办公室副主任、主任；2005年5月至2008年2月兼任富临集团董事长办公室主任；2007年1月至2007年5月任绵阳安达建设工程有限公司董事长；2006年5月至2008年2月任富临集团副总经理、行政部总监、四川绵阳富临房地产开发有限公司董事长；2008年2月至2011年1月任成都富临房地产开发有限公司董事长、总经理；2008年2月至2014年9月任富临集团常务副总经理兼董事；2014年11月14日至2014年12月10日任绵阳临园宾馆有限责任公司法定代表人、董事长；2012年7月16日至今兼任都江堰蜀电投资有限责任公司董事长、总经理；2012年7月至2016年5月兼任绵阳合力汽车销售有限公司法定代表人、执行董事；2014年6月16日至2016年9月兼任四川富临能源投资有限公司法定代表人、董事长；2015年1月6日至2015年10月10日任绵阳天润燃气有限责任公司的法定代表人和执行董事；2012年10月16日至今兼任华西证券股份有限公司董事；2014年9月至今任富临集团执行总经理兼董事；2015年9月9日至今任绵阳富临精工机械股份有限公司董事、董事长。
2、阳宇先生：现任公司董事。生于1973年11月，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，机械制造专业，工程师。1992年7月至1998年8月历任绵阳市内燃机配件厂车间工人、车间技术员、车间副主任、技术科技术员、工艺科助理工程师、工艺所工程师；1998年8月至2010年8月历任精工有限技术中心工程师、销售区域经理、销售部部长、副总经理；2010年8月至2016年3月任富临精工董事；2014年7月至2015年12月任襄阳精工执行董事、总经理、法定代表人；2015年8月至2016年3月任富临精工董事会秘书；2010年8月至2016年12月任富临精工常务副总经理；2015年12月至今任成都富临精工执行董事、总经理、法定代表
人；2016年12月至今任万瑞尔执行董事、总经理、法定代表人；2016年12月至今任富临精工总经理；2017年6月至今任富临精工董事；2017年11月至今任富临精工传感器董事长、法定代表人；2017年12月至今任富临精工电子电器执行董事、法定代表人。
3、彭澎女士：现任公司董事、副董事长。生于1980年8月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，先后被评为湖南省“百人计划”专家，湖南省十佳留学人员，湖湘青年英才，科技部创新创业人才，中组部“万人计划”人才。2005年12月至2008年6月任醴陵市升华实业有限公司总经理；2008年6月至今任湖南升华科技有限公司董事长、执行董事；2015年7月至今任江西升华新材料有限公司执行董事兼总经理；2013年1月至今任湖南省人大代表；2017年6月至今任富临精工董事、副董事长；2017年8月29日至今任升华新材料董事长、法定代表人。
4、黎昌军先生：现任公司董事、副董事长。生于1965年8月，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，会计师。1987年8月至1990年2月任四川省山川汽车厂综合统计员；1990年3月至1998年12月任四川省山川汽车厂财务科主办会计、科长；1999年1月至2002年6月任富临集团重组成都机床厂领导小组副组长、成都富临集团副总经理；2002年7月至2005年1月任成都富临集团副总经理、重组四川汽车工业集团领导小组副组长、四川汽车工业集团常务副总经理；2005年2月至2008年7月任富临医院投资管理公司总经理、董事长；2008年8月至2011年12月任四川富临实业集团有限公司总经理助理；2010年6月至2011年12月任都江堰蜀电投资有限责任公司总经理；2010年6月至2012年7月任都江堰蜀电投资有限责任公司董事；2011年8月至2012年7月任华西证券股份有限公司董事；2011年8月至2016年3月4日任四川富临运业集团股份有限公司董事；2012年1月19日至2016年3月4日任四川富临运业集团股份有限公司副总经理；2012年4月13日至2016年3月4日任四川富临运业集团股份有限公司董事会秘书；2016年4月13日至今任富临精工董事、副董事长、董事会秘书。
5、彭建生先生：现任公司董事。生于1963年3月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计统计专业，中级会计师。1981年8月至1986年5月任剑阁县供销社财务科科长；1986年5月至1990年1月任剑阁县乳酸厂财务科科长；1990年1月至2003年6月历任剑阁县农业生产资料总公司财务科科长、副总经理兼财务科科长；2003年6月至2004年1月任四川绵阳富临三江置业有限公司财务核算人员；2004年1月至2004年8月任四川绵阳富临房地产开发有限公司主办会计；2004年8月至2005年7月任四川绵阳富临有色铸业有限公司财务处副处长、处长；2005年7月至2007年4月任四川绵阳富临建筑材料有限公司财务处处长；2007年4月至2010年8月任精工有限财务处处长；2010年8月至今任富临精工董事、财务总监。
6、彭澍先生：现任公司董事。生于1982年5月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年9月至2008年6月任醴陵市升华实业有限公司董事长；2008年6月至今历任湖南升华科技有限公司总经理；2017年6月至今任富临精工董事、副总经理。
7、傅江先生：现任公司独立董事。生于1964年3月，中国国籍，无境外居留权，法学硕士学位，律师，历任四川省经济律师事务所、四川东方大地律师事务所执业律师，现为四川大学法学院教师，四川川达律师事务所执业律师、高级合伙人，四川省监狱管理局特邀执法监督员，成都高新区人民检察院专家咨询委员会委员，已取得独立董事资格证书。2014年5月至今任成都振芯科技股份有限公司独立董事；2017年3月
至今任成都唐源电气股份有限公司独立董事；2017年5月至今任成都硅宝科技股份有限公司独立董事；2017年6月至今任富临精工独立董事。
8、牟文女士：现任公司独立董事。生于1965年9月，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，曾任湖南省湘潭市计委信息中心科员，现从事专业为财务与会计，任四川大学商学院副教授，已取得独立董事资格证书。2012年3月至今，任华意压缩机股份有限公司独立董事；2012年4月至今，任金徽酒股份有限公司独立董事；2016年11月至今任河北宝力工程装备股份有限公司独立董事；2017年5月至今任成都硅宝科技股份有限公司独立董事；2017年6月至今任富临精工独立董事。
9、陈立宝先生：现任公司独立董事。生于1979年2月，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，研究员，已取得独立董事资格证书。2007年7月至2014年6月任湖南大学物理与微电子学院副教授；2014年3月至2015年12月任长沙宝锋能源科技有限公司董事；2014年7月至今任中南大学粉末冶金研究院特聘教授；2015年1月至2016年5月任菏泽天宇锂电能源科技有限公司董事、总经理；2016年9月至今任中南大学粉末冶金研究院研究员；2017年6月至今任富临精工独立董事。
（二）监事会成员
1、赖同斌先生，现任公司监事会主席。出生于 1966年6月，中国国籍，无境外居留权，大专学历，注册会计师。1983年12月至2001年2月任中国农业银行平武县支行会计、坐班主任；2001年5月至2003年9月任四川同人会计师事务所项目经理、部门经理；2003年10月至2014年2月任四川富临实业集团有限公司审计部处长、副总监；2014年 3 月至 2015 年 6 月任四川野马汽车股份有限公司财务副总监；2015年7月至今任四川富临实业集团有限公司监事会审计处长；2016年4月13日至今任富临精工监事会主席。
2、王艳女士：现任公司监事。生于1980年5月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，机电一体化专业，初级质量工程师。1999年10月至2014年10月历任精工有限检验员、总经理秘书、品管部副部长；2010年8月至今任富临精工监事；2014年11月至2015年1月历任项目科副科长、技术中心体系管理工程师职务；2015年2月起任项目经理。
3、张金伟先生：现任公司职工监事。生于1984年9月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，机电一体化专业，高级工程师，四川省劳动模范，曾主持开发了精工公司第一款VVL，并全程参与公司VVT的开发工作，现负责公司战略性项目VVL新产品设计研发，是公司多项专利的主要发明人之一。历任精工有限试验工程师、喷嘴产品工程师、VVT产品主管工程师、品管部VCP/OCV质量主管、副主任工程师；2014年12月至今任公司职工监事、副主任工程师。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
1、阳宇先生：现任公司总经理。个人简历参见本节“（一）董事会成员”部分。
2、黎昌军先生：现任公司董事会秘书。个人简历参见本节“（一）董事会成员”部分。
3、彭建生先生：现任公司财务总监。个人简历参见本节“（一）董事会成员”部分。
4、彭澍先生：现任公司副总经理。个人简历参见本节“（一）董事会成员”部分。
5、杜俊波先生：现任公司副总经理。生于1975年10月，中国国籍，无境外居留权，中专学历。1997
年8月至1999年8月任绵阳407厂7分厂调试工；1999年10月至2004年4月任绵阳富临精工机械有限公司装配车间员工；2004年5月至2009年4月任绵阳富临精工机械有限公司商务部片区经理；2009年5月至2013年3月任绵阳富临精工机械股份有限公司商务部部长；2013年4月至今任绵阳富临精工机械股份有限公司商务总监；2016年4月8日至今任富临精工副总经理。
在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在股东单位是否领取报酬津贴 |
| 曹勇 | 四川富临实业集团有限公司 | 董事、执行总经理 | 2014年09月01日 | 是 | |
| 赖同斌 | 四川富临实业集团有限公司 | 监事会审计处长 | 2015年07月01日 | 是 | |
| 在股东单位任职情况的说明 | 无。 | ||||
在其他单位任职情况√ 适用 □ 不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 曹勇 | 都江堰蜀电投资有限责任公司 | 董事长、总经理、法定代表人 | 2012年07月16日 | 否 | |
| 曹勇 | 华西证券股份有限公司 | 董事 | 2012年10月16日 | 是 | |
| 阳宇 | 成都富临精工新能源动力有限公司 | 执行董事、总经理、法定代表人 | 2015年12月23日 | 否 | |
| 阳宇 | 绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司 | 执行董事、总经理、法定代表人 | 2016年12月26日 | 否 | |
| 阳宇 | 富临精工先进传感器科技（成都）有限责任公司 | 董事长、法定代表人 | 2017年11月09日 | 否 | |
| 阳宇 | 成都富临精工电子电器科技有限公司 | 执行董事、法定代表人 | 2017年12月04日 | 否 | |
| 彭澎 | 湖南升华科技有限公司 | 董事长、执行董事 | 2008年06月01日 | 是 | |
| 彭澎 | 江西升华新材料有限公司 | 执行董事、总经理、法定代表人 | 2015年07月01日 | 否 |
| 彭澎 | 湖南升华新材料科技有限公司 | 董事长、法定代表人 | 2017年08月29日 | 否 | |
| 彭澎 | 株洲升华科技有限公司 | 执行董事、法定代表人 | 2017年09月21日 | 否 | |
| 彭澍 | 湖南升华科技有限公司 | 总经理 | 2008年06月01日 | 是 | |
| 彭澍 | 株洲升华科技有限公司 | 总经理 | 2017年09月21日 | 否 | |
| 彭澍 | 湖南升华新材料科技有限公司 | 总经理 | 2017年08月29日 | 否 | |
| 在其他单位任职情况的说明 | 无。 | ||||
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员报酬根据公司《薪酬及绩效考核管理制度》确定，由董事会薪酬与考核委员会组织并考核；以年度绩效目标为依据；工资、津贴次月发放；奖金延后发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 曹勇 | 董事、董事长 | 男 | 51 | 现任 | 40 | 是 |
| 阳宇 | 董事、总经理 | 男 | 46 | 现任 | 93.2 | 否 |
| 彭澎 | 董事、副董事长 | 女 | 39 | 现任 | 40 | 否 |
| 黎昌军 | 董事、副董事长、董事会秘书 | 男 | 54 | 现任 | 54.47 | 否 |
| 彭建生 | 董事、财务总监 | 男 | 56 | 现任 | 42.87 | 否 |
| 彭澍 | 董事、副总经理 | 男 | 37 | 现任 | 30 | 否 |
| 傅江 | 独立董事 | 男 | 55 | 现任 | 6 | 否 |
| 牟文 | 独立董事 | 女 | 54 | 现任 | 6 | 否 |
| 陈立宝 | 独立董事 | 男 | 40 | 现任 | 6 | 否 |
| 赖同斌 | 监事、监事会主席 | 男 | 53 | 现任 | 4.8 | 是 |
| 王艳 | 监事 | 女 | 39 | 现任 | 30.11 | 否 |
| 张金伟 | 职工监事 | 男 | 35 | 现任 | 37.79 | 否 |
| 杜俊波 | 副总经理 | 男 | 44 | 现任 | 56.25 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 447.49 | -- |
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 母公司在职员工的数量（人） | 1,516 |
| 主要子公司在职员工的数量（人） | 392 |
| 在职员工的数量合计（人） | 1,908 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 1,908 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 1,501 |
| 销售人员 | 24 |
| 技术人员 | 228 |
| 财务人员 | 27 |
| 行政人员 | 128 |
| 合计 | 1,908 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 本科以上 | 321 |
| 大专 | 317 |
| 高中（中专）及以下 | 1,270 |
| 合计 | 1,908 |
2、薪酬政策
公司员工薪酬政策力求体现工资管理的激励性、竞争性和公平性，把个人业绩和团队业绩有效结合起来，共同分享企业发展所带来的机制，促进员工价值观念的凝合，形成留住人才和吸引人才的机制，最终推进公司发展战略的实现。公司政策分为年薪制、月薪制和计时制，并通过绩效考核将员工工作目标与企业战略目标以及个人绩效相结合，激发员工的积极性。
3、培训计划
为营造良好的学习氛围，建立学习型企业，提高公司员工技能与素质，每年第四季度人事行政部组织各部门根据当年KSA考核情况，结合实际有针对性组织部门员工进行调查、访谈，形成《部门年度培训计划》。人事行政部结合组织目标与公司实际，提炼部门培训计划中重要的培训项次，整理编制《公司年度培训计划》，报总经理批准下发后执行。2018年公司培训完成率100%。4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范运作，提高公司的治理水平。确保信息披露的真实、准确、完整、及时，切实维护股东的利益，特别是中小股东的利益。
1、股东大会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会，尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其能充分行使股东权利。同时，公司邀请律师对股东大会进行见证并出具法律意见书，确保会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规的规定，维护广大股东的合法权益。
2、董事会
公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司已建立起《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关制度，各位董事能够依据相关法规、制度开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员 会、 审 计 委 员 会 ， 并制 定 了 相 应 的 议 事规 则 。各委员会均能根据相关制度开展工作，为公司的发展献计献策。
3、监事会
公司监事会由3 名监事组成，其中职工监事1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司已建立《监事会议事规则》，各监事均能根据相 关 法律 法 规 的 要 求 ， 认真 履 行 自 已 的 职 责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的利益。
4、高级管理人员
公司高级管理人员能够严格按照法律法规和相关制度的要求勤勉的履行职责，能够严格执行股东大会、董事会的决议，公司建立了高级管理人员绩效考核激励与约束机制，将高级管理人员的薪酬与公司经营业绩直接挂钩，更好地激发高级管理人员工作积极性。
5、信息披露
公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告和保密制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》等。公司严格遵循证监会、深 交 所及 公 司 的 相 关 制 度履 行 信 息 披 露 义 务。公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，协 调 公司 与 投 资 者 的 关 系， 接 待 投 资 者 来 访，回答投资者咨询，不断增强公司信息披露的透明度，并确保所有股东均有平等获得公司信息的机会。《证
券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的指定报刊，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2017年年度股东大会 | 年度股东大会 | 54.93% | 2018年05月09日 | 2018年05月09日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
| 2018年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 54.31% | 2018年09月14日 | 2018年09月14日 | 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn |
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 傅江 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 牟文 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陈立宝 | 8 | 1 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
（1）2018年2月12 日公司召开第三届董事会第六次会议，独立董事就关于彭澎女士、彭澍先生为全资子公司向银行申请综合授信及设备融资租赁无偿提供担保事项发表了独立意见并被公司采纳。
（2）2018年4月16日公司召开第三届董事会第七次会议，独立董事就关于公司2017年度利润分配预案、公司2017年度内部控制自我评价、公司2017年度募集资金存放和使用情况、公司控股股东及其他关联方占用资金情况、于聘任2018年度审计机构、公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬、预估2018年度日常关联交易、于公司发行股份及支付现金购买资产配套募集资金投资项目结项、对公司计提资产减值准备、会计政策变更、回购升华科技2017年度业绩承诺未完成对应补偿股份等事项发表了独立意见并被公司采纳。
（3）2018年7月2日公司召开第三届董事会第九次会议，独立董事就关于全资子公司向银行申请综合授信事项发表了独立意见并被公司采纳。
（4）2018年8月30日公司召开第三届董事会第十次会议，独立董事就关于公司2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情况、公司向孙公司提供财务资助、公司全资子公司向银行申请综合授信等事项发表了独立意见并被公司采纳。
（5）2018年9月21日公司召开第三届董事会第十一次会议，独立董事就关于孙公司向银行申请综合授信并由全资子公司及关联方提供担保或反担保事项发表了独立意见并被公司采纳。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、薪酬与考核委员会：报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司 相 关薪 酬 管 理 制 度 的 规定 ， 符 合 行 业 水 平。报告期对公司董监高2018年度薪酬进行了审议，并形成决议；
2、提名委员会：报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》履行职责；
3、审计委员会：报告期内，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《内部审计制度》及《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，积极履行职责。报告期内共召开4次会议，分别对公司定期报告等进行审议，并形成决议。
4、战略委员会：报告期内，战略委员会按照《董事会战略委员会实施细则》履行职责，公司董事会战略发展委员会认真研究国家宏观经济政策，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司实际，对公司发展战
略提出了宝贵的意见。报告期内，战略与投资委员会召开了1次会议，会议审议了《公司2019年经营发展计划》。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司高层管理人员的薪酬与考核以公司经济效益及工作目标为出发点，根据公司年度经营计划制定各高层管理人员目标责任书，年终时根据目标责任书进行综合考核，考核结果确定高层管理人员的年度薪酬水平。
公司高层管理人员薪酬的确定以实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩、薪酬收入坚持“有奖有罚、奖罚对等”的原则；高层管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
2、内控自我评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2019年04月26日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | www.cninfo.com.cn巨潮资讯网 | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 100.00% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | A、重大缺陷迹象包括:①控制环境无效。②公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响。③外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的。④董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。B、重要缺陷迹象包括:①未依照公认会计准则选择和 | A、非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括: ①决策程序导致重大失误。②重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制。③中高级管理人员和高级技术人员流失严重。④内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。⑤其他对公司产生重 |
| 应用会计政策。②未建立反舞弊程序和控制措施。③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。C、一般缺陷包括:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 | 大负面影响的情形。B、 非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括:①决策程序导致出现一般性失误。②重要业务制度或系统存在缺陷。③关键岗位业务人员流失严重。④内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改。⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。C、 非财务报告内部控制存在一般缺陷的迹象包括:①决策程序效率不高。②一般业务制度或系统存在缺陷。③一般岗位业务人员流失严重。④一般缺陷未得到整改。 | |
| 定量标准 | A、财务报告内部控制符合下列条件之一的,可以认定为重大缺陷:利润总额潜在错报，错报≥利润总额 5%；资产总额潜在错报，错报≥资产总额 1%；经营收入潜在错报，错报≥经营收入总额 1%。B、财务报告内部控制符合下列条件之一的,可以认定为重要缺陷:利润总额潜在错报，利润总额 3%≤错报<利润总额 5%；资产总额潜在错报，资产总额 0.5%≤错报<资产总额 1%；经营收入潜在错报，经营收入总额 0.5%≤错报<经营收入总额1%。C、财务报告内部控制符合下列条件之一的,可以认定为一般缺陷:利润总额潜在错报，错报<利润总额 3%；资产总额潜在错报，错报<资产总额 0.5%；经营收入潜在错报，错报<经营收入总额 0.5%。 | 重大缺陷：损失金额≥净资产的10%；重要缺陷：净资产的5%≤损失金额<净资产的10%；一般缺陷：损失金额<净资产的5%。 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 0 | |
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
| 内部控制鉴证报告中的审议意见段 | |
| 我们认为，富临精工按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。 | |
| 内控鉴证报告披露情况 | 披露 |
| 内部控制鉴证报告全文披露日期 | 2019年04月26日 |
| 内部控制鉴证报告全文披露索引 | www.cninfo.com.cn巨潮资讯网 |
| 内控鉴证报告意见类型 | 标准内部控制鉴证报告 |
| 非财务报告是否存在重大缺陷 | 否 |
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否
第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
第十一节 财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 标准的无保留意见 |
| 审计报告签署日期 | 2019年04月25日 |
| 审计机构名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 信会师报字[2019]第ZA13128号 |
| 注册会计师姓名 | 谢骞、陈璐瑛 |
审计报告正文
绵阳富临精工机械股份有限公司全体股东：
（一）审计意见我们审计了绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“富临精工”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了富临精工2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于富临精工，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
| 关键审计事项 | 该事项在审计中是如何应对的 |
| 1、商誉减值准备 | |
| 请参阅合并财务报表附注“ 三、重要会计政策和会计估计”注释 （十七） 所述的会计政策及 “五、合并财务报表项目附注”注释（十二）。 截至2018年12月31日，富临精工合并财务报表中商誉的账面原值合计人民币1,562,920,445.24元，相应的减值准备余额为人民币1,562,920,445.24元，其中本期计提减值准备1,550,744,238.96元 | 我们就计提商誉减值准备实施的审计程序包括： 1、我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行的有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批； 2、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； 3、引入估值专家对管理层商誉减值测试及第三方评估报告进 |
| 富临精工管理层根据企业会计准则第8号-资产减值对商誉减值的处理规定，对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。管理层依据其聘任的外部评估师出具的评估报告确定应计提的商誉减值准备。 商誉减值测试在预计未来现金流现值时所采用的关键参数、假设和估计，特别是确定收入增长率、永续增长率、成本上涨，以及确定所应用的风险调整折现率时均存在固有不确定性和可能受到管理层偏好的影响。 由于商誉的减值预测和折现未来现金流量涉及固有不确定性，以及管理层在选用假设和估计时可能出现偏好的风险，我们将评估商誉的减值作为关键审计事项。 | 行复核，评估减值测试及评估报告中使用的关键假设及公允价值估值模型； 4、由估值专家对管理层在商誉减值测试中计算资产组未来现金流现值时采用的假设，如增长率、折现率进行复核，获取这些参数的相关依据并结合历史数据及行业数据判断其合理性； 5、我们获取了管理层编制的商誉减值测试表，检查了其计算准确性。 |
| 2、收入确认 | |
| 请参阅合并财务报表附注“ 三、重要会计政策和会计估计”注释（二十一）所述的会计政策及 “五、合并财务报表项目附注”注释（三十）。 富临精工主要从事研发、制造、销售汽车零部件和汽车机电产品，2018年度实现营业收入为人民币1,478,554,918.62元，其中，汽车零部件销售收入为人民币1,375,075,132.80元，占营业收入总额93.00%。 富临精工收入的确认政策为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。对于内销主机厂的收入确认，在收到主机厂领用产品并验收合格后的开票通知单开具发票并确认收入；其他客户收入确认：根据销售合同约定，按照客户要求发货，经客户验收确认后开具发票，并确认销售收入。 富临精工于汽车零件销售收入金额重大且为关键业绩指标；另一方面，富临精工目前存在期末已发货但由于在途或根据与部分主机厂合同的约定存放于主机厂处未实际售出而导致未达到收入确认标准的产品，可能存在收入确认的相关风险。因此，我们将收入的确认作为关键审计事项。 | 我们就收入确认实施的审计程序包括： 1、了解和评价销售与收款循环的内部控制的设计和运行的有效性； 2、选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合富临精工根据企业会计准则制定的相关收入确认政策； 3、 结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况； 4、从销售收入的会计记录中选取样本，与销售相关的合同、客户开票通知单以及客户供应商系统记录做交叉核对； 5、针对年末存放于主机厂三方仓库处但未确认收入的产品，选取主机厂三方仓库执行现场监盘程序； 6、对主要客户进行函证； 7、对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。 |
| 3、应收账款的可收回性 | |
| 请参阅财务报表附注“三、公司重要会计政策、会计估计”注释（八）所述的会计政策及“五、合并财务报表项目附注” 注释（二）。 截至2018年12月31日，富临精工合并财务报表中应收账款的期末余额为1,610,966,054.37元，坏账准备为1,054,999,527.19元。 管理层在确定应收账款预计可收回金额时需要评估相关客户的信用情况，包括可获抵押或质押物状况以及实际还款情况等因素。由于管理层在确定应收账款预计可收回金额时需要运用重大会计估计和判断，且影响金额重大，为此我们确定应收账款的可收回性为关键审计事项。 | 我们就应收账款的可收回性实施的审计程序包括： 1、了解、评估并测试管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制； 2、对管理层编制的应收账款账龄分析进行了复核； 3、对于单项金额重大的应收账款进行了测试，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性； 4、对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理； 5、实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对； |
（四）其他信息富临精工管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括富临精工2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
（五）管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估富临精工的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督富临精工的财务报告过程。
（六）注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对富临精工持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致富临精工不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就富临精工中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：绵阳富临精工机械股份有限公司
2018年12月31日
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 638,011,914.55 | 578,895,155.03 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 792,910,139.86 | 1,743,541,961.65 |
| 其中：应收票据 | 236,943,612.68 | 350,242,847.52 |
| 应收账款 | 555,966,527.18 | 1,393,299,114.13 |
| 预付款项 | 7,509,898.04 | 23,649,831.35 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 |
| 其他应收款 | 4,711,896.65 | 6,106,727.86 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 322,832,109.60 | 293,576,304.07 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 23,900,858.03 | 3,872,109.56 |
| 流动资产合计 | 1,789,876,816.73 | 2,649,642,089.52 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | 557,689,273.49 | 319,995,324.42 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 | 20,112,724.80 | 20,889,107.07 |
| 固定资产 | 683,833,974.83 | 682,576,676.17 |
| 在建工程 | 35,200,077.35 | 2,603,284.25 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 109,960,406.44 | 166,803,074.68 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 1,550,744,238.96 | |
| 长期待摊费用 | 3,001,911.06 | 740,386.43 |
| 递延所得税资产 | 10,181,754.43 | 35,258,990.39 |
| 其他非流动资产 | 51,618,335.01 | 78,937,604.74 |
| 非流动资产合计 | 1,471,598,457.41 | 2,858,548,687.11 |
| 资产总计 | 3,261,475,274.14 | 5,508,190,776.63 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 380,875,369.35 | 91,500,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 拆入资金 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期 |
| 损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 637,780,607.01 | 895,526,640.73 |
| 预收款项 | 4,484,161.08 | 3,009,915.45 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付职工薪酬 | 29,484,355.30 | 33,668,435.74 |
| 应交税费 | 48,083,476.10 | 76,981,333.11 |
| 其他应付款 | 314,801,397.26 | 279,944,798.67 |
| 其中：应付利息 | 347,581.04 | 187,472.94 |
| 应付股利 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 1,415,509,366.10 | 1,380,631,123.70 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | 994,372.42 | 1,269,064.83 |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | 32,513,189.69 | 19,749,708.12 |
| 递延收益 | 65,239,179.58 | 57,186,059.75 |
| 递延所得税负债 | 97,680,022.07 | 16,905,857.55 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 196,426,763.76 | 95,110,690.25 |
| 负债合计 | 1,611,936,129.86 | 1,475,741,813.95 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 497,305,750.00 | 509,990,175.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 2,300,576,404.77 | 2,396,978,034.77 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | 474,258,078.47 | 320,196,844.99 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 102,804,674.56 | 102,804,674.56 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | -1,727,545,265.31 | 695,754,327.74 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,647,399,642.49 | 4,025,724,057.06 |
| 少数股东权益 | 2,139,501.79 | 6,724,905.62 |
| 所有者权益合计 | 1,649,539,144.28 | 4,032,448,962.68 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,261,475,274.14 | 5,508,190,776.63 |
法定代表人：谭建伟 主管会计工作负责人：彭建生 会计机构负责人：彭建生
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 535,518,394.92 | 383,364,256.74 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | 487,694,109.71 | 562,580,253.65 |
| 其中：应收票据 | 234,443,612.68 | 344,165,773.92 |
| 应收账款 | 253,250,497.03 | 218,414,479.73 |
| 预付款项 | 4,441,402.27 | 3,044,050.32 |
| 其他应收款 | 54,304,090.17 | 379,157,005.01 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | 200,528,419.61 | 166,223,139.24 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 |
| 其他流动资产 | 471,863.60 | 153,171.11 |
| 流动资产合计 | 1,282,958,280.28 | 1,494,521,876.07 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 557,689,273.49 | 319,995,324.42 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 92,681,782.36 | 2,167,781,782.36 |
| 投资性房地产 | 20,112,724.80 | 20,889,107.07 |
| 固定资产 | 386,052,067.75 | 380,369,452.93 |
| 在建工程 | 13,536,456.69 | |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 16,957,278.94 | 17,176,750.07 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | 382,092,342.68 | 9,732,710.50 |
| 其他非流动资产 | 43,840,331.19 | 53,584,627.60 |
| 非流动资产合计 | 1,512,962,257.90 | 2,969,529,754.95 |
| 资产总计 | 2,795,920,538.18 | 4,464,051,631.02 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 26,000,000.00 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | 422,153,389.00 | 443,934,098.45 |
| 预收款项 | 4,460,161.08 | 3,009,915.45 |
| 应付职工薪酬 | 25,388,817.31 | 30,362,986.35 |
| 应交税费 | 26,541,970.80 | 16,709,421.61 |
| 其他应付款 | 27,029,414.17 | 25,283,809.75 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 531,573,752.36 | 519,300,231.61 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 长期应付款 | 886,784.16 | 1,132,299.26 |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | 22,610,268.70 | 19,648,687.38 |
| 递延收益 | 10,260,000.00 | 8,530,000.00 |
| 递延所得税负债 | 91,826,633.29 | |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 125,583,686.15 | 29,310,986.64 |
| 负债合计 | 657,157,438.51 | 548,611,218.25 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 497,305,750.00 | 509,990,175.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 2,302,077,079.22 | 2,398,478,709.22 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | 474,035,882.47 | 319,995,324.42 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 102,804,674.56 | 102,804,674.56 |
| 未分配利润 | -1,237,460,286.58 | 584,171,529.57 |
| 所有者权益合计 | 2,138,763,099.67 | 3,915,440,412.77 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,795,920,538.18 | 4,464,051,631.02 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业总收入 | 1,478,554,918.62 | 2,328,218,161.22 |
| 其中：营业收入 | 1,478,554,918.62 | 2,328,218,161.22 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 3,846,733,486.51 | 1,914,901,402.82 |
| 其中：营业成本 | 1,001,305,738.50 | 1,509,939,912.65 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 13,390,812.14 | 20,711,089.29 |
| 销售费用 | 26,634,684.99 | 42,898,186.78 |
| 管理费用 | 148,568,133.92 | 117,411,103.50 |
| 研发费用 | 83,613,816.73 | 91,278,122.94 |
| 财务费用 | 13,113,823.37 | 12,084,823.19 |
| 其中：利息费用 | 30,499,380.26 | 17,476,199.30 |
| 利息收入 | 10,032,371.65 | 11,555,655.89 |
| 资产减值损失 | 2,560,106,476.86 | 120,578,164.47 |
| 加：其他收益 | 13,584,556.98 | 22,952,422.18 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 701,039.02 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 71,562.21 | -118,571.50 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -2,354,522,448.70 | 436,851,648.10 |
| 加：营业外收入 | 110,138,008.42 | 182,389.39 |
| 减：营业外支出 | 10,449,088.04 | 1,162,126.52 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -2,254,833,528.32 | 435,871,910.97 |
| 减：所得税费用 | 73,590,318.56 | 64,424,692.22 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -2,328,423,846.88 | 371,447,218.75 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -2,328,423,846.88 | 371,447,218.75 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,323,838,443.05 | 371,223,293.24 |
| 少数股东损益 | -4,585,403.83 | 223,925.51 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 154,061,233.48 | 320,196,852.96 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 154,061,233.48 | 320,196,852.96 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 154,061,233.48 | 320,196,852.96 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | 154,040,558.05 | 319,995,324.42 |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | 20,675.43 | 201,528.54 |
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | -2,174,362,613.40 | 691,644,071.71 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -2,169,777,209.57 | 691,420,146.20 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -4,585,403.83 | 223,925.51 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | -4.6140 | 0.7279 |
| （二）稀释每股收益 | -4.6140 | 0.7279 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：谭建伟 主管会计工作负责人：彭建生 会计机构负责人：彭建生
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、营业收入 | 1,363,799,189.75 | 1,289,836,710.85 |
| 减：营业成本 | 887,587,484.19 | 845,852,249.33 |
| 税金及附加 | 10,593,478.11 | 12,954,372.41 |
| 销售费用 | 24,025,534.97 | 31,217,254.09 |
| 管理费用 | 57,769,026.78 | 61,680,660.03 |
| 研发费用 | 64,238,099.39 | 49,199,703.03 |
| 财务费用 | -18,902,651.16 | -2,839,040.18 |
| 其中：利息费用 | 611,900.02 | |
| 利息收入 | 4,407,662.24 | |
| 资产减值损失 | 2,484,950,336.45 | 692,572.73 |
| 加：其他收益 | 3,479,889.51 | 17,668,309.25 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 701,039.02 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 46,431.76 | -112,298.42 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -2,142,935,797.71 | 309,335,989.26 |
| 加：营业外收入 | 109,745,495.72 | 137,767.51 |
| 减：营业外支出 | 159,503.62 | 844,511.24 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -2,033,349,805.61 | 308,629,245.53 |
| 减：所得税费用 | -311,179,139.46 | 42,766,060.50 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -1,722,170,666.15 | 265,863,185.03 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -1,722,170,666.15 | 265,863,185.03 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | 154,040,558.05 | 319,995,324.42 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 154,040,558.05 | 319,995,324.42 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | 154,040,558.05 | 319,995,324.42 |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | ||
| 6.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -1,568,130,108.10 | 585,858,509.45 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,486,944,387.70 | 1,421,756,649.00 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 |
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | 4,256,572.34 | 123,600.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 31,876,532.63 | 23,561,741.48 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,523,077,492.67 | 1,445,441,990.48 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,186,635,319.26 | 1,177,980,177.31 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 182,370,249.52 | 178,180,082.73 |
| 支付的各项税费 | 135,701,214.71 | 190,001,976.73 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 119,765,132.13 | 110,062,764.20 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,624,471,915.62 | 1,656,225,000.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -101,394,422.95 | -210,783,010.49 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 160,000,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 752,602.74 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 90,496.60 | 250,024.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 90,496.60 | 161,002,626.74 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 174,225,893.38 | 231,876,999.95 |
| 投资支付的现金 | 151,000,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 174,225,893.38 | 382,876,999.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -174,135,396.78 | -221,874,373.21 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 1,036,911,375.47 | 476,697,397.83 |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 112,154.95 | 854,390.38 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,037,023,530.42 | 477,551,788.21 |
| 偿还债务支付的现金 | 506,830,605.65 | 54,100,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 107,646,366.61 | 160,459,647.62 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 938,351.00 | 52,500.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 615,415,323.26 | 214,612,147.62 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 421,608,207.16 | 262,939,640.59 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 6,127,146.17 | -2,347,143.05 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 152,205,533.60 | -172,064,886.16 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 368,197,578.54 | 540,262,464.70 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 520,403,112.14 | 368,197,578.54 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,437,727,046.91 | 1,390,035,407.74 |
| 收到的税费返还 | 2,123,677.77 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 15,558,986.76 | 12,255,915.59 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,455,409,711.44 | 1,402,291,323.33 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 706,774,139.29 | 736,438,995.25 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 141,991,110.03 | 144,650,122.75 |
| 支付的各项税费 | 100,641,694.42 | 111,782,297.48 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 79,438,583.57 | 56,013,750.91 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,028,845,527.31 | 1,048,885,166.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 426,564,184.13 | 353,406,156.94 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 150,000,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 752,602.74 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 163,110.30 | 250,024.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 320,109.50 | |
| 投资活动现金流入小计 | 483,219.80 | 151,002,626.74 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 120,902,825.46 | 124,044,975.75 |
| 投资支付的现金 | 24,900,000.00 | 178,582,890.64 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 53,627,542.00 | 193,940,223.83 |
| 投资活动现金流出小计 | 199,430,367.46 | 496,568,090.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -198,947,147.66 | -345,565,463.48 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 26,000,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 112,154.95 | 854,390.38 |
| 筹资活动现金流入小计 | 26,112,154.95 | 854,390.38 |
| 偿还债务支付的现金 | 10,000,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 100,073,050.02 | 153,350,610.85 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 294,000.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 100,367,050.02 | 163,350,610.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -74,254,895.07 | -162,496,220.47 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 6,023,746.02 | -2,429,343.94 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 159,385,887.42 | -157,084,870.95 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 348,177,835.78 | 505,262,706.73 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 507,563,723.20 | 348,177,835.78 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 509,990,175.00 | 2,396,978,034.77 | 320,196,844.99 | 102,804,674.56 | 695,754,327.74 | 6,724,905.62 | 4,032,448,962.68 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 509,990,175.00 | 2,396,978,034.77 | 320,196,844.99 | 102,804,674.56 | 695,754,327.74 | 6,724,905.62 | 4,032,448,962.68 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -12,684,425.00 | -96,401,630.00 | 154,061,233.48 | -2,423,299,593.05 | -4,585,403.83 | -2,382,909,818.40 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 154,061,233.48 | -2,323,838,443.05 | -4,585,403.83 | -2,174,362,613.40 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -12,684,425.00 | -96,401,630.00 | -109,086,055.00 | ||||||||||
| 1．所有者投入的 | |||||||||||||
| 普通股 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 4．其他 | -12,684,425.00 | -96,401,630.00 | -109,086,055.00 | ||||||||||
| （三）利润分配 | -99,461,150.00 | -99,461,150.00 | |||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -99,461,150.00 | -99,461,150.00 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 497,305,750.00 | 2,300,576,404.77 | 474,258,078.47 | 102,804,674.56 | -1,727,545,265.31 | 2,139,501.79 | 1,649,539,144.28 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 509,990,175.00 | 2,394,479,014.88 | -7.97 | 76,218,356.06 | 504,114,405.50 | 3,484,801,943.47 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 509,990,175.00 | 2,394,479,014.88 | -7.97 | 76,218,356.06 | 504,114,405.50 | 3,484,801,943.47 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 2,499,019.89 | 320,196,852.96 | 26,586,318.50 | 191,639,922.24 | 6,724,905.62 | 547,647,019.21 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 320,196,852.96 | 371,223,293.24 | 223,925.51 | 691,644,071.71 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 6,500,980.11 | 6,500,980.11 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 6,500,980.11 | 6,500,980.11 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | 26,586,318.50 | -179,583,371.00 | -152,997,052.50 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | 26,586,318.50 | -26,586,318.50 | |||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -152,997,052.50 | -152,997,052.50 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||
| （六）其他 | 2,499,019.89 | 2,499,019.89 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 509,990,175.00 | 2,396,978,034.77 | 320,196,844.99 | 102,804,674.56 | 695,754,327.74 | 6,724,905.62 | 4,032,448,962.68 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 本期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 509,990,175.00 | 2,398,478,709.22 | 319,995,324.42 | 102,804,674.56 | 584,171,529.57 | 3,915,440,412.77 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 509,990,175.00 | 2,398,478,709.22 | 319,995,324.42 | 102,804,674.56 | 584,171,529.57 | 3,915,440,412.77 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -12,684,425.00 | -96,401,630.00 | 154,040,558.05 | -1,821,631,816.15 | -1,776,677,313.10 | ||||||
| （一）综合收益总额 | 154,040,558.05 | -1,722,170,666.15 | -1,568,130,108.10 | ||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | -12,684,425.00 | -96,401,630.00 | -109,086,055.00 | ||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | -12,684,425.00 | -96,401,630.00 | -109,086,055.00 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | -99,461,150.00 | -99,461,150.00 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -99,461,150.00 | -99,461,150.00 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 |
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 497,305,750.00 | 2,302,077,079.22 | 474,035,882.47 | 102,804,674.56 | -1,237,460,286.58 | 2,138,763,099.67 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 上期 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 509,990,175.00 | 2,398,478,709.22 | 76,218,356.06 | 497,891,715.54 | 3,482,578,955.82 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 509,990,175.00 | 2,398,478,709.22 | 76,218,356.06 | 497,891,715.54 | 3,482,578,955.82 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 319,995,324.42 | 26,586,318.50 | 86,279,814.03 | 432,861,456.95 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 319,995,324.42 | 265,863,185.03 | 585,858,509.45 | ||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | 26,586,318.50 | -179,583,371.00 | -152,997,052.50 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | 26,586,318.50 | -26,586,318.50 | |||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -152,997,052.50 | -152,997,052.50 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 509,990,175.00 | 2,398,478,709.22 | 319,995,324.42 | 102,804,674.56 | 584,171,529.57 | 3,915,440,412.77 |
三、公司基本情况
绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2010年8月由绵阳富临精工机械有限公司原股东共同发起设立的股份有限公司。公司的企业法人统一社会信用代码：
91510700708956104R。所属行业为汽配制造业。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]301号文核准，公司于2015年3月向社会公众公开发行了普通股(A股)股票3,000万股，并于2015年3月在深圳证券交易所上市。公司在四川省绵阳市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币12,000万元。
根据公司修改后章程，并经2015年第二次临时股东大会，审议和通过的《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案》规定，以公司总股本为基数，使用资本公积金转增股 本 ，向 全 体 股 东 每10 股转增20股，
不送股，不派发现金股利，转增后公司总股本增加至36,000万股。
根据公司2016年5月17日第二届董事会第三十次会议、2016年6月6日第二次临时股东大会、2016年8月5日第二届董事会第三十一次会议、2016年8月17日第二届董事会第三十二次会议及2016年9月1日第二届董事会第三十三次会议的决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2848号文《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意公司向彭澎发行37,628,830股股份、向彭澍发行21,880,424股股份、向醴陵市升华投资管理有限公司发行8,516,103股股份、向西藏融睿投资有限公司发行11,354,805股股份、向刘智敏发行7,239,966股股份、向北京新华联产业投资有限公司发行4,745,599股股份、向湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）发行1,275,820股股份、向彭正国发行919,739股股份、向彭云华发行459,869股股份，共发行94,021,155股股份购买相关资产；非公开发行不超过55,969,020股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。累计发行新股149,990,175股股票。公司于2016年12月16日完成了上述新增股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记备案。
截至2018年12月31日止，本公司股本总数497,305,750股，注册资本为497,305,750.00元，注册地：
四川省绵阳市经开区板桥街268号，总部地址：四川省绵阳市经开区板桥街268号。本公司主要经营活动为：
研发、制造、销售汽车零部件、机电产品（不含汽车），从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可事项的需取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司的母公司为四川富临实业集团有限公司，本公司的实际控制人为安治富。
本财务报表业经公司全体董事于2019年4月25日批准报出。
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
| 子公司名称 |
| 绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司 |
| 襄阳富临精工机械有限责任公司 |
| 欧洲富临精工机械股份有限公司 |
| 湖南升华科技有限公司 |
| 江西升华新材料有限公司 |
| 株洲升华科技有限公司 |
| 湖南升华新材料科技有限公司 |
| 成都富临精工新能源动力有限公司 |
| 富临精工先进传感器科技(成都)有限责任公司 |
| 成都富临精工电子电器科技有限公司 |
本期合并财务报表范围未发生变化。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司自报告期末起12个月具备持续经营能力。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见《五、重要会计政策及会计估计》中“10、金融工具”、“11、应收票据及应收账款”、“12、存货”、“16、固定资产”、“21、无形资产”、“23、长期待摊费用”、“24、职工薪酬”、“28、收入”、“29、政府补助”。
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。3、营业周期
本公司营业周期为12个月。4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
1.合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2.合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
1）一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
2）分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的
享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
无。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现 金、 价 值 变 动 风 险 很小 四 个 条 件 的 投 资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确
认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）所转移金融资产的账面价值；
2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1）终止确认部分的账面价值；
2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中 所 考虑 的 资 产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 应收款项余额前五名，且金额大于200万 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 |
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
| 组合1 | 账龄分析法 |
| 组合2 | 其他方法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 5.00% | 5.00% |
| 1－2年 | 10.00% | 10.00% |
| 2－3年 | 30.00% | 30.00% |
| 3－4年 | 50.00% | 50.00% |
| 4－5年 | 80.00% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 如有客观证据表明预计未来现金流量现值低于账面价值。 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，并入相应组合计提坏账准备。 |
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
（1）存货的分类存货分类为：原材料、周转材料、在产品、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按移动加权平均法计价。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品采用一次转销法；
2）包装物采用一次转销法。13、持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。14、长期股权投资
（1）共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
（2）初始投资成本的确定
1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（3）后续计量及损益确认方法
1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣
告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
2）权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼 有 而持 有 的 房 地 产 ， 包括 已 出 租 的 土 地 使用 权 、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
16、固定资产（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。（2）折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 5-30 | 5.00% | 3.17%-19% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-10 | 5.00% | 9.5%-19% |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 | 5.00% | 19% |
| 电子设备 | 年限平均法 | 5-8 | 5.00% | 11.88%-19% |
| 其他设备 | 年限平均法 | 5-8 | 5.00% | 11.88%-19% |
| 融资租入固定资产 | ||||
| 其中：运输设备 | 年限平均法 | 5 | 5.00% | 19% |
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧
率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前 所 发生 的 必 要 支 出 ， 作为 固 定 资 产 的 入 账价 值 。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确 定一 般 借 款 应 予 资 本化 的 借 款 费 用 金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。19、生物资产
无。
20、油气资产
无。
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
2）后续计量
取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
| 项目 | 预计使用寿命 | 依据 |
| 土地使用权 | 44.25-50年 | 按可使用年限摊销 |
| 软件 | 5年 | 预计受益期间 |
| 专利权 | 5年 | 预计受益期间 |
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
（2）内部研究开发支出会计政策
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
22、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
23、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修费、天然气管道安装工程等。
（1）摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
（2）摊销年限
| 项 目 | 年 限 |
| 装修费 | 3年或租赁合同剩余年限 |
| 天然气管道安装工程 | 可使用剩余年限 |
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认 为 负债 ， 并 计 入 当 期 损益 或 相 关 资 产 成 本。
2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的 年 度报 告 期 间 结 束 后 的十 二 个 月 内 支 付 的义 务 ，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其 他 综合 收 益 的 部 分 全 部结 转 至 未 分 配 利 润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
无。
25、预计负债
（1）预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
1）该义务是本公司承担的现时义务；
2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
3）该义务的金额能够可靠地计量。
（2）各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
本公司产品质量三包费按照主营业务收入的0.6%预提，且各期末预提的三包费余额的上限为近三年主营业务收入合计的0.6%，超过部分不予计提。26、股份支付
无。
27、优先股、永续债等其他金融工具
无。
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
（1）销售商品收入确认的一般原则：
1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入本公司；5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。（2）具体原则：
内销主要主机厂客户收入确认方法：公司收到客户领用产品并验收合格后的开票通知单开具发票并确认收入。
内销其他客户收入确认：根据销售合同约定，按照客户要求发货，经客户验收确认后根据客户的开票通知单开具发票，并确认销售收入。
外销出口收入确认：根据出口销售合同约定，完成出口报关工作并装运发出后，公司以海关报关单为依据开具出口专用发票，并确认销售收入。29、政府补助（1）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：取得的政府补助用于构建固定资产、无形资产等长期资产的确认为与资产相关的政府补助。
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助外，用于补偿本公司以后期间或已发生的相关费用或损失的政府补助确认为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：除有确凿证据证明属于与资产相关的政府补助外，本公司将其划分为与收益相关的政府补助。（2）确认时点
在实际收到或者获得了收取政府补助的权利并基本确定能收到时，予以确认。（3）会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公
司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租
赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
32、其他重要的会计政策和会计估计
无。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 |
| （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。 | 经公司董事会决议 | “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额792,910,139.86元，上期金额1,743,541,961.65元。“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额637,780,607.01元，上期金额895,526,640.73元；调增“其他应收款”本期金额0.00元，上期金额0.00元；调增“其他应付款”本期金额347,581.04元，上期金额187,472.94元；调增“固定资产”本期金额0.00元，上期金额0.00元；调增“在建工程”本期金额0.00元，上期金额0.00元；调增“长期应付款”本期金额0.00元，上期金额0.00元。 |
| （2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。 | 经公司董事会决议 | 调减“管理费用”本期金额83,613,816.73元，上期金额91,278,122.94元，重分类至“研发费用”。 |
| （3）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。比较数据相应调整。 | 经公司董事会决议 | “设定受益计划变动额结转留存收益”本期金额0.00元，上期金额0.00元。 |
执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
无。
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 3%、5%、6%、10%、13%、16% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 | 7% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 20%、15%、25%、33.33% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 绵阳富临精工机械股份有限公司 | 15% |
| 绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司 | 25% |
| 襄阳富临精工机械有限责任公司 | 20% |
| 欧洲富临精工机械股份有限公司 | 33.33% 注 |
| 湖南升华科技有限公司 | 15% |
| 江西升华新材料有限公司 | 15% |
| 株洲升华科技有限公司 | 25% |
| 湖南升华新材料科技有限公司 | 25% |
| 成都富临精工新能源动力有限公司 | 25% |
| 富临精工先进传感器科技(成都)有限责任公司 | 25% |
| 成都富临精工电子电器科技有限公司 | 25% |
| 注： | 根据欧洲富临精工机械股份有限公司注册地法国的企业所得税制度规定，法国企业所得税标准税率为利润总额1/3，即33.33%。 |
2、税收优惠
（1）公司税收优惠情况
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税[2011]58号相关规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本公司自2011年1月1日至2020年12月31日止享受企业所得税税率15%的优惠政策。
（2）子公司税收优惠情况
1）湖南升华科技有限公司
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，经企业申报、地方推荐和专家评审。2016年12月06日，湖南升华科技有限公司取得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，编号为GR201643000765。根据《中华人民共和国企业所得税法》，湖南升华科技有限公司自2016年开始享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，有效期3年。2016年1月1日至2018年12月31日止湖南升华科技有限公司的企业所得税适用税率为15%。
2）江西升华新材料有限公司
根据新修订的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）文件规定，经企业申报、地方推荐和专家评审。2017年12月28日，江西升华新材料有限公司取得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，编号为GR201736001033。根据《中华人民共和国企业所得税法》，江西升华新材料有限公司自2017年开始享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，有效期3年。2017年1月1日至2019年12月31日止江西升华新材料有限公司的企业所得税适用税率为15%。
3）襄阳富临精工机械有限责任公司根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十二条规定属于小型微利企业。公司2018年其所得按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。3、其他
无。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 32,803.16 | 37,931.73 |
| 银行存款 | 520,370,308.98 | 368,159,646.81 |
| 其他货币资金 | 117,608,802.41 | 210,697,576.49 |
| 合计 | 638,011,914.55 | 578,895,155.03 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 2,163,209.48 | 36,270.63 |
其他说明
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 |
| 银行承兑汇票保证金 | 116,193,919.18 | 210,697,576.49 |
| 资金冻结 | 1,414,883.23 | |
| 合计 | 117,608,802.41 | 210,697,576.49 |
截至2018年12月31日止，其他货币资金中人民币116,193,919.18元为本公司向银行申请开具应付票据所存入的保证金存款。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明：
无。
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据及应收账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收票据 | 236,943,612.68 | 350,242,847.52 |
| 应收账款 | 555,966,527.18 | 1,393,299,114.13 |
| 合计 | 792,910,139.86 | 1,743,541,961.65 |
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | 230,773,612.68 | 342,818,847.52 |
| 商业承兑票据 | 6,170,000.00 | 7,424,000.00 |
| 合计 | 236,943,612.68 | 350,242,847.52 |
2)期末公司已质押的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末已质押金额 |
| 银行承兑票据 | 81,299,027.60 |
| 合计 | 81,299,027.60 |
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑票据 | 391,334,545.93 | |
| 合计 | 391,334,545.93 |
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
| 项目 | 期末转应收账款金额 |
| 其中：已背书已到期 | 238,736,933.20 |
| 已贴现已到期 | 108,000,000.00 |
| 库存已到期 | 478,252,354.16 |
| 库存未到期 | 48,400,000.00 |
| 已背书未到期 | 3,239,426.39 |
| 已贴现未到期 | 430,799.99 |
| 合计 | 877,059,513.74 |
其他说明无。
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 |
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 1,143,642,087.15 | 70.99% | 972,095,774.08 | 85.00% | 171,546,313.07 | 1,131,649,746.75 | 73.96% | 113,164,974.68 | 10.00% | 1,018,484,772.07 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 400,055,807.63 | 24.83% | 25,216,397.85 | 6.30% | 374,839,409.78 | 335,533,164.52 | 21.93% | 17,303,648.47 | 5.16% | 318,229,516.05 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 67,268,159.59 | 4.18% | 57,687,355.26 | 85.76% | 9,580,804.33 | 62,942,078.23 | 4.11% | 6,357,252.22 | 10.10% | 56,584,826.01 |
| 合计 | 1,610,966,054.37 | 100.00% | 1,054,999,527.19 | 555,966,527.18 | 1,530,124,989.50 | 100.00% | 136,825,875.37 | 1,393,299,114.13 | ||
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 应收账款（按单位） | 期末余额 | |||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 深圳市沃特玛电池有限公司 | 523,695,652.72 | 445,141,304.81 | 85.00% | 坏账风险较大 |
| 陕西沃特玛新能源有限公司 | 327,563,482.83 | 278,428,960.41 | 85.00% | 坏账风险较大 |
| 东莞市沃泰通新能源有限公司 | 130,134,000.00 | 110,613,900.00 | 85.00% | 坏账风险较大 |
| 陕西坚瑞沃能股份有限公司 | 113,217,341.60 | 96,234,740.36 | 85.00% | 坏账风险较大 |
| 荆州市沃特玛电池有限公司 | 49,031,610.00 | 41,676,868.50 | 85.00% | 坏账风险较大 |
| 合计 | 1,143,642,087.15 | 972,095,774.08 | -- | -- |
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 343,311,465.49 | 17,165,573.27 | 5.00% | |
| 1年以内小计 | 343,311,465.49 | 17,165,573.27 | 5.00% |
| 1至2年 | 53,370,323.04 | 5,337,032.31 | 10.00% |
| 2至3年 | 811,176.91 | 243,353.07 | 30.00% |
| 3至4年 | 52,016.00 | 26,008.00 | 50.00% |
| 4至5年 | 331,974.96 | 265,579.97 | 80.00% |
| 5年以上 | 2,178,851.23 | 2,178,851.23 | 100.00% |
| 合计 | 400,055,807.63 | 25,216,397.85 |
确定该组合依据的说明：
按账龄作为信用风险特征划分为若干账龄组，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款账龄组的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各账龄组计提坏账准备的比例，据此计算本年度各账龄组应收账款应计提的坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无。2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额918,173,651.82元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
无。3)本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
应收账款核销说明：
无。4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
| 单位名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 占应收账款合计数的比例(%) | 坏账准备 | |
| 深圳市沃特玛电池有限公司 | 523,695,652.72 | 32.51 | 445,141,304.81 |
| 陕西沃特玛新能源有限公司 | 327,563,482.83 | 20.33 | 278,428,960.41 |
| 东莞市沃泰通新能源有限公司 | 130,134,000.00 | 8.08 | 110,613,900.00 |
| 陕西坚瑞沃能股份有限公司 | 113,217,341.60 | 7.03 | 96,234,740.36 |
| 荆州市沃特玛电池有限公司 | 49,031,610.00 | 3.04 | 41,676,868.50 |
| 合计 | 1,143,642,087.15 | 70.99 | 972,095,774.08 |
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款无。6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额无。其他说明：
无。
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 7,223,462.66 | 96.19% | 23,536,491.33 | 99.52% |
| 1至2年 | 262,663.78 | 3.50% | 107,816.08 | 0.46% |
| 2至3年 | 21,122.60 | 0.28% | 5,523.94 | 0.02% |
| 3年以上 | 2,649.00 | 0.03% | ||
| 合计 | 7,509,898.04 | -- | 23,649,831.35 | -- |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
| 预付对象 | 期末余额（元） | 占预付款项期末余额合计数的比例（%） |
| 国网四川省电力公司绵阳供电公司 | 1,907,593.25 | 25.40 |
| 上海中锂实业有限公司 | 420,000.00 | 5.59 |
| Extrude Hone Gmbh (德国易趋宏） | 417,335.11 | 5.56 |
| 江苏泽恩汽机车部品制造有限公司 | 396,500.00 | 5.28 |
| 湖南省电力公司株州电业局 | 337,811.46 | 4.50 |
| 合计 | 3,479,239.82 | 46.33 |
其他说明：
无。
6、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 4,711,896.65 | 6,106,727.86 |
| 合计 | 4,711,896.65 | 6,106,727.86 |
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
2)重要逾期利息
单位： 元
| 借款单位 | 期末余额 | 逾期时间 | 逾期原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
无。
（2）应收股利
1)应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
2)重要的账龄超过1年的应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 账龄 | 未收回的原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
无。
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 5,317,273.18 | 96.44% | 605,376.53 | 11.39% | 4,711,896.65 | 7,014,102.24 | 100.00% | 907,374.38 | 12.94% | 6,106,727.86 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | 196,000.00 | 3.56% | 196,000.00 | 100.00% | ||||||
| 合计 | 5,513,273.18 | 100.00% | 801,376.53 | 4,711,896.65 | 7,014,102.24 | 100.00% | 907,374.38 | 6,106,727.86 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 3,103,414.52 | 155,170.72 | 5.00% | |
| 1年以内小计 | 3,103,414.52 | 155,170.72 | 5.00% |
| 1至2年 | 1,616,216.46 | 161,621.65 | 10.00% |
| 2至3年 | 67,500.00 | 20,250.00 | 30.00% |
| 3至4年 | 523,598.65 | 261,799.32 | 50.00% |
| 4至5年 | 43.55 | 34.84 | 80.00% |
| 5年以上 | 6,500.00 | 6,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,317,273.18 | 605,376.53 | |
确定该组合依据的说明：
按账龄作为信用风险特征划分为若干账龄组，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的其他应收账款账龄组的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各账龄组计提坏账准备的比例，据此计算本年度各账龄组其他应收账款应计提的坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额-105,997.85元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
无。3)本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
其他应收款核销说明：
无。4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 押金保证金 | 4,796,781.81 | 5,940,104.13 |
| 备用金 | 176,006.08 | 259,877.78 |
| 其他 | 236,044.39 | 814,120.33 |
| 借款 | 304,440.90 | |
| 合计 | 5,513,273.18 | 7,014,102.24 |
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 宜春经济技术开发区财政局 | 押金保证金 | 604,000.00 | 2至3年 | 11.36% | 181,200.00 |
| 宜春经济技术开发区财政局 | 押金保证金 | 508,000.00 | 3至4年 | 9.55% | 254,000.00 |
| 长沙三人行生态环保科技有限公司 | 押金保证金 | 1,000,000.00 | 1年以内 | 18.81% | 50,000.00 |
| 株洲天易建设发展有限公司 | 押金保证金 | 750,000.00 | 2至3年 | 14.10% | 225,000.00 |
| 绵阳市涪城区吴家镇财政所 | 押金保证金 | 300,000.00 | 1年以内 | 5.64% | 15,000.00 |
| 株洲市诚桥环保有限公司 | 押金保证金 | 196,000.00 | 1年以内 | 3.69% | 196,000.00 |
| 合计 | -- | 3,358,000.00 | -- | 63.15% | 921,200.00 |
6)涉及政府补助的应收款项
单位： 元
| 单位名称 | 政府补助项目名称 | 期末余额 | 期末账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
无。
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无。8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无。其他说明：
无。
7、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否
（1）存货分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 53,871,417.39 | 2,065,071.49 | 51,806,345.90 | 80,555,553.39 | 80,555,553.39 | |
| 在产品 | 20,784,519.29 | 24,082.99 | 20,760,436.30 | 8,845,124.83 | 8,845,124.83 | |
| 库存商品 | 291,254,376.90 | 47,203,093.85 | 244,051,283.05 | 204,008,258.21 | 5,219,021.52 | 198,789,236.69 |
| 周转材料 | 6,214,044.35 | 6,214,044.35 | 5,386,389.16 | 5,386,389.16 | ||
| 合计 | 372,124,357.93 | 49,292,248.33 | 322,832,109.60 | 298,795,325.59 | 5,219,021.52 | 293,576,304.07 |
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否
（2）存货跌价准备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 2,065,071.49 | 2,065,071.49 | ||||
| 在产品 | 24,082.99 | 24,082.99 | ||||
| 库存商品 | 5,219,021.52 | 42,900,899.98 | 916,827.65 | 47,203,093.85 | ||
| 合计 | 5,219,021.52 | 44,990,054.46 | 916,827.65 | 49,292,248.33 |
无。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无。
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
| 项目 | 金额 |
其他说明：
无。
8、持有待售资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 | 公允价值 | 预计处置费用 | 预计处置时间 |
其他说明：
无。
9、一年内到期的非流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明：
无。
10、其他流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待抵扣增值税进项税税额 | 22,269,244.95 | 3,856,445.12 |
| 预缴税款 | 1,631,613.08 | 15,664.44 |
| 合计 | 23,900,858.03 | 3,872,109.56 |
其他说明：
无。
11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 其他 | 557,689,273.49 | 557,689,273.49 | 319,995,324.42 | 319,995,324.42 | ||
| 合计 | 557,689,273.49 | 557,689,273.49 | 319,995,324.42 | 319,995,324.42 | ||
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位： 元
| 可供出售金融资产分类 | 可供出售权益工具 | 可供出售债务工具 | 其他 | 合计 |
| 累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 | 557,689,273.49 | 557,689,273.49 |
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
| 被投资单位 | 账面余额 | 减值准备 | 在被投资单位持股比例 | 本期现金红利 | ||||||
| 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | |||
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位： 元
| 可供出售金融资产分类 | 可供出售权益工具 | 可供出售债务工具 | 合计 |
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位： 元
| 可供出售权益工具项目 | 投资成本 | 期末公允价值 | 公允价值相对于成本的下跌幅度 | 持续下跌时间（个月） | 已计提减值金额 | 未计提减值原因 |
其他说明
2016 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》。同意公司拟以发行股份及支付现金的方式购买彭澎等 11 名股东持有的湖南升
华科技有限公司（以下简称“升华科技”）100%股权。2016 年 11 月 24 日，中国证监会出具《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2848 号），核准富临精工非公开发行不超过 55,969,020 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据公司与彭澎、彭澍、刘智敏、醴陵市升华投资有限公司等 4 名交易方签署的《业绩承诺及补偿协议》，该等 4 名交易方承诺升华科技 2016年、2017年和2018年实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.52 亿元、2 亿元 和 2.61 亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6.13 亿元；否则该等 4 名交易方将按照《业绩承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
截止2018年12月31日，子公司升华科技2016年、2017年和2018年三年累计实现的经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-7.71亿元，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，预期将收到补偿股份及现金（以债务形式抵减偿还）于2018年12月31日的公允价值为557,689,273.49元，其中，预计可收回的股份为：61,722,898股，2018年12月31日公司股价为5.76元/股；可抵减债务202,165,381.01元。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，期末确认可供出售金融资产557,689,273.49元，确认其他综合收益474,035,882.47元，确认递延所得税负债83,653,391.02元。
12、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
（2）期末重要的持有至到期投资
单位： 元
| 债券项目 | 面值 | 票面利率 | 实际利率 | 到期日 |
（3）本期重分类的持有至到期投资
无。其他说明无。
13、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 折现率区间 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
无。
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。其他说明无。
14、长期股权投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
其他说明无。
15、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 项目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 在建工程 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.期初余额 | 17,258,210.63 | 10,324,240.02 | 27,582,450.65 | |
| 2.本期增加金额 |
| （1）外购 | ||||
| （2）存货\固定资产\在建工程转入 | ||||
| （3）企业合并增加 | ||||
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | 17,258,210.63 | 10,324,240.02 | 27,582,450.65 | |
| 二、累计折旧和累计摊销 | ||||
| 1.期初余额 | 4,843,161.17 | 1,850,182.41 | 6,693,343.58 | |
| 2.本期增加金额 | 548,380.80 | 228,001.47 | 776,382.27 | |
| （1）计提或摊销 | 548,380.80 | 228,001.47 | 776,382.27 | |
| 3.本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | 5,391,541.97 | 2,078,183.88 | 7,469,725.85 | |
| 三、减值准备 | ||||
| 1.期初余额 | ||||
| 2.本期增加金额 | ||||
| （1）计提 | ||||
| 3、本期减少金额 | ||||
| （1）处置 | ||||
| （2）其他转出 | ||||
| 4.期末余额 | ||||
| 四、账面价值 | ||||
| 1.期末账面价值 | 11,866,668.66 | 8,246,056.14 | 20,112,724.80 | |
| 2.期初账面价值 | 12,415,049.46 | 8,474,057.61 | 20,889,107.07 |
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位： 元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书原因 |
其他说明
2018年共计提折旧776,382.27元。截至2018年12月31日用于出租的房屋建筑物净值为11,866,668.66元。
16、固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 683,833,974.83 | 682,576,676.17 |
| 合计 | 683,833,974.83 | 682,576,676.17 |
（1）固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子设备 | 融资租入固定资产 | 其它 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||||
| 1.期初余额 | 170,011,528.28 | 667,801,334.10 | 3,738,244.08 | 8,621,438.08 | 1,251,255.08 | 23,915,555.19 | 875,339,354.81 |
| 2.本期增加金额 | 7,368,250.33 | 112,344,137.76 | 186,995.28 | 2,657,372.19 | 8,510.23 | 3,666,833.78 | 126,232,099.57 |
| （1）购置 | 83,975,526.75 | 186,995.28 | 2,657,372.19 | 8,510.23 | 3,319,929.15 | 90,148,333.60 | |
| （2）在建工程转入 | 7,353,230.33 | 26,985,357.13 | 34,338,587.46 | ||||
| （3）企业合并增加 | |||||||
| （4）类别调整 | 15,020.00 | 1,383,253.88 | 346,904.63 | 1,745,178.51 | |||
| 3.本期减少 | 27,972.80 | 7,227,925.34 | 450,670.05 | 1,798,354.86 | 1,148,126.41 | 10,653,049.46 |
| 金额 | |||||||
| （1）处置或报废 | 27,972.80 | 7,227,925.34 | 280,157.24 | 223,689.16 | 1,148,126.41 | 8,907,870.95 | |
| （2）类别调整 | 170,512.81 | 1,574,665.70 | 1,745,178.51 | ||||
| 4.期末余额 | 177,351,805.81 | 772,917,546.52 | 3,474,569.31 | 9,480,455.41 | 1,259,765.31 | 26,434,262.56 | 990,918,404.92 |
| 二、累计折旧 | |||||||
| 1.期初余额 | 8,225,343.98 | 173,423,112.85 | 871,376.10 | 2,593,900.02 | 156,918.95 | 7,492,026.74 | 192,762,678.64 |
| 2.本期增加金额 | 7,604,678.52 | 86,339,323.10 | 532,068.99 | 1,743,226.86 | 239,254.34 | 5,028,766.06 | 101,487,317.87 |
| （1）计提 | 7,590,409.52 | 85,391,746.86 | 532,068.99 | 1,743,226.86 | 239,254.34 | 4,925,133.74 | 100,421,840.31 |
| （2）类别调整 | 14,269.00 | 947,576.24 | 103,632.32 | 1,065,477.56 | |||
| 3.本期减少金额 | 4,208,445.72 | 206,327.79 | 1,152,243.45 | 458,978.93 | 6,025,995.89 | ||
| （1）处置或报废 | 4,208,445.72 | 119,995.60 | 173,098.08 | 458,978.93 | 4,960,518.33 | ||
| （2）类别调整 | 86,332.19 | 979,145.37 | 1,065,477.56 | ||||
| 4.期末余额 | 15,830,022.50 | 255,553,990.23 | 1,197,117.30 | 3,184,883.43 | 396,173.29 | 12,061,813.87 | 288,224,000.62 |
| 三、减值准备 | |||||||
| 1.期初余额 | |||||||
| 2.本期增加金额 | 18,852,905.65 | 7,523.82 | 18,860,429.47 | ||||
| （1）计提 | 18,852,905.65 | 7,523.82 | 18,860,429.47 | ||||
| 3.本期减少金额 | |||||||
| （1）处置或报废 | |||||||
| 4.期末余额 | 18,852,905.65 | 7,523.82 | 18,860,429.47 | ||||
| 四、账面价值 | |||||||
| 1.期末账面 | 161,521,783.31 | 498,510,650.64 | 2,277,452.01 | 6,295,571.98 | 863,592.02 | 14,364,924.87 | 683,833,974.83 |
| 价值 | |||||||
| 2.期初账面价值 | 161,786,184.30 | 494,378,221.25 | 2,866,867.98 | 6,027,538.06 | 1,094,336.13 | 16,423,528.45 | 682,576,676.17 |
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备注 |
| 机器设备 | 16,365,149.35 | 6,390,387.48 | 9,167,458.86 | 807,303.01 |
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 运输设备 | 1,259,765.31 | 396,173.29 | 863,592.02 |
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 |
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 11#厂房 | 8,013,391.49 | 尚未办理 |
| 12#厂房 | 8,013,391.49 | 产权正在办理中 |
| 15#厂房 | 8,406,630.49 | 产权正在办理中 |
| 16#车间 | 7,521,816.20 | 产权正在办理中 |
| 仓库 | 2,739,702.77 | 尚未办理 |
| 仓库 | 2,617,977.42 | 尚未办理 |
| 制氮车间 | 1,872,322.55 | 尚未办理 |
| 新厂区1、2号厂房等 | 66,807,920.59 | 待新厂房完全建好办理 |
| 吴家新厂区-1号库房 | 3,724,432.25 | 待新厂房完全建好办理 |
其他说明
1）2018年共计提折旧100,421,840.31元。2）截至2018年12月31日用于抵押及被查封的固定资产账面价值为183,328,183.81元，详见第十一节财务报告（十四）承诺及或有事项。
（6）固定资产清理
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明无。
17、在建工程
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 35,200,077.35 | 2,603,284.25 |
| 合计 | 35,200,077.35 | 2,603,284.25 |
（1）在建工程情况
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目 | 2,603,284.25 | 2,603,284.25 | ||||
| 宁乡锂电池正极材料研发生产基地 | 21,663,620.66 | 21,663,620.66 | ||||
| 吴家镇基地项目二期 | 11,471,819.87 | 11,471,819.87 | ||||
| 设备改造 | 2,064,636.82 | 2,064,636.82 | ||||
| 合计 | 35,200,077.35 | 35,200,077.35 | 2,603,284.25 | 2,603,284.25 | ||
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率 | 资金来源 |
| 锂电池 | 265,403, | 2,603,28 | 3,073,39 | 5,676,68 | 92.73% | 100.00% | 募股资 |
| 正极材料磷酸铁锂产业化项目 | 609.82 | 4.25 | 5.98 | 0.23 | 金 | |||||||
| 宁乡锂电池正极材料研发生产基地 | 21,663,620.66 | 21,663,620.66 | 其他 | |||||||||
| 吴家镇基地项目二期 | 89,200,000.00 | 11,471,819.87 | 11,471,819.87 | 12.86% | 其他 | |||||||
| 设备改造 | 3,900,283.35 | 1,835,646.53 | 2,064,636.82 | 其他 | ||||||||
| 合计 | 354,603,609.82 | 2,603,284.25 | 40,109,119.86 | 7,512,326.76 | 35,200,077.35 | -- | -- | -- |
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位： 元
| 项目 | 本期计提金额 | 计提原因 |
其他说明无。
（4）工程物资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
其他说明：
无。
18、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
19、油气资产
□ 适用 √ 不适用
20、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否
单位： 元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 电脑软件 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||
| 1.期初余额 | 70,208,656.56 | 128,113,505.49 | 5,773,508.90 | 204,095,670.95 | |
| 2.本期增加金额 | 8,523,526.25 | 1,292,208.69 | 9,815,734.94 | ||
| （1）购置 | 8,523,526.25 | 1,292,208.69 | 9,815,734.94 | ||
| （2）内部研发 | |||||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置 | |||||
| 4.期末余额 | 78,732,182.81 | 128,113,505.49 | 7,065,717.59 | 213,911,405.89 | |
| 二、累计摊销 | |||||
| 1.期初余额 | 2,983,461.26 | 32,113,505.49 | 2,195,629.52 | 37,292,596.27 | |
| 2.本期增加金额 | 1,561,542.54 | 32,000,000.00 | 1,096,860.64 | 34,658,403.18 | |
| （1）计提 | 1,561,542.54 | 32,000,000.00 | 1,096,860.64 | 34,658,403.18 | |
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置 | |||||
| 4.期末余额 | 4,545,003.80 | 64,113,505.49 | 3,292,490.16 | 71,950,999.45 | |
| 三、减值准备 |
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | 32,000,000.00 | 32,000,000.00 | |||
| （1）计提 | 32,000,000.00 | 32,000,000.00 | |||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置 | |||||
| 4.期末余额 | 32,000,000.00 | 32,000,000.00 | |||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 74,187,179.01 | 32,000,000.00 | 3,773,227.43 | 109,960,406.44 | |
| 2.期初账面价值 | 67,225,195.30 | 96,000,000.00 | 3,577,879.38 | 166,803,074.68 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
其他说明：
截至2018年12月31日用于抵押及被查封的无形资产净值为57,638,275.08元；详见第十一节财务报告
（十四）承诺及或有事项。
21、开发支出
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 |
其他说明无。
22、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 湖南升华科技有限公司 | 1,562,920,445.24 | 1,562,920,445.24 | ||||
| 合计 | 1,562,920,445.24 | 1,562,920,445.24 | ||||
（2）商誉减值准备
单位： 元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 湖南升华科技有限公司 | 12,176,206.28 | 1,550,744,238.96 | 1,562,920,445.24 | |||
| 合计 | 12,176,206.28 | 1,550,744,238.96 | 1,562,920,445.24 | |||
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
1）商誉减值的资产组或资产组组合的构成情况湖南升华科技有限公司资产组范围包括组成资产组的固定资产、无形资产等长期资产及其他相关经营性资产。
2）资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）的评估结果湖南升华科技有限公司资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）利用了中同华（北京）资产评估有限公司2019年4月25日出具的《绵阳富临精工机械股份有限公司以财务报告为目的所涉及的并购湖南升华科技有限公司形成的与商誉相关资产组可收回金额评估项目》（中同华评报字【2019】第 010355号）的评估结果。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
1）评估对象和范围本次商誉减值测试评估对象为富临精工并购升华科技形成的与商誉相关的资产组价值。商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行估算，需要通过间接的方式，即通过对资产组的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
评估范围包括与组成资产组相关的固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产，不含期初营运资金，经审计后资产组账面值（公允价值）为34,384.54万元。
本次评估对象和评估范围由企业管理层确定，资产评估专业人员对评估对象和评估范围的确定原则进行了必要的关注。
①商誉形成的历史沿革
富临精工根据2016年5月17日第二届董事会第三十次会议、2016年6月6日第二次临时股东大会、
2016年8月5日第二届董事会第三十一次会议、2016年8月17日第二届董事会第三十二次会议及2016年9月1日第二届董事会第三十三次会议的决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2848号文《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，作价人民币2,100,000,000.00元通过发行股份并支付现金的方式收购升华科技100%股权。
该并购为控股型并购，富临精工在合并升华科技（合并日：2016年12月31日）2016年形成商誉为1,562,920,445.24元。
富临精工在2017年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，并根据测试结果对商誉计提减值1,217.62万元。截止本次评估基准日，委托人富临精工在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉余额为155,074.24万元。
②资产组的识别与界定
在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，资产组组成范围的识别认定由管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素后最终确定，评估人员的责任是对商誉资产组的可收回金额发表专业意见。
富临精工拟进行商誉减值测试涉及的资产组的识别认定是企业管理层在考虑生产经营活动的管理和资产的持续使用的决策方式等因素确定的。2017年8月，富临精工和升华科技共同出资设立湖南升华新材料科技有限公司，认缴出资额分别为490万元和510万元，持股比例分别为49%和51%。截止评估基准日，升华科技实际出资额为186万元。根据管理层判断，新设立的长期股权投资单位主要从事正极材料的研发工作，拟建的研发楼尚处于在建状态，属于与商誉初始确认无关的资产，按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，该项长期股权投资不符合与商誉相关资产组的认定，属于与商誉资产组无关的资产。与商誉无关的其他资产及负债净额的确定由企业管理层负责，该部分资产及负债不属于本次评估范围。
截止本次评估基准日，经审计后与商誉相关资产组账面价值及类型组成如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面值 | 调整后账面值（公允价值） |
| 1 | 固定资产 | 27,564.86 | 27,884.84 |
| 2 | 无形资产 | 3,243.99 | 6,240.93 |
| 3 | 长期待摊费用 | 159.28 | 159.28 |
| 4 | 其他非流动资产 | 99.49 | 99.49 |
| 5 | 资产组合计 | 31,067.62 | 34,384.54 |
注：上述财务状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
委托人暨产权持有人已承诺委托评估对象和评估范围 与 经济 行 为 所 涉 及 的 评估 对 象 和 评 估 范 围一 致 。
③资产组涵盖业务内涵的一致性确认
根据管理层的介绍，上述资产组，与商誉的初始确认及以前年度进行减值测试时认定的资产组业务内涵相同，保持了一致性。
2）价值类型
①价值类型的选择根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算资产组的可收回金额，因此本次评估选择的价值类型为可收回金额。
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即：
可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。
资产预计未来现金流的现值，是指资产组在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。
根据《资产评估价值类型指导意见》，在用价值的定义是指将评估对象作为企业组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业的贡献的价值估计数额。资产对所属企业或资产组的贡献的价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的，因此这里的“资产预计未来现金流的现值”实质就是资产的“在用价值”。因此，在本报告中，除非另有说明，我们将“资产预计未来现金流的现值”等同于“在用价值”。
因此：
可收回金额=Max（公允价值-处置费用，在用价值）
②主要市场（最有利市场）的确定：
本次评估测算涉及“公允价值”，根据《会计准则第39号—公允价值》中关于主要市场或者最有利市场的规定。根据评估人员与管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减值测试中所涉及的公允价值的主要市场，除非特别说明，是指中国（大陆地区）的相关产权交易市场。
本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要市场上或者最有利市场上的有效数据或交易案例。
3）评估基准日
本项目评估基准日是2018年12月31日，是委托人根据财务报告日确定的。
①权属依据
A.房屋所有权证；
B.国有土地使用证；
C.机动车行驶证；
D.专利、商标等证书；
E.有关资产购置合同、发票；
F.其他产权证明材料。
②取价依据A.绵阳富临精工机械股份有限公司关于《升华科技2019年经营计划及未来经营规划》会议纪要（绵富精纪要[2019]1号）；
B.被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；C.委托人和被评估单位提供的盈利预测及相关资料；D.评估基准日银行存贷款基准利率；E.国家宏观、行业统计分析资料；F.可比上市公司的相关资料；G.WIND数据库；H.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。③其他依据A.被评估单位提供的各类《评估申报明细表》；B.委托人与中同华签订的《评估委托合同》；C.被评估单位相关人员访谈记录；D.被评估单位提供的其他有关资料。4）评估方法①评估方法的选择商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组的预计未来现金流量的现值或公允价值扣除处置费用来实现。
A. 公允价值扣除处置费用的评估原则被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额的确定有三种途径：
a.根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定；b. 不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；
c.在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。
通常情形下，商誉所在资产组或资产组组合公允价值的确定参考同行业类似资产的最近交易价格进行计算，即资产评估三种基本评估方法之一的市场法。市场法通常包括交易案例法和可比上市公司法，资产评估师应选取三个以上交易案例或可比上市公司，并考虑资料获取程度、技术指标调整等条件，确定市场法的适用性。
本次资产评估对商誉所在资产组或资产组组合可收回价值进行计算，市场法评估不具备可参考的交易案例或可比的上市公司，因此无法可靠估计商誉所在资产组或资产组组合的公允价值。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》(2006)第八条规定，无法可靠估计资产的公允价值减去处
置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
本次资产评估中，我们取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料，并对其预测数据的可靠性进行了核实，因此，本次评估以预计未来现金流量现值法作为资产组可回收金额的评估方法。
②计未来现金流量的现值（在用价值VIU）评估的原则及方法
资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被并购方会计主体现状使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资 自 由现 金 流 折 现 法 或 称企 业 自 由 现 金 流 折现 法 。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。
本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率。
各参数确定如下：
A.第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
B.折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，商誉所在资产组预计未来现金流量现值计算中， “折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”
根据IAS36 BCZ85的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”
据此，本次资产组评估税前折现率的计算，先计算委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及资产组税前自由现金流，再采用迭代法计算税前折现率指标值。
其中，税后折现率采用WACC确定，公式如下：
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。C.权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为资产组回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为特有风险超额回报率。
D.终值 Pn的 确定终值是企业在预测经营期之后的价值。假定企业的经营在预测期后每年的经营情况趋于稳定。5)评估程序实施过程和情况①评估准备阶段与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
②现场调查及收集评估资料阶段根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
③评定估算和编制初步评估报告阶段项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。
④评估报告内审和提交资产评估报告阶段
本公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
6）评估假设
①有序交易假设：有序交易，是指在计量日前一段 时 期 内 相 关 资产 或 负 债 具 有 惯 常市 场 活 动 的 交 易 。
②持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常
持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。
③持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续在原址使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
④国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
⑤假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑥委托人和被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
⑧评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；
⑨被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑩假定升华科技（含子公司）目前存在的诉讼、抵押、质押、查封等法律诉讼事项以及产权瑕疵事项不影响资产组的持续使用、不发生额外需要追加的成本。
?升华科技（含子公司）主要从事锂电新材料的研发、生产业务， 根据管理层判断，已获取的高新技术企业认证到期后能继续申请一期高新技术企业认证，即基准日至2022年所得税率为15%，2023年及以后年度所得税率为25%。
?本次评估假设评估对象于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
7）关键参数
| 项目 | 关键参数 | |||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期 | 稳定期增长率 | 利润率 | 折现率 | |
| 湖南升华科技有限公司资产组 | 2019~2023年 | 注1 | 永续期 | 稳定增长 | 根据预测的收入、成本、税费用等计算 | 税前加权平均资本成本13.17% |
注1：受沃特玛危机影响，2018年升华科技暂停向原主要客户沃特玛供货后，同时新客户开发未取得实质性突破，导致其产销不达预期，升华科技目前尚处于停产状态。升华科技未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预测确定，2019年~2023年的营业收入增长率分别为：352.88%、70.64%、8.49%、9.01%、6.99%，2023年度以后各年的营业收入稳定在2023年水平。
8）评估结论
本次评估的与商誉相关资产组账面价值组成如下：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面值 | 调整后账面值（公允价值） |
| 1 | 固定资产 | 27,564.86 | 27,884.84 |
| 2 | 无形资产 | 3,243.99 | 6,240.93 |
| 3 | 长期待摊费用 | 159.28 | 159.28 |
| 4 | 其他非流动资产 | 99.49 | 99.49 |
| 5 | 资产组合计 | 31,067.62 | 34,384.54 |
经过评估人员测算，与商誉相关资产组可收回金额为34,300.00万元。9）减值测试计算结果公司期末对与全资子公司湖南升华科技有限公司的资产组进行了减值测试，首先调整各资产组的账面价值，然后将包含整体商誉的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。商誉减值测试情况如下：
| 项目 | 湖南升华科技有限公司 |
| 商誉的账面价值① | 1,550,744,238.96 |
| 资产组的账面价值② | 343,845,353.83 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值③=①+② | 1,894,589,592.79 |
| 资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）④ | 343,000,000.00 |
| 商誉减值损失（以商誉账面价值为限）⑤=③-④ | 1,550,744,238.96 |
| 归属于母公司商誉减值损失⑥ | 1,550,744,238.96 |
商誉减值测试的影响
经测试，湖南升华科技有限公司资产组的可收回金额低于账面价值，商誉出现减值迹象，计提商誉减值1,550,744,238.96元，确认资产减值损失1,550,744,238.96元。
其他说明无。
23、长期待摊费用
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 装修费 | 391,094.84 | 3,431,684.35 | 1,115,659.68 | 2,707,119.51 | |
| 天然气管道安装工程 | 349,291.59 | 54,500.04 | 294,791.55 | ||
| 合计 | 740,386.43 | 3,431,684.35 | 1,170,159.72 | 3,001,911.06 |
其他说明无。
24、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 20,435,703.53 | 3,065,355.53 | 145,976,316.23 | 21,898,249.47 |
| 内部交易未实现利润 | 1,365,447.53 | 204,817.13 | ||
| 折旧或摊销差 | 6,179,079.87 | 926,861.98 | 8,278,193.33 | 1,241,729.00 |
| 预提费用 | 7,027,863.27 | 1,054,179.49 | 11,711,119.73 | 1,756,667.96 |
| 递延收益 | 10,260,000.00 | 1,539,000.00 | 48,913,605.73 | 7,415,040.86 |
| 预计负债 | 22,610,268.67 | 3,391,540.30 | 19,648,687.33 | 2,947,303.10 |
| 合计 | 67,878,362.87 | 10,181,754.43 | 234,527,922.35 | 35,258,990.39 |
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 39,022,591.87 | 5,853,388.78 | 112,582,079.00 | 16,887,311.85 |
| 可供出售金融资产公允价值变动 | 557,689,273.49 | 83,653,391.02 | ||
| 内部交易未实现亏损 | 123,638.00 | 18,545.70 | ||
| 折旧或摊销差 | 54,488,281.80 | 8,173,242.27 | ||
| 合计 | 651,200,147.16 | 97,680,022.07 | 112,705,717.00 | 16,905,857.55 |
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 10,181,754.43 | 35,258,990.39 | ||
| 递延所得税负债 | 97,680,022.07 | 16,905,857.55 |
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 2,523,628,389.96 | 9,152,161.32 |
| 可抵扣亏损 | 96,780,165.44 | 9,845,271.44 |
| 合计 | 2,620,408,555.40 | 18,997,432.76 |
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2020年 | 2,659,920.80 | 2,659,920.80 | |
| 2021年 | 2,861,023.40 | 2,861,023.40 | |
| 2022年 | 4,324,327.24 | 4,324,327.24 | |
| 2023年 | 86,934,894.00 | ||
| 合计 | 96,780,165.44 | 9,845,271.44 | -- |
其他说明：
无。
25、其他非流动资产
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预付房地产、工程、设备等款项 | 51,618,335.01 | 78,937,604.74 |
| 合计 | 51,618,335.01 | 78,937,604.74 |
其他说明：
无。
26、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 质押借款 | 63,000,000.00 | |
| 抵押借款 | 70,000,000.00 | 46,500,000.00 |
| 保证借款 | 50,300,000.00 | 20,000,000.00 |
| 信用借款 | 26,000,000.00 | |
| 委托借款 | 11,995,369.35 | 25,000,000.00 |
| 贴现借款 | 159,580,000.00 |
| 合计 | 380,875,369.35 | 91,500,000.00 |
短期借款分类的说明：
抵押情况详见第十一节财务报告（十四）承诺及或有事项。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位： 元
| 借款单位 | 期末余额 | 借款利率 | 逾期时间 | 逾期利率 |
其他说明：
无。
27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明：
无。
28、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
29、应付票据及应付账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付票据 | 139,089,554.45 | 405,794,306.12 |
| 应付账款 | 498,691,052.56 | 489,732,334.61 |
| 合计 | 637,780,607.01 | 895,526,640.73 |
（1）应付票据分类列示
单位： 元
| 种类 | 期末余额 | 期初余额 |
| 商业承兑汇票 | 10,000.00 | 22,357,566.80 |
| 银行承兑汇票 | 139,079,554.45 | 383,436,739.32 |
| 合计 | 139,089,554.45 | 405,794,306.12 |
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
（2）应付账款列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 材料款 | 409,902,666.26 | 409,478,051.21 |
| 工程及设备款 | 83,580,605.60 | 79,587,142.89 |
| 其他 | 5,207,780.70 | 667,140.51 |
| 合计 | 498,691,052.56 | 489,732,334.61 |
（3）账龄超过1年的重要应付账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 广西诺方储能科技有限公司 | 7,645,535.00 | 未结算 |
| 合计 | 7,645,535.00 | -- |
其他说明：
无。
30、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收货款 | 4,484,161.08 | 3,009,915.45 |
| 合计 | 4,484,161.08 | 3,009,915.45 |
（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位： 元
| 项目 | 金额 |
其他说明：
无。
31、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 33,381,512.47 | 170,278,622.51 | 174,229,570.20 | 29,430,564.78 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 286,923.27 | 11,085,750.67 | 11,318,883.42 | 53,790.52 |
| 合计 | 33,668,435.74 | 181,364,373.18 | 185,548,453.62 | 29,484,355.30 |
（2）短期薪酬列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 31,789,538.43 | 149,960,785.46 | 154,010,938.39 | 27,739,385.50 |
| 2、职工福利费 | 6,437,804.47 | 6,437,804.47 | ||
| 3、社会保险费 | 41,767.91 | 7,403,166.62 | 7,412,031.97 | 32,902.56 |
| 其中：医疗保险费 | 20,505.06 | 6,143,840.04 | 6,137,593.25 | 26,751.85 |
| 工伤保险费 | 14,635.35 | 893,998.46 | 903,283.68 | 5,350.13 |
| 生育保险费 | 6,627.50 | 365,328.12 | 371,155.04 | 800.58 |
| 4、住房公积金 | 116,000.00 | 2,720,604.05 | 2,833,204.05 | 3,400.00 |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 1,429,782.01 | 3,436,509.40 | 3,221,398.89 | 1,644,892.52 |
| 6、短期带薪缺勤 | 275,813.86 | 275,813.86 | ||
| 8、其他短期薪酬 | 4,424.12 | 43,938.65 | 38,378.57 | 9,984.20 |
| 合计 | 33,381,512.47 | 170,278,622.51 | 174,229,570.20 | 29,430,564.78 |
（3）设定提存计划列示
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 239,398.54 | 10,700,131.07 | 10,890,536.30 | 48,993.31 |
| 2、失业保险费 | 47,524.73 | 385,619.60 | 428,347.12 | 4,797.21 |
| 合计 | 286,923.27 | 11,085,750.67 | 11,318,883.42 | 53,790.52 |
其他说明：
无
32、应交税费
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 3,636,655.69 | 8,145,207.56 |
| 企业所得税 | 30,130,587.84 | 48,780,486.74 |
| 个人所得税 | 12,965,671.40 | 18,282,159.26 |
| 城市维护建设税 | 484,942.51 | 687,856.54 |
| 房产税 | 105,626.79 | 105,626.78 |
| 教育费附加 | 346,387.52 | 491,326.11 |
| 土地使用税 | 313,446.06 | 318,393.03 |
| 印花税 | 100,158.29 | 170,277.09 |
| 合计 | 48,083,476.10 | 76,981,333.11 |
其他说明：
无
33、其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 347,581.04 | 187,472.94 |
| 其他应付款 | 314,453,816.22 | 279,757,325.73 |
| 合计 | 314,801,397.26 | 279,944,798.67 |
（1）应付利息
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 短期借款应付利息 | 347,581.04 | 187,472.94 |
| 合计 | 347,581.04 | 187,472.94 |
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
| 借款单位 | 逾期金额 | 逾期原因 |
其他说明：
无
（2）应付股利
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
无
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 企业及自然人股东借款 | 289,845,045.05 | 253,666,897.77 |
| 押金质保金 | 16,412,187.57 | 13,378,145.09 |
| 预提费用 | 7,570,768.58 | 11,711,119.73 |
| 代收代付款 | 148,751.28 | 440,000.00 |
| 其他 | 458,523.04 | 561,163.14 |
| 往来款项 | 18,540.70 | |
| 合计 | 314,453,816.22 | 279,757,325.73 |
2)账龄超过1年的重要其他应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 深圳达实融资租赁有限公司 | 81,000,000.00 | 诉讼中 |
| 醴陵市升华投资管理有限公司 | 48,898,000.00 | 未结算 |
| 合计 | 129,898,000.00 | -- |
其他说明无
34、持有待售负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明：
无
35、一年内到期的非流动负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明：
无
36、其他流动负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
短期应付债券的增减变动：
单位： 元
| 债券名称 | 面值 | 发行日期 | 债券期限 | 发行金额 | 期初余额 | 本期发行 | 按面值计提利息 | 溢折价摊销 | 本期偿还 | 期末余额 |
其他说明：
无
37、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
长期借款分类的说明：
无其他说明，包括利率区间：
无
38、应付债券（1）应付债券
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位： 元
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
无
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况无期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
| 发行在外的金融工具 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | ||||
| 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | |
其他金融工具划分为金融负债的依据说明无
其他说明无
39、长期应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 长期应付款 | 994,372.42 | 1,269,064.83 |
| 合计 | 994,372.42 | 1,269,064.83 |
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付融资租赁款 | 994,372.42 | 1,269,064.83 |
其他说明：
详见第十一节财务报告（十二）关联方及关联交易。（2）专项应付款
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
其他说明：
无
40、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
计划资产：
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
设定受益计划净负债（净资产）
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
无设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
无其他说明：
无
41、预计负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 形成原因 |
| 未决诉讼 | 9,806,054.27 | 预计可能产生的损失 | |
| 产品质量保证 | 22,707,135.42 | 19,749,708.12 | 预提三包费 |
| 合计 | 32,513,189.69 | 19,749,708.12 | -- |
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
无
42、递延收益
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 57,186,059.75 | 10,690,000.00 | 2,636,880.17 | 65,239,179.58 | |
| 合计 | 57,186,059.75 | 10,690,000.00 | 2,636,880.17 | 65,239,179.58 | -- |
涉及政府补助的项目：
单位： 元
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 本期冲减成本费用金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 低摩擦智能控制可变气门正时系统（VVT）科技成果转化项目 | 1,120,000.00 | 1,120,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 扩能汽车智能可变气门正时系统（VVT）生产线技术改造项目 | 2,100,000.00 | 2,100,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 智能可变气门正时VVT凸轮相位器及控制阀 | 200,000.00 | 200,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 年产1500万只液压挺柱生产线技术改造项目 | 450,000.00 | 450,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 制造装备升级类项目 | 60,000.00 | 60,000.00 | 与资产相关 | |||||
| 年产300万支发动机喷油嘴生产线技术改造项目 | 500,000.00 | 500,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 高精度节能电控系统执行机构电磁阀成果产业化项目 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 年产100万套可变气门 | 650,000.00 | 650,000.00 | 与收益相关 |
| 系统技术改造项目 | ||||||||
| 年产200万只汽车动力总成精密零部件生产线技术改造项 | 2,050,000.00 | 2,050,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 2016年市级工业发展专项资金 | 400,000.00 | 400,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 绵阳市涪城区工业和信息化局2018年第一批工业发展资金 | 1,990,000.00 | 1,990,000.00 | 与资产相关 | |||||
| 高精度电控系统执行机构用电磁阀（VVL）项目 | 80,000.00 | 80,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 市财政市信委局下达2015年工业发展专项资金 | 700,000.00 | 700,000.00 | 与收益相关 | |||||
| 土地出让金返还款 | 3,762,954.02 | 92,721.67 | 3,670,232.35 | 与资产相关 | ||||
| 新能源汽车动力电池正极材料项目中央预算内基建资金 | 4,509,500.00 | 933,000.00 | 3,576,500.00 | 与资产相关 | ||||
| 大型锂电子动力电池正极材料湖南省工程研究中心创新能力建设项目 | 658,750.00 | 85,000.00 | 573,750.00 | 与资产相关 | ||||
| 湖南省财政厅下达2017年第四批制造强省专项 | 2,430,000.00 | 270,000.00 | 2,160,000.00 | 与资产相关 |
| 资金 | ||||||||
| 宜春市发改委投资锂电新能源产业专项资金计划 | 3,900,000.00 | 200,000.02 | 3,699,999.98 | 与资产相关 | ||||
| 固定资产投资项目政府补助 | 32,614,855.73 | 6,700,000.00 | 762,825.14 | 38,552,030.59 | 与资产相关 | |||
| 2018年第五批制造强省专项资金 | 2,000,000.00 | 33,333.34 | 1,966,666.66 | 与资产相关 | ||||
| 合计 | 57,186,059.75 | 10,690,000.00 | 2,636,880.17 | 65,239,179.58 |
其他说明：
无
43、其他非流动负债
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
其他说明：
无
44、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、—） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 509,990,175.00 | -12,684,425.00 | -12,684,425.00 | 497,305,750.00 | |||
其他说明：
富临精工于2018年4月16日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，2018年5月9日召开了公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购升华科技2017年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》，鉴于湖南升华科技有限公司（以下简称“升华科技”）未完成2017年度的业绩承诺，根据2016年5月17日公司与彭澎、彭澍、刘智敏、醴陵市升华投资有限公司签署的《关于湖南升华科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》，公司按补偿义务人所承担比例，以1元回购未完成业绩承诺所对应的应补偿股份合计12,684,425股。
公司于2018年6月27日收到彭澎、彭澍、刘智敏、醴陵市升华投资有限公司股份补偿，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户手续，过户公允价值为8.6元/股。
公司于2018年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。公司总股本由509,990,175股变更为497,305,750股，同时减少资本公积96,401,630.00元。45、其他权益工具（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
无
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
| 发行在外的金融工具 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | ||||
| 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | |
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
无其他说明：
无
46、资本公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 2,394,479,014.88 | 96,401,630.00 | 2,298,077,384.88 | |
| 其他资本公积 | 2,499,019.89 | 2,499,019.89 | ||
| 合计 | 2,396,978,034.77 | 96,401,630.00 | 2,300,576,404.77 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期资本公积变动原因详见第十一节财务报告（七）合并财务报表项目注释44、股本。47、库存股
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
48、其他综合收益
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | ||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | 320,196,844.99 | 347,350,120.22 | 109,635,495.72 | 83,653,391.02 | 154,061,233.48 | 474,258,078.47 | |
| 可供出售金融资产公允价值变动损益 | 319,995,324.42 | 347,329,444.79 | 109,635,495.72 | 83,653,391.02 | 154,040,558.05 | 474,035,882.47 | |
| 外币财务报表折算差额 | 201,520.57 | 20,675.43 | 20,675.43 | 222,196.00 | |||
| 其他综合收益合计 | 320,196,844.99 | 347,350,120.22 | 109,635,495.72 | 83,653,391.02 | 154,061,233.48 | 474,258,078.47 | |
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
无
49、专项储备
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无。
50、盈余公积
单位： 元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 102,804,674.56 | 102,804,674.56 | ||
| 合计 | 102,804,674.56 | 102,804,674.56 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无。
51、未分配利润
单位： 元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | 695,754,327.74 | 504,114,405.50 |
| 调整后期初未分配利润 | 695,754,327.74 | 504,114,405.50 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -2,323,838,443.05 | 371,223,293.24 |
| 减：提取法定盈余公积 | 26,586,318.50 | |
| 应付普通股股利 | 99,461,150.00 | 152,997,052.50 |
| 期末未分配利润 | -1,727,545,265.31 | 695,754,327.74 |
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
52、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,449,679,392.30 | 986,890,521.74 | 2,303,934,199.70 | 1,494,261,041.95 |
| 其他业务 | 28,875,526.32 | 14,415,216.76 | 24,283,961.52 | 15,678,870.70 |
| 合计 | 1,478,554,918.62 | 1,001,305,738.50 | 2,328,218,161.22 | 1,509,939,912.65 |
53、税金及附加
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 4,977,915.28 | 8,317,003.23 |
| 教育费附加 | 3,552,159.30 | 5,931,475.01 |
| 房产税 | 2,067,540.01 | 2,005,869.60 |
| 土地使用税 | 1,981,229.88 | 2,053,899.78 |
| 印花税 | 761,658.11 | 2,396,620.75 |
| 其他 | 50,309.56 | 6,220.92 |
| 合计 | 13,390,812.14 | 20,711,089.29 |
其他说明：
无
54、销售费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 车辆、仓储运杂费 | 13,232,855.18 | 15,172,338.06 |
| 包装费 | 2,701,632.55 | 10,375,962.79 |
| 售后服务费 | 6,224,023.20 | 8,284,665.17 |
| 工资 | 2,918,923.17 | 2,966,722.07 |
| 业务招待费 | 1,167,081.20 | 1,148,460.88 |
| 差旅费 | 1,133,631.67 | 1,102,613.33 |
| 出口货物代理报关、信用保险费等费用 | 304,660.42 | 1,100,300.82 |
| 其他 | -1,048,122.40 | 2,747,123.66 |
| 合计 | 26,634,684.99 | 42,898,186.78 |
其他说明：
无
55、管理费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资 | 36,184,731.48 | 36,286,848.35 |
| 折旧摊销费 | 37,497,349.80 | 36,496,768.53 |
| 修理费 | 12,600,523.84 | 16,903,583.84 |
| 差旅费 | 3,589,014.28 | 3,959,604.15 |
| 中介机构费 | 3,943,293.78 | 3,577,622.76 |
| 安全环保费 | 988,045.97 | 2,850,279.68 |
| 水电费 | 3,084,166.86 | 2,478,393.79 |
| 租赁费 | 2,149,387.83 | 1,334,077.75 |
| 咨询费 | 6,972,895.99 | 1,223,365.75 |
| 办公费 | 757,090.94 | 1,122,710.44 |
| 车辆、仓储运杂费 | 1,394,067.15 | 1,008,150.84 |
| 停工损失 | 29,290,674.85 | |
| 其他 | 10,116,891.15 | 10,169,697.62 |
| 合计 | 148,568,133.92 | 117,411,103.50 |
其他说明：
无
56、研发费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资 | 29,913,889.52 | 21,988,394.08 |
| 折旧与摊销 | 16,849,696.56 | 7,859,207.39 |
| 材料费用 | 15,283,870.01 | 46,096,956.05 |
| 模具费用 | 7,782,564.96 | 3,327,716.41 |
| 动力费 | 3,592,276.58 | 2,355,112.89 |
| 租赁费 | 1,775,632.17 | 1,465,033.64 |
| 差旅费 | 1,714,206.43 | 1,509,697.13 |
| 设备调试费 | 1,902,186.49 | 927,324.36 |
| 其他费用 | 4,799,494.01 | 5,748,680.99 |
| 合计 | 83,613,816.73 | 91,278,122.94 |
其他说明：
无
57、财务费用
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息费用 | 30,499,380.26 | 17,476,199.30 |
| 减：利息收入 | 10,032,371.65 | 11,555,655.89 |
| 汇兑损益 | -8,262,636.80 | 5,126,500.57 |
| 其他 | 909,451.56 | 1,037,779.21 |
| 合计 | 13,113,823.37 | 12,084,823.19 |
其他说明：
无
58、资产减值损失
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、坏账损失 | 913,511,753.97 | 108,245,378.54 |
| 二、存货跌价损失 | 44,990,054.46 | 156,579.65 |
| 七、固定资产减值损失 | 18,860,429.47 | |
| 十二、无形资产减值损失 | 32,000,000.00 | |
| 十三、商誉减值损失 | 1,550,744,238.96 | 12,176,206.28 |
| 合计 | 2,560,106,476.86 | 120,578,164.47 |
其他说明：
无
59、其他收益
单位： 元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．与收益相关的政府补助 | 11,147,676.81 | 20,739,229.25 |
| 2．与资产相关的政府补助 | 2,436,880.17 | 2,213,192.93 |
| 合计 | 13,584,556.98 | 22,952,422.18 |
60、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 理财产品收益 | 701,039.02 | |
| 合计 | 701,039.02 |
其他说明：
无
61、公允价值变动收益
单位： 元
| 产生公允价值变动收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
其他说明：
无
62、资产处置收益
单位： 元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 处置固定资产利得 | 71,562.21 | -118,571.50 |
63、营业外收入
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 政府补助 | 110,000.00 | 110,000.00 | |
| 其他 | 109,638,657.58 | 182,389.39 | 109,638,657.58 |
| 违约金、罚款收入 | 380,000.00 | ||
| 盘盈利得 | 9,350.84 | 9,350.84 | |
| 合计 | 110,138,008.42 | 182,389.39 | 109,758,008.42 |
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
| 补助项目 | 发放主体 | 发放原因 | 性质类型 | 补贴是否影响当年盈亏 | 是否特殊补贴 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 融资核心企业奖补资金 | 绵阳市财政局 | 奖励 | 因从事国家鼓励和扶持特定行业、产业而获得的补助（按国家级政策规定依法取得） | 否 | 否 | 110,000.00 | 0.00 | 与收益相关 |
其他说明：
无。
64、营业外支出
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 对外捐赠 | 230,000.00 | ||
| 赔偿支出 | 10,126,054.27 | 10,126,054.27 | |
| 罚款滞纳金 | 32,423.89 | 921,923.24 | 32,423.89 |
| 其他 | 94,033.56 | 10,203.28 | 94,033.56 |
| 非流动资产处置损失 | 196,576.32 | 196,576.32 | |
| 合计 | 10,449,088.04 | 1,162,126.52 | 10,449,088.04 |
其他说明：
无
65、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 53,090,066.70 | 81,907,000.47 |
| 递延所得税费用 | 20,500,251.86 | -17,482,308.25 |
| 合计 | 73,590,318.56 | 64,424,692.22 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | -2,254,833,528.32 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | -338,225,029.25 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -3,055,385.03 |
| 调整以前期间所得税的影响 | -994,526.68 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | -5,736,906.96 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 396,079,295.46 |
| 前期确认递延所得税资产本期转回的影响 | 25,522,871.02 |
| 所得税费用 | 73,590,318.56 |
其他说明无
66、其他综合收益
详见附注48。
67、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收回往来款、代垫款 | 1,548,012.60 | 2,566,296.16 |
| 专项补贴、补助款 | 21,687,676.81 | 15,779,229.25 |
| 利息收入 | 8,640,743.22 | 5,057,111.47 |
| 其他 | 100.00 | 159,104.60 |
| 合计 | 31,876,532.63 | 23,561,741.48 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 企业间往来 | 10,363,263.92 | 1,402,787.70 |
| 费用支出 | 104,209,355.74 | 105,655,268.71 |
| 其他 | 5,192,512.47 | 3,004,707.79 |
| 合计 | 119,765,132.13 | 110,062,764.20 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
无
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
无
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 募集资金利息 | 112,154.95 | 854,390.38 |
| 与资产相关政府补助 | ||
| 其他 | ||
| 合计 | 112,154.95 | 854,390.38 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 筹资费用所支付的现金 | 602,351.00 | |
| 融资租赁所支付的现金 | 336,000.00 | |
| 其他 | 52,500.00 | |
| 合计 | 938,351.00 | 52,500.00 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
68、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | -- | -- |
| 净利润 | -2,328,423,846.88 | 371,447,218.75 |
| 加：资产减值准备 | 2,560,106,476.86 | 120,578,164.47 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 101,198,222.58 | 77,567,420.16 |
| 无形资产摊销 | 34,658,403.18 | 34,290,276.94 |
| 长期待摊费用摊销 | 1,170,159.72 | 612,818.15 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -71,562.21 | 118,571.50 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 196,576.32 | |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 24,372,234.09 | 19,823,342.35 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -701,039.02 | |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 25,077,235.96 | -12,689,019.05 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -2,879,226.50 | -4,793,289.20 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -73,329,032.34 | -70,317,660.70 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -226,895,857.95 | -887,900,430.60 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -216,574,205.78 | 141,180,615.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -101,394,422.95 | -210,783,010.49 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | -- | -- |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | -- | -- |
| 现金的期末余额 | 520,403,112.14 | 368,197,578.54 |
| 减：现金的期初余额 | 368,197,578.54 | 540,262,464.70 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 152,205,533.60 | -172,064,886.16 |
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
| 金额 | |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
其他说明：
无
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
| 金额 | |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
| 其中： | -- |
其他说明：
无
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 520,403,112.14 | 368,197,578.54 |
| 其中：库存现金 | 32,803.16 | 37,931.73 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 520,370,308.98 | 368,159,646.81 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 520,403,112.14 | 368,197,578.54 |
其他说明：
无
69、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
无
70、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 117,608,802.41 | 应付票据保证金、资金冻结 |
| 应收票据 | 81,299,027.60 | 质押 |
| 存货 | 13,348,431.00 | 查封 |
| 固定资产 | 183,328,183.81 | 抵押及查封 |
| 无形资产 | 57,638,275.08 | 抵押及查封 |
| 长期股权投资 | 20,000,000.00 | 质押 |
| 应收账款 | 52,096,461.00 | 质押 |
| 合计 | 525,319,180.90 | -- |
其他说明：
无
71、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | -- | -- | 31,199,044.13 |
| 其中：美元 | 3,022,772.25 | 6.8632 | 20,745,890.51 |
| 欧元 | 1,332,070.09 | 7.8473 | 10,453,153.62 |
| 港币 | |||
| 应收账款 | -- | -- | 53,068,242.95 |
| 其中：美元 | 6,851,791.33 | 6.8632 | 47,025,214.26 |
| 欧元 | 770,077.44 | 7.8473 | 6,043,028.69 |
| 港币 | |||
| 长期借款 | -- | -- | |
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
其他说明：
无
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
子公司欧洲富临精工机械股份有限公司由绵阳富临精工机械股份有限公司出资于2016年8月24日并获取营业执照，统一社会信用代码为822127478 R.C.S. Versailles，注册资金370,000欧元，实收资本2,688,042.36元，主要经营地诺夫勒堡（NEAUPHLE-LE-CHATEAU）市共和国大街38号。记账本位币为欧元，选择依据：企业所在国使用的货币。
72、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
无。
73、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位： 元
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 制造装备升级类项目 | 300,000.00 | 递延收益 | 60,000.00 |
| 土地出让金返还款 | 4,636,083.00 | 递延收益 | 92,721.67 |
| 新能源汽车动力电池正极材料项目中央预算内基建资金 | 9,330,000.00 | 递延收益 | 933,000.00 |
| 大型锂电子动力电池正极材料湖南省工程研究中心创新能力建设项目 | 850,000.00 | 递延收益 | 85,000.00 |
| 湖南省财政厅下达2017年第四批制造强省专项资金 | 2,700,000.00 | 递延收益 | 270,000.00 |
| 宜春市发改委投资锂电新能源产业专项资金计划 | 4,000,000.00 | 递延收益 | 200,000.02 |
| 固定资产投资项目政府补助 | 40,154,600.00 | 递延收益 | 762,825.14 |
| 2018年第五批制造强省专项资金 | 2,000,000.00 | 递延收益 | 33,333.34 |
| 三代手续费返还 | 331,585.79 | 其他收益 | 331,585.79 |
| 绵阳市涪城区工业和信息化局2017年度人才专项资金奖 | 200,000.00 | 其他收益 | 200,000.00 |
| 励 | |||
| 绵阳市涪城区工业和信息化局技改项目补贴款 | 1,039,600.00 | 其他收益 | 1,039,600.00 |
| 绵阳市涪城区商务旅游局绵阳市外经贸发展专项资金 | 197,248.35 | 其他收益 | 197,248.35 |
| 绵阳市涪城区城郊乡财政所拨付2017年企业专利资助资金 | 99,000.00 | 其他收益 | 99,000.00 |
| 绵阳市商务局财政局2017年下半年外经贸发展专项资金 | 245,000.00 | 其他收益 | 245,000.00 |
| 绵阳市涪城区商务旅游局2017年下半年绵阳市外经贸发展专项资金 | 119,200.00 | 其他收益 | 119,200.00 |
| 2017年9月-2018年2月专利资助资金 | 25,000.00 | 其他收益 | 25,000.00 |
| 2018年企业贯标项目资助资金 | 50,000.00 | 其他收益 | 50,000.00 |
| 《绵阳市涪城区鼓励工业加快发展的政策措施》鼓励资金 | 80,000.00 | 其他收益 | 80,000.00 |
| 质量品牌和标准建设先进工业企业奖 | 200,000.00 | 其他收益 | 200,000.00 |
| 2017年度全市工业和信息化效益上台阶企业奖 | 350,000.00 | 其他收益 | 350,000.00 |
| 成都市龙泉驿区国库集中收付核算中心拨付政府奖励，成财企2018年90号 | 1,631,700.00 | 其他收益 | 1,631,700.00 |
| 中国共产党成都市龙泉驿区委员会组织部拨付政府奖励（人才激励金） | 40,000.00 | 其他收益 | 40,000.00 |
| 成都市龙泉驿区国库集中收付核算中心拨付政府奖励，成财企2018年53号 | 1,008,000.00 | 其他收益 | 1,008,000.00 |
| 成都市龙泉驿区科经局科技项目款 | 200,000.00 | 其他收益 | 200,000.00 |
| 2017年度新型工业化考核奖励资金 | 50,000.00 | 其他收益 | 50,000.00 |
| 经信委工业转型升级专项资金 | 250,000.00 | 其他收益 | 250,000.00 |
| 醴陵经开区科技三项经费 | 200,000.00 | 其他收益 | 200,000.00 |
| 专利资助奖励款 | 5,000.00 | 其他收益 | 5,000.00 |
| 企业发展资产，税收返还款 | 3,607,000.00 | 其他收益 | 3,607,000.00 |
| 企业发展基金 | 8,000.00 | 其他收益 | 8,000.00 |
| 2017年度税收奖励资金 | 50,000.00 | 其他收益 | 50,000.00 |
| 财政局补贴款（新增上规模企业补贴） | 300,000.00 | 其他收益 | 300,000.00 |
| 襄阳高新技术产业开发区厂房租金补贴 | 219,484.00 | 其他收益 | 219,484.00 |
| 收襄阳市科学技术局转入专利授权补贴 | 1,600.00 | 其他收益 | 1,600.00 |
| 襄阳市科学技术局发明专利授权奖励 | 8,000.00 | 其他收益 | 8,000.00 |
| 襄阳市经济和信息化委员根据襄经信办【2017】45号拨付特色园区补助资金 | 108,500.00 | 其他收益 | 108,500.00 |
| 智能可变气门正时VVT凸轮相位器及控制阀 | 200,000.00 | 其他收益 | 200,000.00 |
| 稳岗补贴 | 323,758.67 | 其他收益 | 323,758.67 |
| 合计 | 75,118,359.81 | 13,584,556.98 |
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用其他说明：
无
74、其他
无。
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 |
其他说明：
无。
（2）合并成本及商誉
单位： 元
| 合并成本 |
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
无。大额商誉形成的主要原因：
无。其他说明：
无。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | |
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
无。企业合并中承担的被购买方的或有负债：
无。其他说明：
无。
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
无。
（6）其他说明
无。
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位： 元
| 被合并方名称 | 企业合并中取得的权益比例 | 构成同一控制下企业合并的依据 | 合并日 | 合并日的确定依据 | 合并当期期初至合并日被合并方的收入 | 合并当期期初至合并日被合并方的净利润 | 比较期间被合并方的收入 | 比较期间被合并方的净利润 |
其他说明：
无。
（2）合并成本
单位： 元
| 合并成本 |
或有对价及其变动的说明：
无。其他说明：
无。
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位： 元
| 合并日 | 上期期末 | |
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
无。其他说明：
无。
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
无。
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□ 是 √ 否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
无。
6、其他
无。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司 | 绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号 | 绵阳市经开区板桥街268号 | 生产型企业 | 100.00% | 设立 | |
| 襄阳富临精工机械有限责任公司 | 襄阳市高新区奔驰大道 | 襄阳市高新区奔驰大道 | 生产型企业 | 100.00% | 设立 | |
| 欧洲富临精工机械股份有限公司 | 诺夫勒堡（NEAUPHLE-LE-CHATEAU）市共和国大街38号 | 诺夫勒堡（NEAUPHLE-LE-CHATEAU）市共和国大街38号 | 生产型企业 | 100.00% | 设立 | |
| 湖南升华科技有限公司 | 湖南省醴陵市陶瓷科技工业园B区 | 湖南省醴陵市陶瓷科技工业园B区 | 生产型企业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 江西升华新材料有限公司 | 江西省宜春经济技术开发区 | 江西省宜春经济技术开发区 | 生产型企业 | 100.00% | 非同一控制下企业合并 | |
| 株洲升华科技有限公司 | 株洲市天元区天易科技城自主创业园D地块4号栋厂房 | 株洲市天元区天易科技城自主创业园D地块4号栋厂房 | 生产型企业 | 100.00% | 设立 | |
| 湖南升华新材料科技有限公司 | 长沙市宁乡高新技术产业园区欧洲北路169号 | 长沙市宁乡高新技术产业园区欧洲北路169号 | 生产型企业 | 49.00% | 51.00% | 设立 |
| 成都富临精工新能源动力有限公司 | 成都市成龙大道888号8栋3楼 | 成都市成龙大道888号8栋3楼 | 生产型企业 | 70.00% | 设立 | |
| 富临精工先进传感器科技(成都)有限责任公司 | 成都市郫都区德源镇（菁蓉镇）大禹东路9号3楼314室 | 成都市郫都区德源镇（菁蓉镇）大禹东路9号3楼314室 | 生产型企业 | 99.00% | 设立 | |
| 成都富临精工电子电器科技有限公司 | 四川省成都市龙泉驿区成龙大道二段888号8栋3层1号 | 四川省成都市龙泉驿区成龙大道二段888号8栋3层1号 | 生产型企业 | 100.00% | 设立 |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无。持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无。对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无。确定公司是代理人还是委托人的依据：
无。其他说明：
无。
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 成都富临精工新能源动力有限公司 | 30.00% | -4,573,186.72 | 2,153,602.60 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
无。其他说明：
无。
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 成都富临精工新能源动力有限公司 | 39,823,739.75 | 16,960,415.76 | 56,784,155.51 | 49,401,025.19 | 204,454.98 | 49,605,480.17 | 32,915,395.97 | 16,632,240.92 | 49,547,636.89 | 26,887,219.50 | 237,786.31 | 27,125,005.81 |
单位： 元
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 成都富临精工新能源动力有限公司 | 13,643,854.37 | -15,243,955.74 | -15,243,955.74 | -19,295,501.03 | 19,096,623.49 | -5,426,829.88 | -5,426,829.88 | -29,690,199.68 |
其他说明：
无。
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
无。
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
无。其他说明：
无。
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
无。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位： 元
其他说明无。
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无。持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
无。
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
其他说明无。
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
其他说明无。
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 合营企业： | -- | -- |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
| 联营企业： | -- | -- |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | -- | -- |
其他说明无。
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
无。
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位： 元
| 合营企业或联营企业名称 | 累积未确认前期累计认的损失 | 本期未确认的损失（或本期分享的净利润） | 本期末累积未确认的损失 |
其他说明无。
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
无。
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
无。
4、重要的共同经营
| 共同经营名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例/享有的份额 | |
| 直接 | 间接 | ||||
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
无。共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
无。其他说明无。
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
无。
6、其他
无。
十、与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司审计委员会设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过审计委员会递交的工作报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。
1、信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。
2、市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未 来 现金 流 量 因 市 场 价 格变 动 而 发 生 波 动 的风 险 ，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行长期借款。
（2）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。
（3）其他价格风险
本公司持有其他上市公司的权益投资，管理层认为这 些 投资 活 动 面 临 的 市 场价 格 风 险 是 可 以 接受 的 。
本公司持有的上市公司权益投资列示如下：
| 项目 | 期末余额（元） | 年初余额（元） |
| 可供出售金融资产 | 557,689,273.49 | 319,995,324.42 |
3、流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融 资 产的 方 式 结 算 的 义 务时 发 生 资 金 短 缺 的风 险 。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部
门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
| 项目 | 期末余额（元） | |||||
| 1个月以内 | 1-3个月 | 3个月-1年 | 1-5年 | 5年以上 | 合计 | |
| 短期借款 | 149,500,000.00 | 231,375,369.35 | 380,875,369.35 | |||
| 项目 | 期初余额（元） | |||||
| 1个月以内 | 1-3个月 | 3个月-1年 | 1-5年 | 5年以上 | 合计 | |
| 短期借款 | 91,500,000.00 | 91,500,000.00 | ||||
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位： 元
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
| （二）可供出售金融资产 | 557,689,273.49 | |||
| （1）债务工具投资 | 557,689,273.49 | |||
| （3）其他 | 557,689,273.49 | 557,689,273.49 | ||
| 二、非持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
无。
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
无。
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
无。
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
无。
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
无。
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
无。
9、其他
无。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
| 四川富临实业集团有限公司 | 绵阳市涪城区安昌路17号 | 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 | 30100.00万人民币元 | 28.49% | 28.49% |
本企业的母公司情况的说明
本公司的母公司情况的说明：四川富临实业集团有限公司为民营企业，法定代表人：安治富，社会统一信用代码：915107032054595010。
本企业最终控制方是安治富。其他说明：
无。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注“七、在其他主体中的权益”。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
其他说明无。
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 四川富临运业集团成都股份有限公司 | 受同一母公司控制的企业 |
| 四川富临实业集团有限公司桃花岛酒店 | 受同一母公司控制的企业 |
| 绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店 | 受同一母公司控制的企业 |
| 四川富临汽车租赁有限公司 | 受同一母公司控制的企业 |
| 四川富临实业集团有限公司波尔菲特酒店 | 受同一母公司控制的企业 |
| 四川富临集团成都机床有限责任公司 | 受同一母公司控制的企业 |
| 四川富临运业集团股份有限公司绵阳分公司 | 受同一母公司控制的企业 |
| 绵阳野马动力总成有限公司 | 受同一母公司控制的企业 |
| 四川野马汽车股份有限公司 | 受同一母公司控制的企业 |
| 四川野马汽车销售有限公司 | 受同一母公司控制的企业 |
| 醴陵市升华投资管理有限公司 | 法人股东 |
| 彭澎 | 自然人股东 |
| 彭澍 | 自然人股东 |
| 刘智敏 | 自然人股东 |
| 彭正国 | 与股东关系密切的家庭成员 |
| 彭云华 | 与股东关系密切的家庭成员 |
| 黄陶苏 | 与股东关系密切的家庭成员 |
| 蒋益青 | 与股东关系密切的家庭成员 |
其他说明无。
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| 四川富临运业集团成都股份有限公司 | 接受劳务服务 | 349,833.10 | 否 | 307,311.86 | |
| 四川富临实业集团有限公司桃花岛酒店 | 接受劳务服务 | 72,077.00 | 否 | 187,415.00 | |
| 四川富临实业集团有限公司 | 接受劳务服务 | 否 | 30,262.10 | ||
| 绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店 | 接受劳务服务 | 76,177.66 | 否 | 13,396.00 | |
| 四川富临汽车租赁有限公司 | 接受劳务服务 | 294,726.20 | 否 | 260,256.41 | |
| 四川富临实业集团有限公司波尔菲特酒店 | 接受劳务服务 | 否 | 3,450.00 | ||
| 合计 | 792,813.96 | 802,091.37 |
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 四川野马汽车股份有限公司 | 产品销售 | 12,688,025.56 | 17,504,838.76 |
| 绵阳野马动力总成有限公司 | 产品销售 | 1,934,146.52 | 2,645,662.58 |
| 四川野马汽车销售有限公司 | 产品销售 | 5,451.71 | |
| 合计 | 14,627,623.79 | 20,150,501.34 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
接受关联方四川富临运业集团成都股份有限公司、四川富临实业集团有限公司桃花岛酒店、四川富临实业集团有限公司、绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店、四川富临汽车租赁有限公司、四川富临实业集团有限公司波尔菲特酒店提供的劳务服务，其交易价格均按照协议价格进行。
向关联方四川野马汽车股份有限公司、绵阳野马动力总成有限公司、四川野马汽车销售有限公司销售商品，其交易价格均按照协议价格进行。
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位： 元
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 受托/承包资产类型 | 受托/承包起始日 | 受托/承包终止日 | 托管收益/承包收益定价依据 | 本期确认的托管收益/承包收益 |
关联托管/承包情况说明无。本公司委托管理/出包情况表：
单位： 元
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 委托/出包资产类型 | 委托/出包起始日 | 委托/出包终止日 | 托管费/出包费定价依据 | 本期确认的托管费/出包费 |
关联管理/出包情况说明无。
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
本公司作为承租方：
单位： 元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 | 上期确认的租赁费 |
| 四川富临汽车租赁有限公司 | 运输设备 | 294,726.20 | 260,256.41 |
关联租赁情况说明无。
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
本公司作为被担保方
单位： 元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 彭澎、蒋益青 | 56,000,000.00 | 2018年07月01日 | 2021年06月30日 | 否 |
| 彭澎、蒋益青 | 8,000,000.00 | 2018年09月17日 | 2019年09月16日 | 否 |
| 彭澎、蒋益青 | 12,000,000.00 | 2018年09月27日 | 2019年09月26日 | 否 |
| 彭澎、蒋益青 | 12,000,000.00 | 2018年09月28日 | 2022年09月16日 | 否 |
| 彭澎、蒋益青 | 35,800,000.00 | 2018年11月26日 | 2021年06月25日 | 否 |
| 彭澍、黄陶苏 | 56,000,000.00 | 2018年07月01日 | 2021年06月30日 | 否 |
| 彭澍、黄陶苏 | 500,000.00 | 2018年09月17日 | 2019年02月20日 | 否 |
| 彭澍、黄陶苏 | 12,000,000.00 | 2018年09月28日 | 2022年09月16日 | 否 |
| 彭澍、黄陶苏 | 1,000,000.00 | 2018年09月28日 | 2019年02月20日 | 否 |
| 蒋益青 | 5,000,000.00 | 2018年11月21日 | 2019年11月01日 | 否 |
| 彭澎、蒋益青、彭澍 | 140,000,000.00 | 2018年02月01日 | 2022年02月01日 | 否 |
| 彭澎、彭澍 | 112,000,000.00 | 2018年01月24日 | 2019年01月24日 | 否 |
| 醴陵市升华投资管理有限公司 | 32,500,000.00 | 2018年11月27日 | 2019年05月27日 | 否 |
关联担保情况说明无。
（5）关联方资金拆借
单位： 元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 醴陵市升华投资管理有限公司 | 48,898,000.00 | 2017年07月24日 | 2018年07月24日 | |
| 彭澎及其关系密切的近亲属 | 85,723,041.40 | 2017年06月29日 | 2018年06月29日 | |
| 彭澎及其关系密切的近亲属 | 45,400,000.00 | |||
| 拆出 | ||||
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
（7）关键管理人员报酬
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 曹勇 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 阳宇 | 932,044.96 | 1,086,499.96 |
| 彭澎 | 400,000.00 | 396,000.00 |
| 黎昌军 | 544,666.70 | 640,152.80 |
| 彭建生 | 428,745.00 | 372,650.00 |
| 彭澍 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 傅江 | 60,000.00 | 31,333.33 |
| 牟文 | 60,000.00 | 31,333.33 |
| 陈立宝 | 60,000.00 | 31,333.33 |
| 赖同斌 | 48,000.00 | 32,000.00 |
| 王艳 | 301,090.83 | 193,658.19 |
| 张金伟 | 379,676.36 | 371,737.38 |
| 杜俊波 | 562,500.04 | 755,333.35 |
（8）其他关联交易
无。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | |||||
| 绵阳野马动力总成有限公司 | 3,727,750.17 | 269,918.11 | 1,670,611.96 | 83,530.60 | |
| 四川野马汽车股份有限公司 | 24,937,672.96 | 1,746,528.94 | 20,480,661.34 | 1,024,033.07 | |
| 四川野马汽车销售有限公司 | 6,324.00 | 316.20 | |||
| 应收票据 | |||||
| 绵阳野马动力总成有限公司 | 1,400,000.00 | ||||
| 四川野马汽车股份有限公司 | 100,000.00 | ||||
| 其他应收款 | 四川富临实业集团有限公司 | 4,440.90 | 222.05 | 2,108.45 | 105.42 |
（2）应付项目
单位： 元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 其他应付款 | |||
| 彭澎 | 80,686,661.74 | 86,768,897.77 | |
| 彭澍 | 30,739,197.54 | ||
| 刘智敏 | 40,000.00 | ||
| 彭正国 | 12,268,008.34 | ||
| 彭云华 | 12,052,638.37 | ||
| 黄陶苏 | 1,518,850.00 | ||
| 醴陵市升华投资管理有限公司 | 51,973,889.07 | 48,898,000.00 | |
| 长期应付款 | 四川富临汽车租赁有限公司 | 1,078,757.56 | 1,269,064.83 |
7、关联方承诺
无。
8、其他
无。
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
无。
5、其他
无。
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1）银行借款相关的抵押、质押资产及担保情况
湖南升华科技有限公司（以下简称升华科技）：
1）升华科技于2017年6月19日与中国银行股份有限公司醴陵支行签订最高额抵押合同（合同编号：2017年株中银醴最抵字SH01号），以其拥有的房产（权证编号：湘（2017）醴陵市不动产权第0002210号、第0002211号、第0002212号、第0002214号、第0002215号、第0002216号，账面净值28,176,875.18元）、土地使用权（权证编号：湘（2017）醴陵市不动产权第0002215号、第0002212号、第0002211号、第0002214号、第0002210号、第0002216号，账面净值13,232,462.58元）作为抵押，贷款最高额度为37,000,000.00元，有效期为2017年6月19日至2021年6月30日；子公司江西升华新材料有限公司于2017年6月19日与中国银行股份有限公司醴陵支行签订最高额抵押合同（合同编号：2017年株中银醴最抵字JS01号），以其拥有的土地使用权（权证编号：赣（2016）宜春市不动产权第0011038号，账面净值35,630,921.48元）作为抵押，贷款最高额度为31,000,000.00元，有效期为2017年6月19日至2021年6月30日，为升华科技于2017年6月19日与中国银行股份有限公司醴陵支行签订最高额抵押合同（合同编号：2017年株中银醴最抵字SH01号）提供担保；同时自然人彭澎及其配偶蒋益青于2018年7月1日与中国银行股份有限公司醴陵支行签订最高额保证合同（合同编号：2018年株中银醴最保字SH01号）,彭澍及其配偶黄陶苏与中国银行醴陵支行签订了最高额保证合同（合同编号：2018年株中银醴最保字SH02号）为升华科技与中国银行股份有限公司醴陵支行签订的最高额抵押合同（合同编号：2017年株中银醴最抵字SH01号）提供担保，担保的最高债权额为56,000,000.00元，保证期间自主债权发生期间届满之日起2年。截止2018年12月31日，该合同项下的借款情况如下：
A）借款合同编号：2018年株中银醴借字SH01号，借款金额：人民币3,500,000.00元，借款期限：2018年7月6日至2019年7月5日 ；
B）借款合同编号：2018年株中银醴借字SH02号，借款金额：人民币7,000,000.00元，借款期限：2018年7月12日至2019年7月11日；
C）借款合同编号：2018年株中银醴借字SH03号，借款金额：人民币20,000,000.00元，借款期限：2018年7月19日至2019年7月18日 ；
D）借款合同编号：2018年株中银醴借字SH04号，借款金额：人民币14,500,000.00元，借款期限：2018年7月31日至2019年7月30日。
2）升华科技将其拥有的应收账款52,096,461.00元作为质押物与醴陵农商行签订质押合同（合同编号：
3-07500-2018-00000123），为升华科技和醴陵农商行签订的流动资金借款合同（合同编号：
-07500-2018-00001644）提供最高限额68,000,000.00元质押担保。截止2018年12月31日，借款余额为人民币63,000,000.00元，其中5,000,000.00元借款期限为2018年8月22日至2019年1月21日；58,000,000.00元借款期限为2018年8月22日至2019年2月20日。
3）2018年9月10日，彭澍、黄陶苏和醴陵农商行签订了合同编号为2-07500-2018-00000742的抵押合同，将其所拥有的房产（房产所在位置：国际新城2栋706）作价979,100.00元，为升华科技与醴陵农商行签订的流动资金借款合同（合同编号：-07500-2018-00001787）提供抵押担保，借款金额500,000.00元，借款期限为2018年9月17日至2019年2月20日。
4）2018年8月24日，彭澍、黄陶苏与醴陵农商行签订了合同编号：2-07500-2018-00000687的抵押合同，将其所拥有的房产（房产所在位置：岳麓区环湖路1099号方茂苑G-11地块8栋602号）作价2,918,100.00元为与醴陵农商行签订的流动资金借款合同（合同编号：-07500-2018-00001664）提供抵押担保，借款金额1,000,000.00元，借款期限为2018年9月28日至2019年2月20日；
5）2018年11月1日，蒋益青与湖南醴陵农村商业银行股份有限公司签订了合同编号：
2-07500-2018-00000861的抵押合同，将其所拥有的房产（房产所在位置：北京市通州区靶场路29号）作价7,172,000.00元，为升华科技与湖南醴陵农村商业银行股份有限公司签订流动资金借款合同（合同编号：
-07500-2018-00002081）提供抵押担保，借款金额5,000,000.00元，借款期限为2018年11月21日至2019年11月1日。
江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）：
1）2018年9月17日，江西升华与兴业银行宜春分行签订了《流动资金借款合同》，合同编号：兴银赣宜业一流字第20180009号，借款金额：人民币8,000,000.00元，借款期限：2018年9月18日至2019年9月17日；
宜春市鑫达信用担保有限公司（以下简称宜春鑫达）为江西升华与兴业银行宜春分行签订的兴银赣宜业一流字第20180009号债权债务合同提供连带责任担保，并与兴业银行宜春分行签订了《最高额保证合同》，合同编号：兴银赣宜业一高保字第20180014号，保证最高本金限额为人民币8,000,000.00元整，保证额度有效期自2018年9月17日至2019年12月31日。同时，宜春鑫达与兴业银行宜春分行签订了《保证金协议》，合同编号：兴银赣宜业一保证金字第20180006号，为江西升华与兴业银行宜春分行签订的兴银赣宜业一流字第20180009号《流动资金借款合同》提供保证金担保，按照主债权的10%（即800,000.00元）缴存保证金，该定期保证金的存管理期限自2018年9月17日至2019年9月17日止；
2018年9月11日，为确保兴银赣宜业一流字第20180009号《流动资金借款合同》的履行，江西升华与宜春鑫达签订了《委托担保合同》，合同编号：YCXD-兴业银行[2018]005号，约定担保金额为人民币8,000,000.00元，担保期限自2018年9月17日至2019年9月16日。
2）2018年9月27日，江西升华与委托人宜春市财政投资有限责任公司（以下简称宜春财投）、受托人兴业银行宜春分行签订了《委托贷款借款合同》，合同编号：兴银赣宜业一委贷借款字第20180002号，借款金额：人民币12,000,000.00元，借款期限为2018年9月28日至2019年9月26日 ，截至2018年12月31日已
还款4,630.65元，剩余贷款金额11,995,369.35元；
2018年9月27日，宜春鑫达、湖南升华、彭澎、蒋益青、彭澍、黄陶苏分别与宜春财投签订了《保证合同》，合同编号分别为：兴银赣宜业一委贷借款字第20180002-1号、20180002-2号、20180002-3号、20180002-4号、20180002-5号、20180002-6号，为兴银赣宜业一委贷借款字第20180002号《委托贷款借款合同》项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用等提供连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的贷款到期之日起三年；
2018年9月11日，为确保兴银赣宜业一委贷借款字第20180002号《委托贷款借款合同》的履行，江西升华与宜春鑫达签订了《委托担保合同》，合同编号：YCXD-兴业银行[2018]004号，约定担保金额为人民币12,000,000.00元，担保期限自2018年9月27日至2019年9月26日；
2018年9月11日，江西升华与宜春鑫达签订了《最高额反担保抵押合同》，合同编号：YCXD-兴业银行[2018]005号，以江西升华所有的机器设备（截至2018年12月31日，账面净值为50,224,231.33元）作为抵押，为宜春鑫达提供反担保抵押担保，最高债权额为20,000,000.00元，抵押期间自合同签订日起，至相关款项全部清偿之日止；
2018年9月11日，江西升华、湖南升华与宜春鑫达签订了《反担保保证合同》，合同编号：YCXD2018年第016号，为江西升华与宜春鑫达签订的YCXD-兴业银行[2018]004号和YCXD-兴业银行[2018]005号《委托担保合同》提供连带责任保证的反担保，保证期间自《委托担保合同》有效期与宜春鑫达代偿《委托担保合同》金额之日起六个月内，担保范围为宜春鑫达代偿款项及所发生的费用。
2018年9月15日，自然人彭澎和蒋益青签订了编号为（2018）保个字第058号的《反担保保证书（个人）》，为江西升华与宜春鑫达签订的YCXD-兴业银行[2018]005号《委托担保合同》提供8,000,000.00元的连带责任保证的反担保，保证期间自宜春鑫达该笔保证期间届满之日起两年；为江西升华与宜春鑫达签订的YCXD-兴业银行[2018]004号《委托担保合同》提供12,000,000.00元的连带责任保证的反担保，保证期间自宜春鑫达该笔保证期间届满之日起两年。
3）2018年11月27日，江西升华与九江银行渝水支行签订了《借款合同（流动资金贷款循环使用）》，合同编号：2670120181127586502，借款额度25,000,000.00元，借款期限自合同生效之日起至2019年5月27日，截至2018年12月31日，本合同项下借款余额为25,000,000.00元，借款期限自2018年11月30日至2019年5月27日；
2018年11月27日，湖南升华、株洲升华科技有限公司（以下简称株洲升华）、醴陵市升华实业有限公司（以下简称升华实业）分别与九江银行渝水支行签订了《最高额保证合同》，合同编号分别为：
2670120181127586502-01、2670120181127586502-02、2670120181127586502-03，分别为江西升华与九江银行渝水支行发生的债务提供连带责任担保，保证最高本金限额均为人民币32,500,000.00元，保证额度有效期自2018年11月27日至2019年5月27日，保证期间自债务履行期限届满之日起2年；
2018年11月27日，江西升华与九江银行渝水支行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为：
2670120181127586502-04，以江西升华所有的机器设备（截至2018年12月31日，账面净值为78,002,921.92元）作为抵押，为江西升华与九江银行渝水支行在抵押额度有效期内发生的在抵押最高本金限额之下的所
有债权提供抵押担保，抵押最高本金限额为人民币25,000,000.00元，抵押额度有效期自2018年11月27日至2020年11月27日，抵押期间：抵押权与抵押担保的债务同时存在，债权清偿完毕后，抵押权才消灭；
2018年11月27日，株洲升华与九江银行渝水支行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为：
2670120181127586502-05，以江西升华所有的机器设备（截至2018年12月31日，账面净值为26,924,155.38元）作为抵押，为株洲升华与九江银行渝水支行在抵押额度有效期内发生的在抵押最高本金限额之下的所有债权提供抵押担保，抵押最高本金限额为人民币25,000,000.00元，抵押额度有效期自2018年11月27日至2020年11月27日，抵押期间：抵押权与抵押担保的债务同时存在，债权清偿完毕后，抵押权才消灭。
4）2018年11月22日，宜春市创业投资有限公司与光大银行南昌分行签订了编号为NCDBFH2018004的《最高额保证合同》，为合同编号NCSXFH2018004的《综合授信协议》 提供最高本金余额为35,800,00000元的连带责任担保，保证期间为履行债务期限届满之日起2年；
2018年11月22日，自然人彭澎和蒋益青与光大银行南昌分行签订了编号为NCDBFH2018005的《最高额保证合同（自然人作为保证人）》，为合同编号NCSXFH2018004的《综合授信协议》 提供最高本金余额为35,800,00000元的连带责任担保，保证期间为履行债务期限届满之日起2年。
截止2018年12月31日，光大银行南昌分行合同编号NCSXFH2018004的《综合授信协议》项下的借款分别为：
2018年11月26日，《流动资金贷款合同》，合同编号：NCDKFH2018003，借款金额：人民币14,490,000.00元，借款期限自2018年11月26日至2019年6月25日；
2018年11月30日，《流动资金贷款合同》，合同编号：NCDKFH2018004，借款金额：人民币21,310,000.00元，借款期限为2018年11月30日至2019年6月29日；
（2）银行承兑汇票相关抵押、质押及担保事项：
绵阳富临精工机械股份有限公司：
截至2018年12月31日，公司以其他货币资金27,954,671.72元及应收银行承兑汇票81,299,027.60元，为其在招商银行股份有限公司绵阳分行开具的金额为人民币108,423,554.45元的银行承兑汇票提供担保。
湖南升华科技有限公司：
截至2018年12月31日，升华科技以其他货币资金4,710,000.00元，为其在中国银行股份有限公司醴陵支行开具的金额为人民币15,700,000.00元的银行承兑汇票提供保证金担保；以其他货币资金43,459,410.00元，为其在华融湘江银行股份有限公司株洲国旺支行开具的金额为人民币111,483,700.00元的银行承兑汇票提供保证金担保。
| 承兑银行 | 银行承兑协议编号 | 承兑金额（万元） | 保证金 | 出票日 | 到期日 | |
| 比例（%） | 金 额（万元） | |||||
| 中国银行股份有限公司醴陵支行 | 2018年株中银醴承字SH003号 | 1,570.00 | 30.00 | 471.00 | 2018-7-25 | 2019-1-25 |
| 华融湘江银行股份有限公司株洲国旺支行 | 华银株(国旺支)承字(2018）年第（002）号 | 5,000.00 | 50.00 | 2,500.00 | 2018-3-14 | 2019-3-14 |
| 华融湘江银行股份有限公司株洲国旺支行 | 华银株(国旺支）承字(2018）年第（004）号 | 4,718.37 | 30.00 | 1,415.51 | 2018-3-23 | 2019-3-23 |
| 华融湘江银行股份有限公司株洲国旺支行 | 华银株(国旺支）承字(2018）年第（013）号 | 1,430.00 | 30.10 | 430.43 | 2018-9-19 | 2019-3-14 |
| 合计 | 12,718.37 | 4,816.94 |
为开立银行承兑汇票，与中国银行醴陵支行签订的其他抵押担保合同，详见本附注“十二、（一）1。为开立银行承兑汇票，与华融湘江银行股份有限公司株洲国旺支行签订的其他抵押担保合同如下：
1）升华科技将其拥有的江西升华新材料有限公司2000万股权作为质押与华融湘江银行股份有限公司株洲国旺支行签订最高额质押合同（合同编号：华银株国旺支最质字2018年第001号），提供人民币140,000,000.00元的最高额质权，合同期限：2018年8月14日至清偿之日止。
2）江西升华新材料有限公司与华融湘江银行股份有限公司株洲国旺支行签订最高额保证合同（合同编号：华银株国旺支最保字2018年第001号），提供人民币140,000,000.00元的最高额保证，合同期限：
2018年2月1日至2022年2月1日。
3）自然人彭澎、蒋益青、彭澍与华融湘江银行股份有限公司株洲国旺支行签订最高额保证合同（合同编号：华银株国旺支最保字2018年第002号），提供人民币140,000,000.00元的最高额保证，合同期限：
2018年2月1日至2022年2月1日。
4）自然人彭澎将其拥有的绵阳富临精工机械股份有限公司无限售流通股700万股作为质押与华融湘江银行股份有限公司株洲国旺支行签订最高额质押合同（合同编号：华银株国旺支最质字2018年第002号），提供人民币112,000,000.00元的最高额质权；自然人彭澍将其拥有的绵阳富临精工机械股份有限公司无限售流通股300万股作为质押与华融湘江银行股份有限公司株洲国旺支行签订最高额质押合同（合同编号：
华银株国旺支最质字2018年第003号），提供人民币112,000,000.00元的最高额质权，共同为华融湘江银行股份有限公司株洲国旺支行出具的（华银株（国旺支）承字（2018）年第（013）号）1,430.00万元银行承兑汇票提供质押担保，合同期限：2018年1月24日至2019年1月24日。
江西升华新材料有限公司
截至2018年12月31日，公司以其他货币资金40,069,837.46元，为其在九江银行宜春分行的金额为人民币77,352,300.00元的银行承兑汇票提供保证金担保，具体的银行承兑汇票对应其保证金情况如下：
单位：万元
| 银行承兑汇票期限 | 银行承兑 汇票金额 | 银行承兑 协议编号 | 保证金金额 | 保证金比例（%） | 保证金协议编号 |
| 2018-8-23至2019-2-23 | 128.89 | JK180823529115 | 128.89 | 100.00 | BZJ180823133440 |
| 2018-9-5至2019-3-5 | 56.80 | JK180905560088 | 56.80 | 100.00 | BZJ180905134672 |
| 2018-9-11至2019-3-11 | 91.54 | JK180911561154 | 91.54 | 100.00 | BZJ180911135224 |
| 2018-10-24至2019-4-24 | 7,458.00 | JK181024591429 | 3,729.00 | 50.00 | BZJ181024139046 |
| 合计 | 7,735.23 | 4,006.23 |
银行承兑协议编号：JK181024591429项下开具的银行承兑汇票74,580,000.00元同时有以下最高额保证合同提供担保：
1）2018年10月24日，升华实业与九江银行宜春分行签订了编号为BZ181024139029的《最高额保证合同》，为公司与九江银行宜春分行的债权债务提供最高本金限额为人民币74,580,000.00元的连带责任担
保，保证额度有效期自2018年10月24日至2019年4月24日，保证期间自债务履行期限届满之日起2年；
2）2017年11月2日，湖南升华与九江银行宜春分行签订了编号为BZ171102102572的《最高额保证合同》，为公司与九江银行宜春分行的债权债务提供最高本金限额为人民币100,000,000.00元的连带责任担保，保证额度有效期自2017年11月2日至2018年11月2日，保证期间自债务履行期限届满之日起2年。2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
1）公司未决诉讼：
截至2018年12月31日，公司作为被告涉及的诉讼事项汇总如下：
单位：万元
| 案件 | 涉案金额 | 账面已预计负债 |
| 票据追索权纠纷 | 4,467.8 | 138.84 |
| 合同纠纷 | 7,225.53 | 841.77 |
| 劳动争议纠纷 | 9.2 | 0 |
| 合计 | 11,702.53 | 980.61 |
注：截至2018年末，未决诉讼冻结江西升华银行账户账面资金1,414,883.23元，查封土地使用权账面净值72,582,687.68元，查封成品货物300吨，价值13,348,431.00元。查封房屋建筑物账面净值28,176,875.18元，查封土地使用权账面价值57,638,275.08元。
其中，重大的未决诉讼：
Ⅰ.原告深圳达实融资租赁有限公司（以下简称深圳达实）就企业合同纠纷向深圳市南山区人民法院起诉，请求：a.判令解除原告与被告江西升华签署的《国内保理业务合同（适用于票据保理）》；b.判令被告江西升华向原告支付保理融资本金人民币3400万元；c.判令被告江西升华按日千分之一向原告支付逾期利息至实际支付日止（其中400万元自2018年2月24日、3400万元自2018年3月13日起算，暂计至2018年10月12日止，共计705.5万元整）（起算日15日内按日万分之五计算）；d.判令被告江西升华承担原告为此支付的律师费40万元；e.判令被告湖南升华、醴陵市升华投资管理有限公司（以下简称升华投资）、彭澎、彭澍分别对被告江西升华的上述债务承担连带清偿义务；f.判令五被告共同承担本案的诉讼费、保全费及保全担保费。事实理由：深圳达实与江西升华签订《国内保理业务合同（适用于票据保理）》及《应收账款回购协议》，约定江西升华将对坚瑞沃能的3400万元应收账款及其对应汇票转让给深圳达实，其中坚瑞沃能为出票人，江西升华为收票人，湖南升华、彭澎、彭 澍 、 升 华 投资 为 保 证 担 保 人 ，商 票 到 期 后 ，坚瑞沃能账户余额不足导致拒付，而将上述各出票人、收款人和保证担保人均作为被告向深圳市南山区人民法院提起诉讼。截至2018年12月31日，案件处于一审状态，涉及案件号为（2018）粤0305民初21443号。该未决诉讼事项计提预计负债691.47万元；
Ⅱ.原告新余锂想新能贸易有限公司（以下简称新余锂想）因接收公司和母公司湖南升华背书转让的，由深圳市沃特玛电池有限公司开具的2000万商业承兑汇票到期提示拒付，向江西省新余市中级人民法院提
起诉讼，要求：江西升华清偿商业汇票本金1360万元，罚息7.25万元及1360万元自代偿时始至清偿完毕时止的利息；请求湖南升华清偿商业汇票本金500万元，罚息7.25元及500万元自代偿时始至清偿完毕时止的利息。2018年11月16日原告新余锂想提出申请财产保全，要求冻结湖南升华银行存款2000万元，冻结江西升华银行存款1400万元或者查封、冻结、扣除其同等价值财产。截至2018年12月31日，案件处于一审状态，涉及案件号（2018）赣05民初148号和（2018）赣05执保76号；已冻结湖南升华和江西升华部分银行账户；查封江西升华300吨成品货物磷酸铁锂；查封湖南升华湘2017醴陵市不动产权第0002210-12/14-16号房屋建筑物（已抵押，轮候查封），账面净值28,176,875.18元；查封江西升华赣（2016）宜春市不动产权第0011038号（已抵押）和赣（2018）宜春市不动产权第0017348号土地使用权（轮候查封），账面净值44,405,812.50元。该未决诉讼事项计提预计负债74.35万元，其中湖南升华计提23.34万元，江西升华计提51.01万元。
2）其他或有事项本报告期末公司已背书未到期的银行承兑汇票金额155,010,545.93元，已贴现未到期的银行承兑汇票金额236,324,000.00元。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
无。
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位： 元
| 项目 | 内容 | 对财务状况和经营成果的影响数 | 无法估计影响数的原因 |
2、利润分配情况
单位： 元
3、销售退回
无。
4、其他资产负债表日后事项说明
公司于2019月4月25日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，2018年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，也不以公积金转增股本。本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
（1）2019年3月20日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过：
1）同意公司全资子公司湖南升华科技有限公司在华融湘江银行股份有限公司株洲国旺支行申请总额度不超过人民币16,798万元（含）综合授信，其中敞口额度6,798万元，低风险额度10,000万元。授信额度可循环使用，有效期一年。富临精工、公司持股5%以上股东、副董事长彭澎及配偶、公司董事、副总经理彭澍及配偶、江西升华新材料有限公司无偿提供连带责任保证担保，湖南升华科技有限公司以其持有江西升华新材料有限公司全部股权无偿提供质押担保。以上担保均为最高额担保，担保债权本金不超过人民币6,798万元（含），担保期限两年。最终授信额度及担保方式以银行审核为准。
2）公司及控股子公司向原同一控制下的四川野马汽车股份有限公司及其子公司销售产品，截至2018年10月31日，野马汽车及其子公司尚欠公司及控股子公司2,354.93万元货款，公司控股股东及控股股东的子公司四川绵阳富临房地产开发有限公司拟以其持有的经评估价值合计为2,427.50万元的房产抵偿四川野马汽车股份有限公司及其子公司所欠公司货款中的2,308.08万元。
（2）截止2019年4月25日，公司子公司湖南升华科技有限公司（以下简称“升华科技”）作为被告，新增买卖合同纠纷5起，涉案金额1,786.91万元，新增企业借贷合同纠纷3起，涉案金额5,100.00万元，增加银行账户冻结8个，冻结货币资金累计2,583,746.08元；增加升华科技对湖南升华新材料科技有限公司的股权冻结198.2万元；增加升华科技对江西升华新材料有限公司的股权冻结1,059.13万元；增加存货磷酸铁锂查封110吨，累计查封410吨；查封升华科技湘2017醴陵市不动产权第0002210-12/14-16号不动产权和江西升华赣（2016）宜春市不动产权第0011038号、赣（2018）宜春市不动产权第0017348号土地使用权。
其中，新增重大的涉诉事项如下：
1）原告深圳达实融资租赁有限公司于2019年1月2日就企业借贷合同纠纷向深圳市南山区人民法院起诉，诉求：判令升华科技支付保理融资本金100万元；判令升华科技按日1‰支付逾期利息 至实际支付日止，利息暂计92.8万（暂计至2018.12.31）；判令被告共同负担律师费35万元及保全担保费3万元；判令被告对上述债务承担连带清偿责任；判令被告共同承担本案诉讼费、保全费。目前案件在一审状态，未开庭，涉及案号（2019）粤0305民初1674号。
2）原告深圳达实融资租赁有限公司于2019年1月2日就企业借贷合同纠纷向深圳市南山区人民法院起诉，诉求：判令升华科技支付保理融资本金3000万元；判令升华科技按日1‰支付逾期利息 至实际支付日止，利息暂计547.5万（暂计至2018.12.31）；判令被告共同负担律师费5万元及保全担保费0.4万元；判令被告对上述债务承担连带清偿责任；判令被告共同承担本案诉讼费、保全费。目前案件在一审状态，未开庭，涉及案号（2019）粤0305民初1675号。
3）原告深圳达实融资租赁有限公司于2019年1月2日就企业借贷合同纠纷向深圳市南山区人民法院起诉，诉求：判令升华科技支付保理融资本金2000万元；判令升华科技按日1‰支付逾期利息 至实际支付日
止，利息暂计360万（暂计至2018.12.31）；判令被告共同负担律师费25万元及保全担保费2.5万元；判令被告对上述债务承担连带清偿责任；判令被告共同承担本案诉讼费、保全费。目前案件在一审状态，未开庭，涉及案号（2019）粤0305民初1676号。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位： 元
| 会计差错更正的内容 | 处理程序 | 受影响的各个比较期间报表项目名称 | 累积影响数 |
（2）未来适用法
| 会计差错更正的内容 | 批准程序 | 采用未来适用法的原因 |
2、债务重组
无。
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
无。
（2）其他资产置换
无。
4、年金计划
无。
5、终止经营
单位： 元
| 项目 | 收入 | 费用 | 利润总额 | 所得税费用 | 净利润 | 归属于母公司所有者的终止经营利润 |
其他说明
无。
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
| 项目 | 分部间抵销 | 合计 |
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
无。
（4）其他说明
无。
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
无。
8、其他
无。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应收票据 | 234,443,612.68 | 344,165,773.92 |
| 应收账款 | 253,250,497.03 | 218,414,479.73 |
| 合计 | 487,694,109.71 | 562,580,253.65 |
（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑票据 | 228,273,612.68 | 336,741,773.92 |
| 商业承兑票据 | 6,170,000.00 | 7,424,000.00 |
| 合计 | 234,443,612.68 | 344,165,773.92 |
2)期末公司已质押的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末已质押金额 |
| 银行承兑票据 | 81,299,027.60 |
| 合计 | 81,299,027.60 |
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
| 项目 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 |
| 银行承兑票据 | 83,955,343.53 | |
| 合计 | 83,955,343.53 |
4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
| 项目 | 期末转应收账款金额 |
| 商业承兑票据 | 843,397.36 |
| 合计 | 843,397.36 |
其他说明无。
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 266,387,512.11 | 99.63% | 13,137,015.08 | 253,250,497.03 | 229,874,499.55 | 99.97% | 11,460,019.82 | 218,414,479.73 | ||
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 990,630.69 | 0.37% | 990,630.69 | 100.00% | 70,049.33 | 0.03% | 70,049.33 | 100.00% | ||
| 合计 | 267,378, | 100.00% | 14,127,6 | 253,250,4 | 229,944 | 100.00% | 11,530,06 | 218,414,47 | ||
| 142.80 | 45.77 | 97.03 | ,548.88 | 9.15 | 9.73 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内 | 252,843,603.35 | 12,642,180.17 | 5.00% |
| 1年以内小计 | 252,843,603.35 | 12,642,180.17 | 5.00% |
| 1至2年 | 2,012,386.39 | 201,238.64 | 10.00% |
| 2至3年 | 811,176.91 | 243,353.07 | 30.00% |
| 3至4年 | 52,016.00 | 26,008.00 | 50.00% |
| 4至5年 | 29,104.96 | 23,283.97 | 80.00% |
| 5年以上 | 951.23 | 951.23 | 100.00% |
| 合计 | 255,749,238.84 | 13,137,015.08 | |
确定该组合依据的说明：
按账龄作为信用风险特征划分为若干账龄组，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款账龄组的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各账龄组计提坏账准备的比例，据此计算本年度各账龄组应收账款应计提的坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
组合2中，采用个别认定法计提坏账准备的应收账款：
| 合并范围内关联方 | 期末余额（元） | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 成都富临精工新能源动力有限公司 | 1,022,697.22 | ||
| 欧洲富临精工机械股份有限公司 | 9,615,576.05 | ||
| 合计 | 10,638,273.27 | ||
确定该组合依据的说明：
应收合并范围内关联方的款项。
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额2,597,576.62元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 收回方式 |
无。3)本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 应收账款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
应收账款核销说明：
无。4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
| 单位名称 | 期末余额（元） | ||
| 应收账款 | 占应收账款合计数的比例(%) | 坏账准备 | |
| 上海大众动力总成有限公司 | 30,087,196.38 | 11.25 | 1,504,359.82 |
| 浙江远景汽配有限公司 | 28,382,827.14 | 10.62 | 1,419,141.36 |
| STANADYNE CORPORATION (思达耐) | 27,886,481.49 | 10.43 | 1,394,324.07 |
| 上汽通用五菱汽车股份有限公司 | 21,032,117.93 | 7.87 | 1,051,605.90 |
| 上汽通用东岳动力总成有限公司 | 16,412,462.33 | 6.14 | 820,623.12 |
| 合计 | 123,801,085.27 | 46.31 | 6,190,054.27 |
5)因金融资产转移而终止确认的应收账款无。6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额无。其他说明：
无。
2、其他应收款
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 54,304,090.17 | 379,157,005.01 |
| 合计 | 54,304,090.17 | 379,157,005.01 |
（1）应收利息
1)应收利息分类
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
2)重要逾期利息
单位： 元
| 借款单位 | 期末余额 | 逾期时间 | 逾期原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
无。
（2）应收股利
1)应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 期初余额 |
2)重要的账龄超过1年的应收股利
单位： 元
| 项目(或被投资单位) | 期末余额 | 账龄 | 未收回的原因 | 是否发生减值及其判断依据 |
其他说明：
无。
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位： 元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 435,345,764.08 | 100.00% | 381,041,673.91 | 87.53% | 54,304,090.17 | 379,589,737.69 | 100.00% | 432,732.68 | 0.11% | 379,157,005.01 |
| 合计 | 435,345,764.08 | 100.00% | 381,041,673.91 | 87.53% | 54,304,090.17 | 379,589,737.69 | 100.00% | 432,732.68 | 0.11% | 379,157,005.01 |
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 账龄 | 期末余额 |
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内 | 1,292,713.14 | 64,635.66 | 5.00% |
| 1年以内小计 | 1,292,713.14 | 64,635.66 | 5.00% |
| 1至2年 | 132,632.41 | 13,263.24 | 10.00% |
| 3至4年 | 5,598.65 | 2,799.32 | 50.00% |
| 4至5年 | 43.55 | 34.84 | 80.00% |
| 合计 | 1,430,987.75 | 80,733.06 | |
确定该组合依据的说明：
按账龄作为信用风险特征划分为若干账龄组，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的其他应收账款账龄组的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各账龄组计提坏账准备的比例，据此计算本年度各账龄组其他应收账款应计提的坏账准备。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
组合2中，采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款：
| 合并范围内关联方 | 期末余额（元） | ||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 湖南升华科技有限公司 | 380,971,888.37 | 380,960,940.85 | 99.997 |
| 成都富临精工新能源动力有限公司 | 41,999,614.20 | ||
| 绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司 | 325,000.00 | ||
| 欧洲富临精工机械股份有限公司 | 5,209,246.11 | ||
| 湖南升华新材料科技有限公司 | 5,409,027.65 | ||
| 合计 | 433,914,776.33 | 380,960,940.85 |
确定该组合依据的说明：
应收合并范围内关联方的款项。
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额380,608,941.23元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
| 单位名称 | 转回或收回金额 | 收回方式 |
无。3)本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
其他应收款核销说明：
无。4)其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 借款 | 434,214,776.33 | 375,563,469.51 |
| 押金保证金 | 845,987.89 | 3,193,310.19 |
| 备用金 | 152,724.01 | 185,497.00 |
| 其他 | 132,275.85 | 647,460.99 |
| 合计 | 435,345,764.08 | 379,589,737.69 |
5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 湖南升华科技有限公司 | 借款 | 380,971,888.37 | 1年以内、1-2年、2-3年 | 87.50% | 380,960,940.85 |
| 成都富临精工新能源动力有限公司 | 借款 | 41,999,614.20 | 1年以内、1-2年 | 9.65% | |
| 湖南升华新材料科技有限公司 | 借款 | 5,409,027.65 | 1年以内 | 1.24% | |
| 欧洲富临精工机械股份有限公司 | 借款 | 5,209,246.11 | 1年以内 | 1.20% | |
| 绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司 | 借款 | 325,000.00 | 1年以内 | 0.07% | |
| 合计 | -- | 433,914,776.33 | -- | 99.66% | 380,960,940.85 |
6)涉及政府补助的应收款项
单位： 元
| 单位名称 | 政府补助项目名称 | 期末余额 | 期末账龄 | 预计收取的时间、金额及依据 |
无。7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款无。8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无。
其他说明：
无。
3、长期股权投资
单位： 元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 2,192,681,782.36 | 2,100,000,000.00 | 92,681,782.36 | 2,167,781,782.36 | 2,167,781,782.36 | |
| 合计 | 2,192,681,782.36 | 2,100,000,000.00 | 92,681,782.36 | 2,167,781,782.36 | 2,167,781,782.36 | |
（1）对子公司投资
单位： 元
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司 | 20,193,740.00 | 20,193,740.00 | ||||
| 襄阳富临精工机械有限责任公司 | 14,000,000.00 | 10,000,000.00 | 24,000,000.00 | |||
| 欧洲富临精工机械股份有限公司 | 2,688,042.36 | 2,688,042.36 | ||||
| 湖南升华科技有限公司 | 2,100,000,000.00 | 2,100,000,000.00 | 2,100,000,000.00 | 2,100,000,000.00 | ||
| 成都富临精工新能源动力有限公司 | 21,000,000.00 | 21,000,000.00 | ||||
| 富临精工先进传感器科技(成都)有限责任公司 | 9,900,000.00 | 9,900,000.00 | ||||
| 成都富临精工电子电器科技有限公司 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||||
| 湖南升华新材料科技有限公司 | 4,900,000.00 | 4,900,000.00 | ||||
| 合计 | 2,167,781,782.36 | 24,900,000.00 | 2,192,681,782.36 | 2,100,000,000.00 | 2,100,000,000.00 |
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
| 投资单位 | 期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 一、合营企业 | |||||||||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
（3）其他说明
无。
4、营业收入和营业成本
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,342,344,787.11 | 877,374,610.10 | 1,269,008,872.82 | 833,472,809.68 |
| 其他业务 | 21,454,402.64 | 10,212,874.09 | 20,827,838.03 | 12,379,439.65 |
| 合计 | 1,363,799,189.75 | 887,587,484.19 | 1,289,836,710.85 | 845,852,249.33 |
其他说明：
无。
5、投资收益
单位： 元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 理财产品投资收益 | 701,039.02 | |
| 合计 | 701,039.02 |
6、其他
无。
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -125,041.59 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 13,694,556.98 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -9,806,054.27 | 升华科技涉及诉讼预计负债 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 109,581,578.45 | 主要是业绩对赌补偿 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -29,290,674.85 | 升华科技停工损失 |
| 减：所得税影响额 | 17,002,240.12 | |
| 少数股东权益影响额 | 655,291.42 | |
| 合计 | 66,396,833.18 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -82.16% | -4.6140 | -4.6140 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -84.51% | -4.7458 | -4.7458 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
无。
4、其他
无。
第十二节 备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。