证券代码：300429 证券简称：强力新材
常州强力电子新材料股份有限公司
Changzhou Tronly New Electronic Materials Co.,Ltd.
（武进区遥观镇钱家工业园）
公开发行可转换公司债券的论证分析报告
（修订稿）
二〇二〇年六月
第一节 本次发行实施的背景
常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关规定，拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金。
一、年产12,000吨环保型光引发剂、年产50,000吨UV-LED高性能树脂等相关原材料及中试车间项目
（一）项目实施的必要性
1、实现关键材料国产化目标的重要举措
光刻胶是利用光化学反应经曝光、显影、刻蚀等工艺将所需要的微细图形从掩模板转移到待加工基片上的图形转移介质，主要用于微电子领域的精细线路图形加工，是微制造领域最为关键的材料之一。光刻胶是PCB、LCD和半导体等行业的关键生产加工材料，但长期以来其原材料光刻胶光引发剂、光刻胶树脂及单体等主要被日本、欧美公司所垄断，严重制约了我国电子信息产业的持续发展。因此，我国政府在先后出台的包括《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《战略性新兴产业分类（2018）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等多项政策性产业规划文件中，均将电子化学品行业列为给予鼓励和重点扶持的发展方向，以支持产业发展、促进其国产化进程。公司是国内少数从事光刻胶专用电子化学品的研发、生产和销售的高新技术企业，经过多年积累与发展在该领域处于国内领先、国际先进水平。随着电子器件的线路或图形越来越微细，对光刻胶的性能、洁净度等要求逐渐提高，光刻胶原料专用电子化学品需具备产品批次间性能指标稳定、微粒子及金属离子含量极低等严苛的条件，光刻胶原料的性能以及配成胶、曝光后的功能性的评价手段和评价技术，对从事光刻胶专用电子化学品生产的厂家进行产品开发的重要程度持续提高。基于多年的专业生产和研发经验，公司具有了单体功能性评价技术、特殊纯化技术等系列具有竞争力的研发、生产和检测技术。因此，公司积极响应国家政策，拟通过本项目的实施进一步助力实现光引发剂等电子化学品领域关键原材料的国产化。
2、实现光固化材料行业技术升级的需要
光固化技术与传统的溶剂型热固化技术相比，具备固化速度快、可瞬间成膜，不含挥发性溶剂、环境污染小、安全性高，占地小、设计紧凑、适合流水线操作，能耗与生产成本低及涂层性能优异等多方面的优势，是一种高效、环保、节能、优质的材料表面处理技术，被誉为面向21世纪绿色工业的新技术。近些年光固化材料及技术迅猛发展，其应用领域已经扩展到了涂料、油墨、粘合剂、印刷版材、电子行业、微细加工和快速成型等行业。我国的光固化产业在20世纪末已初步形成，随着国家和人民对环保需求日益渐深，辐射固化等光固化技术多次在涂料行业“十三五”规划等产业指导文件中被列为倡导鼓励类技术，光固化产业在我国也得到了快速发展。据中国辐射固化学会的数据显示，2016年全国主要光引发剂生产企业总产量为 33,393 吨，总产值为 206,855 万元，相比 2015年的 32,430 吨、193,710万元分别增长了 2.97%和 6.79%；出口总产量和总产值约为 8,519 吨和 49,427万元，比 2015年的 7,437吨、48,061 万元分别增长了
14.55%和 2.84%。
然而，我国光固化产业在快速发展的同时，也面临着众多挑战。鉴于一些光引发剂存在迁移性、生殖毒性等问题，国内外、尤其欧盟国家逐渐对食品包装印刷油墨用光引发剂的使用提出了诸多标准和限制，如何解决光引发剂安全性替代问题，已成为光固化材料生产企业共同面临的一大难题。另一方面，随着联合国环境署《水俣条约》的实施，在整车制造、电子材料加工等领域，传统光固化用高压汞灯正逐渐被UV-LED光源所替代。UV-LED光固化更符合现代工业所倡导的高效、节能、环保理念，与传统汞灯相比，UV-LED光源具有以下六个方面优势，①节能，UV-LED辐射光谱较窄，能量高度集中，有效发光效率高，不仅可以缩短固化时间，还可以大大降低能源消耗和二氧化碳排放；②低热辐射，UV-LED光源为冷光源，因而引起工件表面的温升非常低，不会导致工件因受热而大幅变形；③长寿命，UV-LED光源寿命可达传统UV光源寿命的12倍以上，且使用寿命不受开关次数影响，可使得光源更换频率大幅降低，减少耗材费用；④瞬间开合，UV-LED可做到瞬间开启或关闭，无需传统UV光源所必需的长时间预热及降温过程的时间，工艺作业效率高；⑤无臭氧，改善了工作环境，无需再安装捕捉和焚化设备来消除臭氧危害；⑥结构灵活，UV-LED颗粒尺寸小，可根据具体应用场景的需要设计成点、线、面光源等多种形态。光源设备与相关配套装置均可做到非常紧凑的结构以节省空间。然而，UV-LED光源
的一些特点也制约了其高速发展，传统UV固化材料往往无法在UV-LED光源下高效固化，开发适用于UV-LED光源的光引发剂、树脂及其配方已成为较为紧迫的课题。
为了应对上述机遇与挑战，公司将通过本次募投项目致力于环保型光引发剂及UV-LED适用的光引发剂及配套树脂等产品的开发与生产，迎合UV-LED技术普及及产业化的需求。
3、响应国家产业政策，助力控制VOCs排放源头
公司本次募投项目产品为使用UV-LED作为光源的新型光固化原材料，其下游终端客户主要为油墨、涂料等行业生产商，上述行业为挥发性有机化合物（VOCs）的重点排放工业源。
VOCs是沸点在50℃-250℃的化合物，当室温下饱和蒸汽压超过133.32Pa时，以蒸汽形式存在于空气中的一类有机物；其按化学结构可分为烷烃类、芳香烃类、烯烃类、卤代烃类、酯类、醛类、酮类和其他化合物8类，其产生源覆盖石油工业、涂料油墨工业、印刷工业、家具制造工业等行业。VOCs是大气光化学反应的主要参与者，可直接产生细微颗粒物，并进而引发光化学烟雾、雾霾等严重大气污染现象。
我国工业源VOCs排放量由1980年的115.10万吨增长至2010年的1,335.60万吨，涨幅超过10倍，年均增长率达到8.50%。近年来，我国政府对VOCs治理的重视度逐步提高，工信部、财政部于2016年发布的《关于印发重点行业挥发性有机物削减行动计划的通知》中指出，包括涂料、油墨等行业在内的工业源是VOCs的重点排放领域，加快重点行业VOCs削减，对推动工业绿色发展，促进大气环境质量改善，保障人体健康具有重要意义。2017年1月，国务院发布《“十三五”节能减排综合工作方案》，要求到2020年，全国VOCs排放总量比2015年下降10%以上；2018年7月，国务院发布了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》并指出，将继续大力推进VOCs和氮氧化物排放治理，尤其要着力实施“十三五”VOCs污染防治工作方案。
由于传统油墨、涂料行业生产商使用的溶剂型油墨含有50%-60%的挥发性组分，加上调整油墨粘度所需的稀释剂，其在印刷品的生产和干燥过程中会排放大量的VOCs废气，对人体健康和环境都会造成较为严重的危害。凹版印刷、平版胶印、柔性版印刷、丝网印刷、数码印刷等各类印刷工艺均会产生VOCs排放；其中凹印油墨
是对环境危害最大的品种，如按照施工固体含量16-20%计算，凹印油墨每年约消耗45万吨溶剂。因此，促进油墨、涂料等下游行业使用采取无VOCs排放的UV-LED光源的新型光固化反应替换传统工艺有政策必要性。
4、巩固公司行业地位的需要
公司在光刻胶用光引发剂等专用电子化学品方面积累了较强的综合竞争力和较为突出的行业地位。作为行业内领先的高端光刻胶用电子化学品研发、生产及销售的技术创新型企业，公司自上市以来在PCB光刻胶用光引发剂领域的市场份额持续提升；在LCD彩色/黑色光刻胶用高感度光引发剂产品领域则成功打破了在高端光引发剂领域、世界巨头德国巴斯夫公司在全球范围内的垄断，填补了国内空白；在半导体光刻胶专用电子化学品方面，公司研发生产的半导体KrF光刻胶用光酸、光酸中间体及聚合物用单体已进入全球主要KrF光刻胶生产商认证阶段。近年来，公司以成为光固化技术引领者为企业宗旨，希望凭借自身的研发能力及在光固化领域积累的核心技术和市场影响力，引领开创适应目前光固化市场需求的光引发剂、单体、树脂等原材料，以满足下游市场、产业发展的需求。基于此理念，公司通过本次募投项目积极布局UV-LED用环保型光引发剂及高性能树脂项目，实现自身及产业的协力发展。随着本项目的实施，公司将在高端环保光引发剂、UV-LED用光引发剂、树脂、单体等领域提升市场份额，巩固和增强行业地位。
（二）项目实施的可行性
1、项目符合国家发展核心材料的重要目标
光刻胶是PCB、LCD及半导体等产业中最核心的材料之一，如在半导体工艺中，光刻胶是直接决定芯片制程的关键原材料。光刻胶及其上游原材料行业的发展直接影响着整个半导体产业的发展；2019年7月，日本宣布对韩国进行经济制裁，禁止向韩国出口光刻胶、氟聚酰亚胺及高纯度氟化氢等，直接致使包括三星电子和SK海力士等在内的韩国半导体制造商在上游原料环节被掐断，对其下游产业链造成了严重的影响。
我国政府在近年来陆续颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中，提出要研发光刻机、刻蚀机、离子注入机等关键设备，开发光刻胶、大尺英寸硅片等关键材料；在《国家重点支持的高新技术领域》中，提到高分辨率光刻胶及配套电子化学品
作为精细化学品重要组成部分，是重点发展的新材料技术；在《中国制造2025》中，提到光刻技术（包括光刻胶）是重点发展领域。通过本项目的实施，公司将进一步助力光刻胶光引发剂、树脂及单体等关键原料的国产化，本项目具有符合国家发展核心材料重要目标的可行性。
2、环保型光引发剂及UV-LED高性能树脂材料市场空间持续增长随着人们的环保意识不断增强，近年来光固化产业得到了快速发展。环保型光引发剂及UV-LED高性能树脂材料主要应用于光固化涂料、油墨、胶黏剂。据MarketsandMarkets及TMR统计，2018年全球光固化涂料市场产值约68.60亿美元，自2014年至今的期间年均复合增长率约10.60%；2018年全球UV印刷油墨市场产值约17.80亿美元，至2026年期间年均复合增长率预计约9%；2018年全球UV胶黏剂市场产值约9.4亿美元，至2021年期间年均复合增长率预计约9.15%。
我国作为光固化产业重要的原料市场，在光引发剂、单体、树脂等原料的需求和生产方面正快速增长。据中国感光协会统计，2018年我国主要光引发剂生产企业总产量为37,793吨，相比2017年增长13.68%；单体总产量为166,174吨，相比2017年增长9.85%；树脂总产量为130,343吨，相比2017年增长11.63%。随着行业整体对光引发剂迁移性、生殖毒性了解的深入及政府对其潜在健康危害的重视，环保型光引发剂将取代传统光引发剂在食品包装及家装等领域的运用。随着UV-LED光源替换率的提升，UV-LED用光引发剂、单体、树脂等相关产品具有广阔的市场替代空间。
3、国家持续鼓励油墨、涂料等行业的绿色环保化学品原料替代
随着近年来国内印刷产业VOCs排放的环境问题日益突出，国家和政府出台了大量政策对凹版印刷等环节进行VOCs减排控制。在国家生态环境部对京津冀大气污染传输通道上“2+26”城市开展的为期一年的大气污染防治强化督查中，被督查的19,517家企业中存在排放问题的达到13,785家，占检查总数量的70.6%，其中存在VOCs治理问题的企业为935个。
为了明确凹印油墨行业的VOCs排放标准，2018年7月生态环境部发布《环境标志产品技术要求—凹印油墨和柔印油墨》，对凹印油墨和柔性油墨原材料、生产过程及产品中有毒物质提出了环境保护要求，其中明确要求将凹印油墨和柔性油墨的
VOCs排放限定在5%以内，并于2018年10月1日起正式实施，未达标企业依法将关停整治。目前印刷企业针对VOCs的处理主要采用的还是末端处理的方式，尚与加强源头控制的政策导向存在一定距离。2017年9月生态环境部发布《“十三五”挥发性有机物防治工作方案》，明确要求深入推进包装印刷行业VOCs综合治理，大力推广使用低（无）VOCs排放的油墨、涂料、胶黏剂、润版液等。为从源头控制VOCs，采取无溶剂油墨为根本解决方案，具体替代包括水性油墨、传统UV（汞灯）、UV-LED等。其中UV-LED和传统UV（汞灯）和水性油墨相比，具有更好的VOCs减排效果；UV-LED和传统UV相比，具有更好的安全性和能效性。因此，使用UV-LED作为光源的光固化工艺是最为理想的替代方向。
4、公司在人员、技术、市场方面的储备充分
（1）人员储备
公司通过积极从外部引进和内部培养等方式，在光固化材料领域已建立了一支专业门类配套、行业经验丰富、研发能力较强的复合型研发团队，且公司在立足自身人才队伍建设的同时，积极外聘行业学术中坚力量担任技术顾问，持续的研发投入和卓越的技术团队保障了公司创新能力的持续提升。此外，精细化工行业内企业对营销网络、研发、采购、生产等方面管理能力的要求较高，公司自1997年成立以来已在行业内积累了较为丰富的经验、组织起了稳定高效的管理团队。综上，公司在本次募投项目的技术、销售、运营管理等各方面人员储备上作了较好的准备。
（2）技术储备
公司是以技术为主导的高新企业，作为中国感光学会的理事单位、中国感光学会辐射固化专业委员会副理事长单位，多年来不断通过新产品以及老产品的升级研发实现持续发展，在光固化技术领域形成了丰富的技术储备。截至2019年年末公司已向中国国际知识产权局申请专利160项，共申请PCT专利32项；同期，已向日本特许厅申请专利19项，累计获得日本特许厅授权9项发明专利；已向韩国知识产权局申请专利19项，累计获得韩国知识产权局授权9项发明专利；已向欧洲专利局申请专利10项，累计获得欧洲专利局授权3项发明专利；向美国专利局申请专利12项，获得美国专利局授权6项发明专利；向台湾专利局申请专利5项，获得台湾专利局授权
4项发明专利。公司较强的自主创新能力和多年的研发积累为本次募投项目的实施作了较好的技术储备。
（3）市场储备
公司近年来已与较多的光刻胶生产商及配套光固化油墨、涂料、胶黏剂厂商等建立了合作关系，并在原材料供应、新品研发、产业化方面与其培育了良好的合作习惯。由于前述厂商对原料的批次稳定性、交货期和供应的及时性等要求较高，厂商通常对已建立稳定合作关系的较为熟悉的供应商更为信赖，这也为公司本次募投项目产品的下游市场打造了较好的储备基础。
二、补充流动资金项目
（一）补充流动资金规模
为满足公司业务发展对流动资金的需求，本次公开发行可转换公司债券所募集资金中的15,000.00万元拟用于补充流动资金。
（二）充流动资金的必要性
公司作为国内电子化学品行业领先企业之一，近年来业务发展迅速，营业收入逐年增长。2017-2019年度，公司合并报表营业收入由63,995.50万元增长至86,390.67万元，年均复合增长率达16.19%，同时2019年度公司合并报表营业收入增长率达
16.89%。根据Primask的数据统计和预测，2018-2023年全球消费电子行业产值复合增长率将达4.04%，预计国内相关增长幅度将领先全球平均水平；高效清洁的UV-LED光固化材料替换现有高压汞灯及传统油墨、涂料材料的需求将持续增长；因此未来公司仍将处于业务快速扩张阶段。随着公司营业收入规模的持续扩大，公司经营性资产对流动资金的占用将进一步增加，综合考虑经营性负债的影响，公司需补充流动资金以满足业务快速发展和扩张的需求。因此，本次公开发行可转换公司债券募集资金部分用于补充流动资金，是公司实现可持续快速发展的切实需要。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在关于本次发行的申请通过深圳证券交易所审核及经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
＝P
/(1＋n)；
增发新股或配股：P
＝(P
＋A×k)/ (1＋k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P
＝P
-D；上述三项同时进行：P
＝(P
-D＋A×k)/(1＋n＋k)。其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行经公司2020年4月26日召开的第三届董事会第十七次会议和2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过。根据中国证监会2020年6月12日颁布生效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件对创业板上市公司证券发行条件的修订，公司2020年6月23日召开第三届董事会第十九次会议审议通过对本次发行方案的调整。根据公司2019年年度股东大会的授权，该次方案调整无需提交股东大会审议。本次发行履行的法定决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上披露。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十二条和第十六条和《注册办法》的相关规定：
一、本次发行符合《注册办法》发行股票的规定
（一）公司符合《注册办法》第九条的规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《注册办法》第九条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、公司现任董事、监事、高级管理人员符合任职要求
公司的现任董事、监事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务负责人（财务总监）等高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。
公司的董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的决策程序、披露义务。
公司的《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权作出了明确规定，其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，公司符合《注册办法》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
3、公司具有完整的业务体系、独立经营及持续经营的能力
1）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形。
公司业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
2）公司最近两个会计年度连续盈利。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年和2019年的财务报告进行了审计，并出具了苏亚审[2019]403号、[2020]369号标准无保留意见审计报告。经核查，公司2018年、2019年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为14,655.65万元、15,060.59万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为13,428.32万元、13,695.06万元。
3）现有主营业务能够可持续发展，经营模式稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
公司现有主营业务能够可持续发展，经营模式稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
公司房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
5）公司不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
综上，公司具有独立经营及持续经营能力，符合《注册办法》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
4、公司最近三年一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，内控执行有效，信息披露真实、准确、完整1）公司最近三年一期的财务报表均由注册会计师出具标准无保留意见审计报告苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、
2018年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚审[2018]240号、苏亚审[2019]403号、苏亚审[2020]369号）。
2）公司内部控制执行有效公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，高度重视关联交易的内部控制管理，严格执行重大财务经营决策制度，在货币资金管理、采购供应、销售与收款、资产管理等环节均制定了明确的规定并予以执行。
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息及披露正常等。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司聘请的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（苏亚鉴[2020]18号）中指出，公司按照《内部控制规范制度》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。
3）公司信息披露真实、准确、完整
公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，已根据深圳证券交易所的要求履行信息披露义务，对财务报表的编制和披露符合企业会计准则和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》等相关信息披露规
则的规定。综上，公司符合《注册办法》第九条第四款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
5、公司最近两年扣非前后孰低的净利润均为正
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年和2019年的财务报告进行了审计，并出具了苏亚审[2019]403号、[2020]369号标准无保留意见审计报告。经核查，公司2018年、2019年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为14,655.65万元、15,060.59万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为13,428.32万元、13,695.06万元。公司符合《注册办法》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
6、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《注册办法》第九条第六款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
综上，公司符合《注册办法》第九条的规定。
（二）公司符合《注册办法》第十条的规定
1、公司前次募集资金的使用符合规定
公司未曾违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途，不存在《注册办法》第十条第一款“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情况。
2、公司及其现任董事、监视、高级管理人员不存在最近三年受到证监会行政处罚、最近一年受到交易所公开谴责或正被立案调查的情况
公司及其现任董事、监视、高级管理人员未曾在最近三年受到证监会行政处罚、最近一年受到交易所公开谴责或正被立案调查，不存在《注册办法》第十条第二款“上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情况。
3、公司及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形
公司及其控股股东、实际控制人未曾在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的，公司不存在《注册办法》第十条第三款“上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形”的情况。
4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
公司及其控股股东、实际控制人最近三年未曾贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益，不存在《注册办法》第十条第四款“上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的情况。
综上，公司符合《注册办法》第十条的规定。
（三）公司符合《注册办法》第十二条的规定
1、公司本次募投项目符合国家产业政策和环境保护、土地管理的规定
公司本次募集资金拟用于“年产12,000吨环保型光引发剂、年产50,000吨UV-LED高性能树脂等相关原材料及中试车间项目”和“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司募投项目已经过备案、取得了环评批复及土地使用权证，符合环境保护、土地管理的有关规定。
公司本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条第一款“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
2、公司本次募投项目不属于财务性投资、不存在投资主业为买卖证券的公司
公司本次募集资金拟用于“年产12,000吨环保型光引发剂、年产50,000吨UV-LED高性能树脂等相关原材料及中试车间项目”和“补充流动资金项目”，本次募集资金使用不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条第二款“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
3、公司募投项目实施后不会产生同业竞争或显失公平的关联交易，不会影响公司的独立性
公司募投项目实施后不会产生同业竞争或显失公平的关联交易，不会影响公司的独立性，本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条第三款“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
综上，公司符合《注册办法》第十二条的规定。
二、本次发行符合《注册办法》发行可转债的规定
（一）公司符合《注册办法》第十三条的规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司本次公开发行可转债符合《注册办法》第十三条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2017年度、2018年度以及2019年度归属于上市公司股东的净利润分别为12,659.09万元、14,655.65万元和15,060.59万元，平均可分配利润为14,125.11万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司本次公开发行可转债符合《注册办法》第十三条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司2017年度、2018年度及2019年度的合并报表资产负债率分别为12.97%、
12.64%及17.33%，经营活动现金流量净额分别为8,646.76万元、11,160.55万元及18,656.26万元。公司资产负债结构较为合理，经营活动现金流量情况较好。
公司本次公开发行可转债符合《注册办法》第十三条第三款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（二）公司符合《注册办法》第十四条的规定
1、公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况
截至本报告签署日，公司不存在已发行未偿付的公司债券，不存在对其他债务有违约或延迟支付本息的情况。
公司不存在《注册办法》第十四条第一款“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”的情况。
2、公司不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情况
截至本报告签署日，公司不存在已发行未偿付的公司债券，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。
公司不存在《注册办法》第十四条第二款“违反《证券法》规定，改变公开发
行公司债券所募资金用途”的情况。综上，公司符合《注册办法》第十四条的规定。
（三）公司符合《注册办法》第十五条的规定
公司本次募集资金拟用于“年产12,000吨环保型光引发剂、年产50,000吨UV-LED高性能树脂等相关原材料及中试车间项目”和“补充流动资金项目”，不存在弥补亏损和非生产性支出的用途。
公司本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定，符合第十五条“上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定”的规定。
（四）公司符合《注册办法》第六十一条的规定
公司本次公开发行可转债预案（修订稿）中约定：
1）本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2）本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
3）本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4）本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级和跟踪评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
5）公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，并将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。
6）本次发行可转债转股价格的确定及其调整原则如下：
①转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价的调整原则
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0 /(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/ (1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0 +A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。7）本次发行可转债的赎回条款如下：
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。8）本次发行可转债的回售条款如下：
①有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
9）本次发行可转债的转股价格向下修正条款如下：
①修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次公开发行可转债符合《注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、 债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素”及“向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（5）公司符合《注册办法》第六十二条的规定
公司本次发行可转债预案（修订稿）中约定：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
公司本次发行可转债符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成 为上市公司股东”的规定。
（6）公司符合《注册办法》第六十四条的规定
公司本次发行可转债预案（修订稿）中约定：
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
综上，公司本次公开发行可转债符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）公司符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为12,659.09万元、14,655.65万元和15,060.59万元，平均可分配利润为14,125.11万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》的规定。
3、国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》对发行证券的一般规定及公开发行可转换公司债券的特殊规定。
4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本报告签署日，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
（二）公司符合《证券法》第十七条的规定
1、不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”的情形
截至本报告签署日，公司不存在已公开发行的公司债券或者其他债务存在违约或延迟支付本息的事实。
2、不存在“违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”的情形
截至本报告签署日，公司不存在违反规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序， 保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展情况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2020年12月底完成，分别假设所有可转债持有人于2021年6月末全部转股和2021年6月末全部未转股两种情况。前述发行完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至2019年12月31日总股本515,253,388股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司限制性股票回购并注销、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
4、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益等）的影响。
5、假设本次公开发行募集资金总额90,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十九次会议召开日（即2020年6月23日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的孰高者，即18.61元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）。
7、公司2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15,060.59万元和13,695.06万元。假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年相应财务数据分别增长0%、10%、20%；前述利润值
不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
8、不考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响。
9、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
项目
| 项目 | 2020 年度/ 2020年12 月 31 日 | 2021年度/2020 年 12 月 31 日 | |
| 2021年全部未转股 | 2021年6月30日全部转股 | ||
| 总股本（股） | 515,253,388 | 515,253,388 | 563,614,484 |
| 本次发行募集资金（元） | 900,000,000.00 | ||
| 假设：公司 2020 年、2021 年净利润均与 2019 年持平 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 150,605,926.09 | 150,605,926.09 | 150,605,926.09 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 136,950,564.31 | 136,950,564.31 | 136,950,564.31 |
| 期初归属于母公司所有者权益（元） | 1,675,242,744.41 | 1,825,848,670.50 | 1,825,848,670.50 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,825,848,670.50 | 1,976,454,596.59 | 2,876,454,596.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2923 | 0.2923 | 0.2792 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2658 | 0.2658 | 0.2539 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.60% | 7.92% | 6.41% |
| 假设：公司 2020 年净利润与 2019年持平；2021年净利润较 2020 年增长 10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 150,605,926.09 | 165,666,518.70 | 165,666,518.70 |
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 136,950,564.31 | 150,645,620.74 | 150,645,620.74 |
| 期初归属于母公司所有者权益（元） | 1,675,242,744.41 | 1,825,848,670.50 | 1,825,848,670.50 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,825,848,670.50 | 1,991,515,189.20 | 2,891,515,189.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2923 | 0.3215 | 0.3071 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2658 | 0.2924 | 0.2793 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.60% | 8.68% | 7.02% |
| 假设：公司 2020年净利润均与 2019年持平；2021年净利润较 2020 年增长 20% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 150,605,926.09 | 180,727,111.31 | 180,727,111.31 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 136,950,564.31 | 164,340,677.17 | 164,340,677.17 |
| 期初归属于母公司所有者权益（元） | 1,675,242,744.41 | 1,825,848,670.50 | 1,825,848,670.50 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 1,825,848,670.50 | 2,006,575,781.81 | 2,906,575,781.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2923 | 0.3508 | 0.3350 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2658 | 0.3190 | 0.3047 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.60% | 9.43% | 7.64% |
（三）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
二、关于填补被摊薄即期回报所采取的措施
公司本次发行后,可能存在公司即期回报被摊薄的风险。为填补股东被摊薄的即
期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
本次发行募集资金拟主要用于公司“年产12,000吨环保型光引发剂、年产50,000吨UV-LED高性能树脂等相关原材料及中试车间项目”及“补充流动资金项目”。本次发行募集资金到位后，公司将加快项目建设，早日实现项目经济效益。同时，公司将利用资金实力增强的优势，扩大业务规模，增强公司竞争地位，提升公司盈利能力。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强
化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施新的股权激励方案，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他的新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
常州强力电子新材料股份有限公司董 事 会2020年6月23日