证券代码：300429 证券简称：强力新材 公告编号：2020-064
常州强力电子新材料股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“强力新材”）（证券代码：300429，证券简称：强力新材）第三届董事会第十九次会议通知于2020年6月22日以直接送达、邮件及电话等方式向各位董事发出。会议于2020年6月23日在公司会议室以通讯表决的方式召开。会议应出席董事六名，实际出席董事六名。会议由董事长钱晓春先生主持。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《常州强力电子新材料股份有限公司章程》等有关规定，会议合法有效。
与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于豁免公司第三届董事会第十九次会议通知期限的议案》
同意豁免公司第三届董事会第十九次会议的通知期限。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司经对照最新颁布生效的关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、逐项审议通过了《关于修订公司创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行修订，修订内容如下：
1、（六）还本付息的期限和方式
修订前：
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。修订后：
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期后五个工作日内归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、（八）转股价格的确定及其调整
2、转股价格的调整方式及计算公式
修订前：
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
＝P
/(1＋n)；
增发新股或配股：P
＝(P
＋A×k)/ (1＋k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P
＝P
-D；
上述三项同时进行：P
＝(P
-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
修订后：
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
＝P
/(1＋n)；增发新股或配股：P
＝(P
＋A×k)/ (1＋k)；上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P
＝P
-D；上述三项同时进行：P
＝(P
-D＋A×k)/(1＋n＋k)。其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
3、（九）转股价格向下修正条款
2、修正程序
修订前：
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。修订后：
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述修订发表了同意的独立意见。
四、审议通过《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司根据最新颁布生效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定修订了《常州强力电子新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券预案》中的部分内容，具体详见公司在中国证监会和深圳证券交易所指定信息披露网站刊登的《常州强力电子新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司根据最新颁布生效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定修订了《常州强力电子新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告》中的部分内容，
具体详见公司在中国证监会和深圳证券交易所指定信息披露网站刊登的《常州强力电子新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》根据最新颁布生效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并对相关填补措施进行了修订。同时全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于常州强力电子新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《常州强力电子新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，具体详见公司在中国证监会和深圳证券交易所指定信息披露网站刊登的《常州强力电子新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
常州强力电子新材料股份有限公司董 事 会
2020年6月23日