中原证券股份有限公司
关于立中四通轻合金集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之2021年度持续督导报告暨
持续督导总结报告书
独立财务顾问
签署日期：二零二二年四月
声明中原证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中原证券”）作为立中四通轻合金集团股份有限公司（原河北四通新型金属材料股份有限公司）（以下简称“上市公司”、“公司”） 重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具上市公司2021年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书。
本独立财务顾问对上市公司重大资产购买暨关联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
释义本督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 一般术语 | ||
| 立中集团/上市公司/公司/本公司 | 指 | 立中四通轻合金集团股份有限公司（原河北四通新型金属材料股份有限公司） |
臧氏家族/实际控制人
| 臧氏家族/实际控制人 | 指 | 由臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣12名成员组成的家族 |
天津东安
| 天津东安 | 指 | 天津东安兄弟有限公司 |
天津合金
| 天津合金 | 指 | 天津立中合金集团有限公司 |
河北合金
| 河北合金 | 指 | 河北立中有色金属集团有限公司 |
新河北合金
| 新河北合金 | 指 | 河北新立中有色金属集团有限公司 |
新天津合金
| 新天津合金 | 指 | 天津新立中合金集团有限公司 |
立中合金集团
| 立中合金集团 | 指 | 河北立中合金集团有限公司 |
交易对方
| 交易对方 | 指 | 天津合金和河北合金 |
标的资产/标的公司/目标公司
| 标的资产/标的公司/目标公司 | 指 | 新天津合金和新河北合金 |
本次交易/本次重组/本次重大资产重组
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上市公司向天津合金支付现金购买其持有新天津合金100%股权、向河北合金支付现金购买其持有的新河北合金100%股权。 |
中原证券/独立财务顾问/财务顾问
| 中原证券/独立财务顾问/财务顾问 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
容诚会计师/审计机构
| 容诚会计师/审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
国融兴华评估/评估机构
| 国融兴华评估/评估机构 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
中伦律师/律师
| 中伦律师/律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
《重大资产购买协议》
| 《重大资产购买协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《河北四通新型金属材料股份有限公司与天津立中合金集团有限公司、河北立中有色金属集团有限公司关于天津新立中合金集团有限公司等公司之股权转让协议》 |
《交易报告书》/《报告书》
| 《交易报告书》/《报告书》 | 指 | 《河北四通新型金属材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元/万元
| 元/万元 | 指 | 人民币元／万元 |
目录
声明 ...... 2
释义 ...... 3
目录 ...... 4
一、标的资产的过户和对价支付情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
三、盈利预测的实现情况 ...... 10
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 10
五、公司治理结构与运行情况 ...... 11
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 13
七、持续督导总结 ...... 13
上市公司以支付现金的方式购买天津合金持有的新天津合金100%股权，购买河北合金持有的新河北合金100%股权，本次交易完成后，新天津合金和新河北合金成为上市公司的二级全资子公司。
经交易各方协商，本次交易标的公司作价合计为105,000.00万元。本次交易对方河北合金和天津合金均为臧氏家族控制的企业，臧氏家族为上市公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司股权结构不会因本次交易发生变化，上市公司控股股东仍为天津东安，实际控制人仍为臧氏家族，未发生变更。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
中原证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。
一、标的资产的过户和对价支付情况
（一）标的资产过户情况
2020年7月13日，保定市清苑区行政审批局向新河北合金核发统一社会信用代码为91130608MA0EBB9G8H的《营业执照》，新河北合金股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司通过全资子公司立中合金集团持有新河北合金100%股权。
2020年7月22日，天津经济技术开发区市场监督管理局向新天津合金核发统一社会信用代码为91120116MA06WCAM3P的《营业执照》，新天津合金股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司通过全资子公司立中合金集团持有新天津合金100%股权。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局和保定市清苑区行政审批局出具的《内资企业登记基本情况表》及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，标的股权已登记在公司全资子公司立中合金集团名下。
（二）对价支付情况
公司以现金方式向交易对方分别支付交易对价。该等交易对价分三期支付：
第一期：在标的股权均登记在公司名下后90日内，公司向交易对方合计支
付本次交易对价的30%，即31,500.00万元；其中，向天津合金支付 15,450.00万元，向河北合金支付16,050.00万元；第二期：在公司支付完毕第一期交易对价后次年的12月31日前，公司向交易对方合计支付本次交易对价的30%，即31,500.00万元；其中，向天津合金支付 15,450.00万元，向河北合金支付16,050.00万元；
第三期：在公司支付完毕第二期交易对价后次年的12月31日前，公司向交易对方合计支付本次交易对价的40%，即42,000.00万元；其中，向天津合金支付20,600.00万元，向河北合金支付21,400.00万元。
截至本核查意见出具日，立中集团已按期向天津合金和河北合金支付本次交易的第一期及第二期交易对价合计63,000万元；第三期交易对价的支付期限尚未届满，故立中集团尚未支付该等交易对价。第三期交易对价，公司拟以自有资金、银行贷款、标的公司现金分红等方式筹措资金向交易对方支付。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的新天津合金和新河北合金100%股权，不涉及债权债务的转移。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，前述交割过户事项符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易相关各方做出重要承诺的履行情况：
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司控股股东天津东安、实际控制人臧氏家族 | 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 1、本家族/公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与四通新材的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本家族/公司拥有控制权的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。2、如本家族/公司及本家族/公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。3、如违反上述承诺给上市公司造成损 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 失的，本家族/公司将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。上述承诺在本家族/公司对四通新材具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 | ||
| 关于规范与上市公司关联交易的承诺函 | 1、本家族/公司将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；本家族/公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程的规定，促使经本家族/公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证本家族/公司以及本家族/公司拥有控制权的企业今后原则上不与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本家族/公司或本家族/公司拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本家族/公司将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本家族/公司以及本家族/公司拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。4、本家族/公司以及本家族/公司拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本家族/公司以及本家族/公司拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给四通新材造成损失的，本家族/公司将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。上述承诺在本家族/公司作为四通新材的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。 | |
| 关于保障上市公司独立性的承诺函 | 1、人员独立：保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本家族/公司控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本家族/公司控制的其他企业中领薪；保证上市公司的财务人员独立，不在本家族/公司控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本家族/公司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立：保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司所独立拥有和运营；保证本家族/公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产；保证不以上市公司的资产为本家族/公司控制的其他企业的债务提供新增担保。3、财务独立：保证上市公司建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本家族/公司控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，本家族/公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 的资金使用调度；保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立：保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本家族/公司控制的其他企业间不发生机构混同的情形。5、业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证本家族/公司除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对上市公司的业务活动进行干预；保证尽量减少本家族/公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证上市公司在其他方面与本家族/公司控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本家族/公司对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失的，本家族/公司将向上市公司进行赔偿。 | ||
| 交易对方实际控制人臧氏家族 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本家族保证天津合金和河北合金已向上市公司及为本次交易 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证天津合金和河北合金所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本家族保证天津合金和河北合金将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本家族愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 无违法违规承诺函 | 1、本人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。2、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 资产权属瑕疵补偿承诺 | 部分目标公司尚未办理完毕部分房产的产权手续，本家族承诺将积极督促、协调其尽快办理完毕该等手续，如其因未能及时办理完毕该等手续而遭受损失（包括但不限于行政处罚），本家族将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。 | |
| 交易对方河北合金 | 关于所提供信息真实 | 1、本公司保证已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 和天津合金 | 性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 权利完整性承诺函 | 1、本企业已经依法履行对目标公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本企业对持有的目标公司股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。 | |
| 合法合规声明与承诺 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。3、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司 | 合法合规声明与承诺 | 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。本公司及本公司的下属公司不存在任何重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，或可能对上述重大资产购买暨关联交易项目造成实质性影响的其他事项。 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关承诺方已按照相关的承诺履行，不存在违反已披露的相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次交易系交易双方在公平自愿的基础上协商确定，交易作价参考资产基础法评估结果，因此未要求交易对方作出业绩承诺。本次交易中，国融兴华评估以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产的股东全部权益价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司的股东全部权益价值评估结果为123,100.78万元。参考上述评估结果，经交易各方协商，考虑到新冠疫情对标的资产的不利影响以及未出具业绩承诺等因素的影响，给予上市公司交易价格18,100.78 万元的折让，本次交易标的新天津合金100%股权、新河北合金100%股权作价确定为105,000.00万元，较本次交易经审计标的资产的净资产账面价值溢价1.77%。本次交易作价参考标的公司资产基础法评估结果确定，因此，未设置业绩承诺补偿，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及盈利预测和业绩承诺的相关事宜。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2021年疫情的持续反复对全球经济带来了不确定性，在宏观经济形势以及外围市场的不利因素影响下，公司各板块克服了外界压力，产销量均保持了稳定增长，在销量和价格双升的带动下，2021年，公司实现营业收入186.34亿元，较去年同期增长39.14%；实现归属于上市公司股东的净利润为4.50亿元，较去年同期增长4.04%。
（二）上市公司2021年度主要经营情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2022]251Z0093号”《审计报告》，上市公司经审计的2021年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动幅度 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 1,863,367.71 | 1,339,159.60 | 39.14% |
| 利润总额 | 55,144.18 | 57,499.24 | -4.10% |
| 净利润 | 47,435.98 | 48,325.84 | -1.84% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 45,004.09 | 43,256.18 | 4.04% |
| 基本每股收益 | 0.75 | 0.75 | - |
功能中间合金新材料板块：2021年实现对外销量7.49万吨（含溶剂、添加剂等其他产品），同比增长27.19%，产品销量增加叠加材料价格上涨，使得该板块全年实现营业收入16.10元，较去年同期增长56.06%。同时，高端晶粒细化剂以及航空航天级特种中间合金等高附加值产品的销量增加，进一步提升了公司的盈利能力，使得该板块2021年归属于上市公司股东的净利润实现了1.08亿元，同比增长了62.02%。
再生铸造铝合金板块：2021年铸造铝合金销量实现86.68万吨，同比增长
17.12%。该板块全年实现营业收入117.80亿元，同比增长44.60%，公司在报告期内通过研判原材料价格市场，合理安排采购节拍和库存的增减，稳定了原材料采购成本；同时公司持续加快国内国外再生铝资源的双循环，提升再生铝的使用比例，使公司的盈利能力得到提升，全年实现归属于上市公司股东的净利润为
2.20亿元，同比增长了79.71%。
铝合金车轮板块：2021年公司的铝合金车轮产品销量为1,469万只，同比增长9.55%，实现营业收入52.43亿元，同比增长24.46%。2021年铝合金车轮板块因国内外铝价倒挂，金属硅价格上涨，海运费上涨等因素影响，导致盈利水平有所下降，全年实现归属于上市公司股东的净利润为1.22亿元，同比减少了
49.87%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具日，上市公司本督导期内的管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与实际发展状况无重大差异。本次交易完成后，上市公司通过重大资产购买提升了资产质量，一定程度上实现了资产购买的目的。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会及管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的机制。通过不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制体系，持续深入开展公司治理专项活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）公司治理制度的建立情况
报告期内，公司不断建立、健全各项公司治理制度，目前已涵盖经营管理、财务、信息披露、内部审计、对外投资等各个方面，并于2021年修订《公司章程》，为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障。
（二）股东大会的运行情况
公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求召集和召开股东大会，平等对待所有股东，为股东参加股东大会提供便利，充分保障股东权利的行使。报告期内，公司股东大会均由董事会召集，出席股东大会的人员资格及股东大会的召开和表决程序合法。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内，公司共召开股东大会4次，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，均按照规定实行召集、召开、提案、表决程序，并及时对外公告了股东大会决议公告和律师出具的法律意见书，不存在违反 《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的情形。
（三）董事会的运行情况
公司严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定选举董事。报告期内，公司完成第四届董事会部分董事辞职并补选工作，各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会严格按照有关法律法规及各专门委员会议事规则等制度履行其职责，为公
司董事会的科学决策提供了专业意见和参考依据。
（四）监事会的运行情况
公司严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定选举监事。报告期内，公司完成第四届监事会监事辞职并补选工作，公司的监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》 《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与投资者关系管理
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《信息披露管理制度》及有关法律法规及规范性文件的规定，对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，确保公司所有股东能够平等地获取信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，本次重大资产重组所涉及的标的资产过户的手续已办理完毕，本次重大资产重组已经实施完毕并履行了资产购买的信息披露义务，重组各方不存在违反所出具的承诺的情况。经核查，本独立财务顾问认为：立中集团本次重大资产购买的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务；本次重大资产购买未涉及业绩承诺，未
违反相关规定；自重组完成以来，公司不断完善了治理结构，能够依照相关法律法规召开股东大会、董事会、监事会，该等会议的程序、议题等均符合法律的相关规定。截至本持续督导工作报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产购买的持续督导已结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2021年度持续督导报告暨持续督导总结报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
刘军锋 李雅璇
中原证券股份有限公司
年 月 日