证券代码：300428 证券简称：四通新材 上市地：深圳证券交易所
河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
摘要（注册稿）（修订稿）
| 交易类型 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 日本金属株式会社 北京迈创环球贸易有限公司 保定安盛企业管理咨询有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合中国证监会条件的特定对象 |
独立财务顾问
签署日期：二零二一年三月
公司声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括交易报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式详见报告书（注册稿）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方为日本金属、北京迈创、保定安盛等3名法人，上述交易对方均出具承诺：
1、本公司保证已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在四通新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通新材董事会，由四通新材董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权四通新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；四通新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明中原证券承诺：本公司及项目签字人员保证河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中引用本公司出具的文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：本所及经办律师同意河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中使用本所出具的文件，并保证本所出具的本次交易申请文件内容真实、准确和完整，对该等文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。如果本所出具的本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
容诚会计师承诺：本所及签字注册会计师保证河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中引用本所出具的文件的相关内容已经本所审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国融兴华评估承诺：本公司及签字资产评估师保证河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中引用本公司出具的文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易涉及的股票发行情况 ...... 12
三、本次交易为同行业和上下游行业并购，不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市 ...... 18
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 20
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...... 22
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 22
七、本次重组相关方作出的主要承诺 ...... 25
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.. 30九、本次交易对中小投资者保护的安排 ...... 31
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 34
十一、独立财务顾问的保荐人资格 ...... 34
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 34
重大风险提示 ...... 35
一、关于标的公司收益法预测利润无法实现的风险提示 ...... 35
二、新型冠状病毒感染的肺炎疫情引致的标的公司经营风险 ...... 35
三、汽车行业波动对标的公司业绩的影响的风险提示 ...... 36
四、交易对方未作业绩承诺的风险 ...... 36
五、主要原材料价格波动风险 ...... 37
六、本次重组的审批风险 ...... 37
七、交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 37
八、主要客户集中且对单一客户销售占比较高的风险 ...... 38
九、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...... 38
十、募集配套资金相关的风险 ...... 39
十一、部分房产权证未办理的风险 ...... 39
十二、宏观经济波动风险 ...... 39
十三、股价波动风险 ...... 40
十四、税收优惠及政府补贴的风险 ...... 40
第一章 本次交易概况 ...... 41
一、本次交易的背景 ...... 41
二、本次交易的目的 ...... 42
三、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 43
四、本次交易具体方案 ...... 46
五、本次交易的性质 ...... 48
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 50
释义本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般术语四通新材/上市公司/公司/本公司
| 四通新材/上市公司/公司/本公司 | 指 | 河北四通新型金属材料股份有限公司 |
| 臧氏家族/实际控制人 | 指 | 由臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣12名成员组成的家族 |
| 天津东安 | 指 | 天津东安兄弟有限公司 |
| 日本金属 | 指 | 日本金属株式会社 |
| 北京迈创 | 指 | 北京迈创环球贸易有限公司 |
| 保定安盛 | 指 | 保定安盛企业管理咨询有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 日本金属、北京迈创、保定安盛 |
| 交易双方 | 指 | 四通新材、交易对方 |
| 保定隆达/标的公司/目标公司 | 指 | 保定隆达铝业有限公司 |
| 广东隆达 | 指 | 广东隆达铝业有限公司 |
| 顺平隆达 | 指 | 隆达铝业（顺平）有限公司 |
| 烟台隆达 | 指 | 隆达铝业（烟台）有限公司 |
| 长春隆达 | 指 | 长春隆达铝业有限公司 |
| 武汉合金 | 指 | 立中合金（武汉）有限公司 |
| 隆诚合金 | 指 | 江苏隆诚合金材料有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方持有并拟向公司转让的保定隆达39.79%股权 |
| 天津合金 | 指 | 天津立中合金集团有限公司 |
| 河北合金 | 指 | 河北立中有色金属集团有限公司 |
| 新河北合金 | 指 | 河北新立中有色金属集团有限公司 |
| 新天津合金 | 指 | 天津新立中合金集团有限公司 |
| 立中合金 | 指 | 河北立中合金集团有限公司 |
| 物易宝 | 指 | 物易宝（天津）能源科技有限公司 |
| 广州合金 | 指 | 广州立中锦山合金有限公司 |
| 滨州华科 | 指 | 滨州华科轻合金有限公司 |
| 秦皇岛合金 | 指 | 秦皇岛开发区美铝合金有限公司 |
| 河北清新 | 指 | 河北立中清新再生资源利用有限公司 |
| 安保能 | 指 | 保定安保能冶金设备有限公司 |
| 立中合金集团 | 指 | 统称新河北合金、新天津合金、保定隆达、广东隆达、顺平隆达、烟台隆达、长春隆达、隆诚合金、武汉合金、秦皇岛合金、广州合金、安保能、河北三益再生资源利用有限公司、河北清新、滨州华科等上市公司旗下的从事铸造铝合金和变形铝合金的控股（全资）子公司 |
| 山内运输 | 指 | 保定市山内危险货物运输有限公司 |
| 山内新能源 | 指 | 河北山内新能源科技有限公司 |
| 山内煤炭 | 指 | 河北山内煤炭贸易有限公司 |
| 蒙养农场 | 指 | 保定立中蒙养农场有限公司 |
| 隆达丽山 | 指 | 广东隆达丽山轻金属制品有限公司 |
| 天河环境 | 指 | 天河（保定）环境工程有限公司 |
| 新苑房地产 | 指 | 保定市新苑房地产开发有限公司 |
| 立中投资 | 指 | Li Zhong Investment Ltd |
| 伯克利 | 指 | Berkley International Limited |
| 上海迈创 | 指 | 上海迈创金属贸易有限公司 |
| 长城汽车 | 指 | 长城汽车股份有限公司 |
| 东风日产/东风日产花都发动机生产基地 | 指 | 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 |
| 冈谷钢机 | 指 | 冈谷钢机（北京）贸易有限公司 |
| 长春中誉 | 指 | 长春中誉汽车部件科技有限公司 |
| 一汽铸造/一汽铸造有色厂 | 指 | 一汽铸造有限公司 |
| 陕西法士特 | 指 | 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 |
| 皮尔博格 | 指 | 华域皮尔博格（烟台）有色零部件有限公司及同一体系公司 |
| 烟台皮尔博格 | 指 | 华域皮尔博格（烟台）有色零部件有限公司 |
| 汉特曼 | 指 | 汉特曼轻金属铸造（天津）有限公司 |
| 辉门东西 | 指 | 辉门东西（青岛）活塞有限公司 |
| 东风本田/东风本田发动机 | 指 | 东风本田发动机有限公司 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 四通新材拟发行股份购买日本金属、北京迈创、保定安盛合计持有的保定隆达39.79%股权，同时向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股份募集不超过31,000.00万元的配套资金 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 四通新材发行股份购买控股子公司保定隆达的39.79%股权 |
| 发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资 | 指 | 向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行股份募集不超过31,000.00万元的配套资金 |
| 现金收购 | 指 | 2020年6月15日和2020年6月30日，四通新材分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<四通新材重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案，同意上市公司现金收购新天津合金100%股权和新河北合金100%股权。 |
| 中原证券/独立财务顾问/财务顾问 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 容诚会计师/审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国融兴华评估/评估机构 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 中伦律师/律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日，即2020年8月28日；本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期首日 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至四通新材名下之工商变更登记日 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与各个交易对方签署的《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《交易报告书（摘要）》/本报告书摘要 | 指 | 《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）摘要》 |
| 《交易报告书》/《报告书》 | 指 | 《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 容诚会计师出具的容诚审字[2020] 250Z0199号《保定隆达铝业有限公司审计报告》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 容诚会计师出具的容诚专字[2020] 250Z0067号《河北四通新型金属材料股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元／万元 |
| 报告期 | 指 | 2018年度和2019年度及2020年1-6月 |
| 专业术语 | ||
| 原铝、电解铝/电解铝液 | 指 | 以自然界的铝土矿为原料，通过化学方法提取为氧化铝，然后通过电解还原法形成的液态或固态的铝。 |
| 原铝铝合金 | 指 | 用电解铝和其他金属元素生产的铸造铝合金。 |
| A00铝和纯铝 | 指 | 我国工业纯铝的一种习惯叫法，铝含量为99.70%的重熔用铝锭。 |
| 废铝 | 指 | 工业生产和社会消费中产生的能够回收后循环利用，生产出再生铝的含铝废料。 |
| 再生铝 | 指 | 用废铝和其他金属元素生产的铝锭或铝合金，再生铝主要以再生铝合金的形式出现。 |
| 铸造铝合金/铸造铝合金液 | 指 | 由铝和其他金属元素（例如硅、铜、镁、锰、钛等）熔合而成的合金锭/液，铸造铝合金/液是生产各种铝铸件的主要材料。 |
| 铸锭或铝液输送（直供） | 指 | 将熔融金属液浇入铸型，凝固后获得一定形状、尺寸、成分、组织和性能铸件的成型方法；或者熔融金属液装入特制转铝包，运输至客户指定地点，铝液输送需要在客户附近配套生产，可以避免铝合金锭重熔造成的材料损耗和能源损耗，减少下游客户设备投资。 |
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买日本金属持有的保定隆达25%股权，以发行股份的方式购买北京迈创持有的保定隆达10.96%股权，以发行股份的方式购买保定安盛持有的保定隆达3.83%股权。
保定隆达全部股权评估值为79,800.00万元，经协商，交易双方确定保定隆达39.79%股权作价31,050.45万元。本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，交易各方协商确定为14.52元/股，不低于该市场参考价的80%（即12.90元/股）。发行价格的确定符合董事会召开时相关法律法规的规定。上市公司需向交易对方合计发行股份21,384,605股。具体支付安排如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 持有标的公司出资额（美元） | 出资比例 | 交易对价 （万元） | 发行股份数量 （股） |
| 1 | 日本金属 | 15,625,000.00 | 25.00% | 19,508.95 | 13,435,917.00 |
| 2 | 北京迈创 | 6,850,844.00 | 10.96% | 8,552.72 | 5,890,306.00 |
| 3 | 保定安盛 | 2,392,626.00 | 3.83% | 2,988.77 | 2,058,382.00 |
| 合计 | 24,868,470.00 | 39.79% | 31,050.45 | 21,384,605.00 | |
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组股份发行数量将按照证监会和深交所的相关规则作相
应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过31,000.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次配套融资所募集资金将用于如下方面：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投入金额（万元） | 募集资金投入金额（万元） | 募集资金占比 | 实施主体 |
| 1 | 新型轻量化铝合金材料制造项目 | 24,016.24 | 21,400.00 | 69.03% | 武汉合金 |
| 2 | 偿还上市公司债务 | 8,000.00 | 8,000.00 | 25.81% | 四通新材 |
| 3 | 支付本次交易相关税费及中介机构费用 | 1,600.00 | 1,600.00 | 5.16% | 四通新材 |
| 合计 | 33,616.24 | 31,000.00 | 100.00% | — | |
若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
二、本次交易涉及的股票发行情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为日本金属、北京迈创和保定安盛。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，最终在取得证监会注册文件后通过询价方式确定。
（三）发行股份的定价基准日、发行价格及定价依据
1、本次发行股份购买资产定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为四通新材审议本次重组相关事项的首次董事会（即第四届董事会第五次会议）决议公告日，即2020年8月28日。
根据《持续监管办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 价格 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 17.55 | 16.71 | 16.13 |
| 交易均价的90% | 15.80 | 15.04 | 14.52 |
| 交易均价的80% | 14.04 | 13.37 | 12.90 |
依据上述规定，经协商，交易各方确定定价基准日前120个交易日的股票均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，确定为14.52元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将根据证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资股份发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）的80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行价格将按照证监会和深交所的相关规则作相应调整。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行股份数量
1、发行股份购买资产
本次交易中拟购买资产的交易价格合计为31,050.45万元，按照本次发行股票价格14.52元/股计算，本次拟发行股份数量为21,384,605股。具体如下：。
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数量（股） |
| 1 | 日本金属 | 13,435,917 |
| 2 | 北京迈创 | 5,890,306 |
| 3 | 保定安盛 | 2,058,382 |
| 合计 | 21,384,605 | |
发行股份数量计算公式为：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组中的股份发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以证监会予以注册的发行数量为准。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过31,000.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产交易对方
交易对方日本金属、北京迈创、保定安盛承诺：因本次重组所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自本次重组中公司发行的股份上市之日起12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金发行对象
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照证监会及深交所的有关规定执行。
（七）盈利承诺及补偿
1、本次交易不涉及盈利承诺及补偿
本次交易未设置盈利承诺和补偿原因如下：
前次交易完成后，四通新材间接获得保定隆达控制权。新河北合金直接持有保定隆达60.21%股权，拥有保定隆达的控股权，通过董事会控制重大决策，通过总经理和财务负责人以及中层管理人员任命、采购和销售业务、基础性技术研发、对外融资、日常管理等方面控制保定隆达日常经营。本次交易对方对保定隆达仅具有重大影响，不负责日常经营管理活动，而且与四通新材及其实际控制人臧氏家族不存在关联关系。本次交易不会导致四通新材控制权变更。基于权责对等和市场化的原则，交易对方与上市公司自主协商未设置业绩承诺和补偿。
根据《重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，本次交易未设置业绩承诺符合相关规定。
为维护上市公司利益，保障上市公司及中小投资者的利益，本次交易做出如下安排：（1）作价公允合理，具体分析详见“第六章 标的自产的评估情况”之“五、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析”；（2）发行股份的定价依据和发行价格符合相关法律法规的要求，具体分析详见本节“二、本次交易涉及的股票发行情况”之 “（三）发行股份的定价基准日、发行价格及定价依据”。
两次交易的评估方法变更的根本原因为2020年初新冠疫情爆发并在当年2季度得到控制，疫情爆发及疫情得到控制对标的公司的影响具体详见“第六章 标的资产的评估情况”之“一、本次交易评估结果及交易价格”。因此，两次交易评估方法的变更是考虑标的公司实际经营情况做出的考虑，而非人为选择评估方法进而规避签订业绩补偿协议。
2、前次交易未就本次收购少数股权事项进行了约定，两次交易不构成一揽子交易，如两次交易均未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法监管规则适用指引－－上市类第1号》相关规定。
（1）两次交易不构成一揽子交易
根据《企业会计准则第13号——合并财务报表》和标的公司的会计政策，各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的；（5）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
四通新材召开第四届董事会第二次会议审议前次交易时，未就收购保定隆达少数股权事项与日本金属、北京迈创和保定安盛进行约定；前次交易也未考虑本次交易的影响，前次交易的发生也并不取决于本次交易；两次交易分别独立定价，分别具有合理的商业逻辑，分别单独构成一项完整的商业结果，均具有经济上的可行性。
综上所述，四通新材两次交易不构成一揽子交易，因此本次交易不设置业绩承诺符合法律法规的相关规定。
（2）两次交易均未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法监管规则适用指引－－上市类第1号》相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法监管规则适用指引－－上市类第1号》中“1-2业绩补偿及奖励”的规定：“1、采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
考虑到新冠疫情对标的公司的影响，基于谨慎性原则，前次交易双方采用了资产基础法评估结果作为交易对价的参考。为更好保护上市公司及其中小投资者的利益，前次交易对方天津合金和河北合金考虑到当时以下不确定性因素，在资产基础法评估值的基础上，给予四通新材85.29%的折价，最终交易对价确定为105,000万元，较资产基础法评估值减少18,100万元：由于资产基础法的评估基准日在新冠疫情之前，疫情爆发之后标的公司的经营业绩受到一定影响，新冠疫
情尚未结束，对标的公司短期甚至长期经营业绩的影响程度难以准确估测；标的公司存在部分房屋建筑物未办理产权证书的情况，经营资产存在一定权属瑕疵；评估机构对专利采取了利润分成法进行评估；本次交易对方并未做业绩承诺，选择低于评估价值的交易对价能在一定程度上降低标的公司未来业绩波动给上市公司带来不利影响。本次交易为收购与实际控制人无关联关系的交易对方持有的保定隆达少数股权，本次交易未设置业绩承诺的原因详见本节“二、本次交易涉及得股票发行情况”之“（七）盈利承诺及补偿”之“1、本次交易不涉及盈利承诺及补偿”。综上所述，前次交易未就本次交易进行约定，且两次交易并非一揽子交易，两次交易均未设置业绩承诺，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法监管规则适用指引－－上市类第1号》相关规定。
（八）业绩奖励安排
本次交易不涉及业绩奖励安排。
（九）过渡期间的损益安排
交易各方知悉并确认，自评估基准日（不含当日，下同）起至标的资产交割日（即标的资产登记在公司名下之日，含当日，下同）止，标的公司在此期间产生的收益由公司享有，在此期间产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式向公司补足。
（十）目标公司滚存未分配利润的安排
截至评估基准日前及评估基准日后实现的目标公司相应的滚存未分配利润由交割日后的目标公司股东按照届时的持股比例享有。
三、本次交易为同行业和上下游行业并购，不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易为同行业和上下游行业并购
2020年7月，四通新材完成了对新天津合金100%股权和新河北合金100%股权的收购，通过新河北合金间接持有了保定隆达60.21%股权。上市公司的主营业务在中间合金新材料和轻量化铝合金车轮研发、生产和销售的基础上，新增铸造铝合金和变形铝合金的研发、制造和销售。本次交易为收购保定隆达39.79%
少数股权，因此本次交易为同行业并购。
上市公司中间合金新材料是标的公司铸造铝合金的关键原材料之一，而标的公司铸造铝合金又是上市公司轻量化铝合金车轮的主要原材料，因此本次并购属于上下游并购；符合《持续监管办法》和《重组审核规则》规定的“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为保定隆达39.79%的股权，根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 四通新材 | 交易价格 | 指标选取标准 | 指标占比 |
| 资产总额 | 63,393.35 | 685,251.10 | 31,050.45 | 63,393.35 | 9.25% |
| 资产净额 | 22,600.11 | 382,814.24 | 31,050.45 | 31,050.45 | 8.11% |
| 营业收入 | 144,184.68 | 642,688.98 | - | 144,184.68 | 22.43% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可以看到，资产总额、资产净额、营业收入这三个指标均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份的方式购买资产并募集配套资金，需提交深交所审核并经证监会注册后方可实行。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为日本金属、北京迈创、保定安盛。其中，日本金属的实际控制人为相良隆史，北京迈创的实际控制人为张欣，保定安盛的实际控制人为杜永立和苏奕红，四通新材的实际控制人为臧氏家族。本次发行股份购买资产的交易对方与四通新材之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》中所规定的关联关系，因此，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前，臧氏家族控制上市公司76.76%的股份，为上市公司的实际控
制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家族控制上市公司74.03%的股份；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行价格定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，臧氏家族控制上市公司
71.40%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2020年6月30日，上市公司总股本为57,836.9253万股，按照本次交易发行方案，上市公司将发行21,384,605股股份用于购买保定隆达39.79%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后（不考虑募集配套资金） | 交易后（考虑募集配套资金） | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 天津东安 | 22,797.19 | 39.42% | 22,797.19 | 38.01% | 22,797.19 | 36.66% |
| 2 | 臧永兴 | 3,456.00 | 5.98% | 3,456.00 | 5.76% | 3,456.00 | 5.56% |
| 3 | 臧娜 | 3,240.00 | 5.60% | 3,240.00 | 5.40% | 3,240.00 | 5.21% |
| 4 | 臧永建 | 3,240.00 | 5.60% | 3,240.00 | 5.40% | 3,240.00 | 5.21% |
| 5 | 臧亚坤 | 3,240.00 | 5.60% | 3,240.00 | 5.40% | 3,240.00 | 5.21% |
| 6 | 臧立国 | 2,881.44 | 4.98% | 2,881.44 | 4.80% | 2,881.44 | 4.63% |
| 7 | 臧永和 | 2,160.00 | 3.73% | 2,160.00 | 3.60% | 2,160.00 | 3.47% |
| 8 | 臧永奕 | 2,160.00 | 3.73% | 2,160.00 | 3.60% | 2,160.00 | 3.47% |
| 9 | 陈庆会 | 719.28 | 1.24% | 719.28 | 1.20% | 719.28 | 1.16% |
| 10 | 刘霞 | 503.28 | 0.87% | 503.28 | 0.84% | 503.28 | 0.81% |
| 11 | 其他投资者 | 13,439.74 | 23.24% | 13,439.74 | 22.41% | 13,439.74 | 21.61% |
| 12 | 日本金属 | 1,343.59 | 2.24% | 1,343.59 | 2.16% |
| 13 | 北京迈创 | 589.03 | 0.98% | 589.03 | 0.95% |
| 14 | 保定安盛 | 205.84 | 0.34% | 205.84 | 0.33% | ||
| 15 | 配套融资投资者 | 2,207.98 | 3.55% |
| 合计 | 57,836.93 | 100.00% | 59,975.39 | 100.00% | 62,183.36 | 100.00% |
注1：假设配套融资定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同。注2：臧洁爱欣所持股份托管在其父亲臧立国先生名下。
注3：臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、陈庆会、刘霞均为臧氏家族成员。本次交易前，臧氏家族控制上市公司76.76%的股份，为上市公司的实际控制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家族控制上市公司74.03%的股份；如假设配套融资定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，臧氏家族控制上市公司71.40%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产系上市公司收购控股子公司保定隆达的少数股权，有利于增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司在铝深加工产业链的研发、生产、销售、采购、管理等方面的协同能力，完善上市公司围绕新材料、汽车轻量化等领域的产业布局。本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易前，保定隆达为公司合并范围内的控股子公司。本次交易后，保定隆达成为公司合并范围内的全资子公司。本次交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、负债金额、所有者权益、营业收入、成本费用等均不会发生变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益将发生变化。
2020年6月15日和2020年6月30日，四通新材分别召开第四届董事会第二次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》等议案，同意公司以支付现金的方式购买关联方天津合金持有的新天津合金100%股权、关联方河北合金持有的新河北合金100%股权（以下简称现金收购）。截至2020年7月22日，新天津合金100%股权和新河北合金100%股权均已过户至四通新材全资子公司立中合金名下，形成了同一控制下的企业合并，需要对本次交易前的财务报表进行追溯调整，即，假设本次交易前，上市公司已经于2019年1月1日完成了上次现金收购，根据容诚会计师就上次现金收购出具的《备考审阅报告》（容诚专字[2020]250Z005）和容诚会计师就
本次收购出具的《备考审阅报告》（容诚专字[2020]250Z0067号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 实际 | 备考 | 变动幅度 | 实际 | 备考 | 变动幅度 | |
| 总资产 | 1,059,567.06 | 1,059,567.06 | - | 1,032,947.29 | 1,032,947.29 | - |
| 股东权益 | 436,052.12 | 436,052.12 | - | 422,228.19 | 422,228.19 | - |
| 归属于母公司股东权益 | 392,683.55 | 416,759.36 | 6.13% | 381,003.15 | 403,603.26 | 5.93% |
| 营业收入 | 535,554.55 | 535,554.55 | - | 1,366,450.17 | 1,366,450.17 | - |
| 营业利润 | 23,214.80 | 23,214.80 | - | 80,434.64 | 80,434.64 | - |
| 净利润 | 19,179.96 | 19,179.96 | - | 67,544.92 | 67,544.92 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,076.40 | 18,518.77 | 8.45% | 59,737.08 | 63,870.69 | 6.92% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.31 | 4.58% | 1.06 | 1.09 | 2.55% |
从上表可以看到，本次交易前后，总资产、股东权益、营业收入、营业利润和净利润均不发生变化，归属于母公司股东权益和净利润将会增长，基本每股收益也会增厚。
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司总股本超过5.99亿股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2020年8月17日，日本金属召开董事会审议批准以其所持有的保定隆达25%股权参与四通新材本次重组。
2、2020年8月17日，北京迈创召开股东会审议批准以其所持有的保定隆达10.96%股权参与四通新材本次重组。
3、2020年8月17日，保定安盛召开股东会审议批准以其所持有的保定隆达3.83%股权参与四通新材本次重组。
4、2020年8月17日，保定隆达召开股东会审议批准日本金属、北京迈创、保定安盛将其所持有的保定隆达全部股权转让给四通新材，四通新材以发行股份的方式向其购买，各股东就上述股权转让互相放弃优先购买权。
5、经独立董事事前认可，2020年8月27日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
6、2020年8月27日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，公司监事会对本次交易发表了意见。
7、经独立董事事前认可，2020年9月14日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。
8、2020年9月14日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，公司监事会对本次交易发表了意见。
9、2020年11月25日，上市公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案。
10、公司于2021年2月3日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审核意见告知函》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易涉及上市公司向日本金属发行股份购买资产，本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下（假设配套融资定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同），日本金属将持有上市公司2.16%股份。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015修正）（以下简称“《战投管理办法》”）的规定及相关监管部门的意见，本次交易的外国投资者日本金属对上市公司投资需要获得商务部同意。根据2014年10月24日工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，“发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。”“涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。”
根据上述规定，本次商务部的外国投资者投资审核程序不构成中国证监会对本次交易予以注册的障碍，仅影响本次交易的实施。
本次交易不涉及外商投资准入负面清单的领域。上市公司的主营业务为中间合金新材料、铝合金结构材料及铝合金车轮相关业务，不属于外商投资准入负面清单规定的禁止投资或限制投资的领域。本次交易中日本金属取得上市公司的股份不会导致外国投资者投资外商投资准入负面清单规定的禁止投资或限制投资的领域。
经对比《战投管理办法》第五条规定的外国投资者条件，日本金属符合外资准入规定的条件：
| 《战投管理办法》第五条规定的外国投资者条件 | 具体分析 |
| （一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验； | 日本金属是依照日本法律于1953年5月设立的外国法人，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验。 |
| （二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元； | 日本金属2019年末资产总额为1.05亿美元，境外实有资产总额不低于1亿美元。 |
| （三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范； | 日本金属具有健全的法人治理结构和良好的内控制度，经营行为规范。 |
| （四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。 | 日本金属近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚。 |
本次交易尚需经中国证监会予以注册。
本次交易方案在未获得商务部同意和中国证监会注册批复前不会实施。本次交易能否获得商务部同意和中国证监会注册批复以及具体时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的主要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司控股股东天津东安、实际控制人臧氏家族 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本家族/公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本家族/公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本家族/公司保证四通新材和保定隆达已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证四通新材和保定隆达所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、在参与本次交易期间，本家族/公司保证四通新材和保定隆达将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本家族/公司将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本家族/公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本家族/公司同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本家族/公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本家族/公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于相关事项的声明承 | 1、目标公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 诺函 | 者仲裁；所有目标公司及其董事、监事、高级管理人员，以及本家族/公司均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 2、本家族/公司控制的目标公司股东已经依法履行对目标公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本家族/公司控制的目标公司股权权属关系清晰、不存在第三方声索等情形。 目标公司及下属公司尚未办理完毕部分房产的产权手续，本家族/公司承诺将积极督促、协调其尽快办理完毕该等手续，如其因未能及时办理完毕该等手续而遭受损失（包括但不限于行政处罚），本家族/公司将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。 对于目标公司的生产经营可能涉及的环境保护、工程建设、财务和税务管理、工商（市场监督）、安全监督、质量监督、海关等事项，本家族/公司将促使其进一步完善相关内部规章制度，并严格执行，避免出现违法违规情形。 目标公司不存在任何可能对本次交易造成实质性不利影响的其他重大事项（包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚）。如因该等事项导致目标公司遭受任何损失的，本家族/公司将及时、足额地向目标公司作出赔偿或补偿。 | |
| 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足证监会及深交所有关规定且证监会及深交所要求应作出补充承诺时，本家族/公司承诺届时将按照证监会及深交所的有关规定出具补充承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本家族/公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会及深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本家族/公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 4、本承诺函所述承诺事项已经本家族/公司确认，对本家族/公司具有法律约束力。本家族/公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 | |
| 交易对方日本金属、北京迈创和保定安盛 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1. 本公司保证已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 3. 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在四通新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通新材董事会，由四通新材董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权四通新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；四通新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 无违法违规 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 3、本公司为依法设立并有效存续的法人实体，不存在依据所在国家或地区的法律规定或章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。 4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 权利完整性 | 1、本公司已经依法履行对目标公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本公司对持有的目标公司股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给四通新材造成的所有直接或间接损失。 | ||
| 股份锁定 | 1、对于本公司在本次交易中取得的四通新材股份（包括锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的四通新材股份），自本次交易中四通新材发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。 2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。 | |
| 上市公司 | 合法合规声明与承诺 | 截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年未受到行政处罚或者刑事处罚。本公司及其本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。本公司及本公司的下属公司不存在任何重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组文件所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司承诺本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 | |
| 上市公司现任董事、监事和高级管理人员 | 合法合规声明与承诺 | 郑重声明并承诺本人不存在以下情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿； 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 3、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 5、尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项； 6、其他可能影响向四通新材履行忠实和勤勉义务的不利情形； 7、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本人确认上述内容不存在虚假陈述，如因违反上述内容导致四通新材遭受任何损失的，本人将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。 | ||
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 本人承诺四通新材本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在河北四通新型金属材料股份有限公司拥有或控制权益的股份。 | |
| 上市公司现任董事和高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 7、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 | ||
| 标的公司 | 合法合规声明与承诺 | 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 2、本公司下属公司部分房产尚未办理完毕权属证书手续，本公司承诺将积极督促、协调其及时办理完毕该等手续。 3、本公司及下属公司不存在任何其他行政处罚，或诉讼、仲裁事项。 4、对于本公司及下属公司的生产经营可能涉及的环境保护、工程建设、财务和税务管理、工商（市场监督）、安全监督、质量监督、海关等事项，本公司及下属公司将进一步完善相关内部规章制度，并严格执行，避免出现违法违规情形。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组文件所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司承诺本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
九、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请中原证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请中伦律师出具法律意见书，聘请国融兴华评估开展评估工作并出具相关报告，聘请容诚会计师开展审计工作并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本报告书“第五章发行股份情况”之“一、（七）股份锁定安排”。
（六）资产定价公允性
本次交易聘请的评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系。
（七）本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次重组对上市公司即期回报的影响
本次交易前，保定隆达为公司合并范围内的控股子公司。本次交易后，保定隆达成为公司合并范围内的全资子公司。因此，本次交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、负债金额、所有者权益、营业收入、成本费用等均不会发生变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益以及每股收益将发生变化。
2020年6月15日和2020年6月30日，四通新材分别召开第四届董事会第二次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》等议案，同意公司以支付现金的方式购买关联方天津合金持有的新天津合金100%股权、关联方河北合金持有的新河北合金100%股权（以下简称现金收购）。截至2020年7月22日，新天津合金100%股权和新河北合金100%股权均已过户至四通新材全资子公司立中合金名下，形成了同一控制下的企业合并，需要对本次交易前的财务报表进行追溯调整，即，假设本次交易前，上市公司已经于2019年1月1日完成了上次现金收购，根据容诚会计师就上次现金收购出具的《备考审阅报告》（容诚专字[2020]250Z005）和容诚会计师就
本次收购出具的《备考审阅报告》（容诚专字[2020]250Z0067号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 实际 | 备考 | 变动幅度 | 实际 | 备考 | 变动幅度 | |
| 营业收入 | 535,554.55 | 535,554.55 | - | 1,366,450.17 | 1,366,450.17 | - |
| 净利润 | 19,179.96 | 19,179.96 | - | 67,544.92 | 67,544.92 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,076.40 | 18,518.77 | 8.45% | 59,737.08 | 63,870.69 | 6.92% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.31 | 4.58% | 1.06 | 1.09 | 2.55% |
注：每股收益计算不考虑期后除权因素和募集配套资金的影响。
从上表可以看到，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模、业务规模将扩大，考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在一定的经营风险、市场风险，不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺
为充分发挥本次重组对上市公司资产整合、盈利能力提升的作用，保证本次交易配套募集资金的有效、合规使用，防范股东即期回报可能被摊薄的风险，上市公司将采取相关措施并由上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出承诺。
具体措施及承诺详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）本次重组后上市公司财务安全性的影响分析”之“1、本次交易完成当年对上市公司每股收益的影响”和“ 2、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施”以及“3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东天津东安及实际控制人臧氏家族已出具《关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的原则性意见》：本次交易有利于改善四通新材财务状况、增强持续盈利能力，有利于四通新材增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合四通新材及其股东的长远利益和整体利益，本家族/公司原则同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东天津东安及实际控制人臧氏家族已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：本次重组中，自四通新材披露发行股份购买资产并募集配套资金预案之日起至本次重组实施完毕期间，本家族/公司不会以任何方式减持本家族/公司持有的四通新材股份，亦没有减持四通新材股份的计划。本承诺函自签署之日起对本家族/公司具有法律约束力，本家族/公司愿意对违反上述承诺给四通新材造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
除臧氏家族成员以外的其他上市公司董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股份，均无减持安排。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中原证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中原证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示投资者在评价上市公司此次重组时，务必仔细阅读本报告书“第十二章风险因素”的全部内容，并特别关注下述各项风险因素。
一、关于标的公司收益法预测利润无法实现的风险提示
本次交易收益法预测期为2020年7-12月到2025年，2026年为永续期。标的公司依据与客户签订的框架协议、与客户电话沟通未来采购规模、客户历史订单量、部分客户2020年和2021年采购计划、汽车行业未来发展趋势及其竞争格局、汽车行业轻量化进程等因素，预测了2020年7月-2025年主营业务销量和净利润，其中2021年-2025年，标的公司主营业务销量分别增长4.48%、
4.35%、3.27%、1.71%和0.00%，分别实现净利润10,367.46万元、11,501.55万元、12,424.94万元、12,793.99万元和12,537.12万元，据此，本次交易标的公司100%股权收益法评估价值为79,800万元。
由于下游汽车零部件客户一般采用“长期有效的框架协议（约定产品标准、定价方式、结算方式、顺延条款等一般事项）+短期订单（约定产品型号、数量、交货周期等具体信息）”的方式与铸造铝合金供应商开展合作，在实际生产经营中，标的公司主要客户具体采购种类、采购数量和执行周期以其实际下发的订单为准，因此，针对2021年及之后的销量，标的公司未能取得具有法律约束力的销售订单。
标的公司95%以上的收入来自于下游汽车行业，标的公司在预测期的销量、收入和净利润主要受汽车行业的影响。考虑到2018年以来，我国汽车产行业处于下滑的市场调整期，而且2020年初新冠疫情爆发对汽车行业造成较大不利影响，标的公司在预测期的经营业绩具有较大的不确定性。如果未来宏观经济波动较大或发生其他不可抗力、汽车行业产销规模进一步下探或者标的公司主要客户生产经营出现重大不利情况，标的公司可能出现预测期经营业绩不达预期的情况，导致其估值水平下降，将一定程度影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，因此，提请投资者关注标的公司收益法预测经营业绩无法实现的风险。
二、新型冠状病毒感染的肺炎疫情引致的标的公司经营风险
自2020年初武汉市发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情以来，我国其他省市也相继发生了新型冠状病毒感染的肺炎疫情。疫情对宏观经济、工商制造业、居民消费需求等均造成了一定影响。自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，标的公司高度关注疫情发展情况，落实疫情防控措施。然而，由于交通管制、延迟复工等管控措施的影响，标的公司2020年上半年的采购、生产和销售等环节均遭遇一定程度影响，2020年一季度，标的公司产销量均低于去年同期，4月开始，标的公司生产经营逐渐恢复至正常。标的公司受疫情影响主要体现在以下方面：
1、由于下游整车厂商的延期复工以及人员流动受限，标的公司与客户之间的正常商务交流受到影响，与下游整车厂商、汽车零部件厂商和贸易商之间的产品对接受阻，对标的公司销售订单的商务进展造成一定的负面影响。
2、由于上游部分供应厂商延迟复工、开工不足，此外，由于交通受限，原材料运输受阻，标的公司生产、研发所需的材料、设备和服务等不能及时采购到位，原定的生产计划、研发活动等受到影响。
目前国内疫情已得到控制，但多地局部仍不时有散发病例，此外，进入冬季以来，全球多地出现变异新冠病毒病例，传染性大幅增加，增加了经济发展的不确定性。疫情还可能会导致标的公司下游的汽车消费需求疲软，经产业链传导后影响标的公司取得新的订单，进而影响标的公司未来业绩。
三、汽车行业波动对标的公司业绩的影响的风险提示
标的公司铸造铝合金主要应用于汽车领域。受宏观经济增速回落、优惠政策退坡、中美经贸摩擦、环保标准切换、消费信心不足以及2020年初新冠疫情爆发等因素的影响，2018年、2019年和2020年1-6月，汽车行业产销量下滑。2019年，标的公司加大市场开拓力度，主动调整客户和产品结构，改善客户服务，促进2019年业务量小幅增长；2020年二季度，随着疫情得到控制和汽车行业鼓励政策落地执行，汽车消费需求正在得到释放和恢复，标的公司业绩也得到恢复。尽管如此，如果未来汽车行业大幅波动，将可能对标的公司的生产经营和盈利能力造成较大的影响。
四、交易对方未作业绩承诺的风险
本次交易，交易双方系以收益现值法评估结果作为定价参考依据，由于本次交易系收购控股子公司剩余少数股东权益，标的公司的发展战略、生产经营决策等受上市公司控制，因此，上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商本次交易不设盈利承诺及补偿，该协商结果符合《重组管理办法》的相关规定。
虽然评估机构对标的公司评估较为客观谨慎，但仍不能排除由于受到外部宏观环境、市场环境的变化等因素导致标的公司未来盈利能力不及预期的可能。由于本次交易没有业绩承诺安排，也没有资产减值测试及补偿安排，在出现标的公司经营业绩不及预期时，本次交易对方没有相应补偿安排，提请投资者注意相关风险。
五、主要原材料价格波动风险
标的公司采购的原材料主要为电解铝、废铝、硅和铜等。电解铝、废铝、硅和铜的采购价格主要参照长江有色金属网和各地废铝市场价格确定；同时，标的公司主要产品销售价格根据“原材料价格+加工费”的形式确定，标的公司铸造铝合金产品的销售价格也受主要原材料市场价格变动的影响。
综上所述，标的公司铸造铝合金产品的销售价格与主要原材料的采购价格均受金属市场价格变动的影响，但由于标的公司铸造铝合金产品销售与原材料采购价格波动幅度及波动时间存在差异，因此，如果未来铝、硅、铜等金属价格波动幅度较大，将可能对标的公司的销售收入和盈利水平造成较大的波动。
六、本次重组的审批风险
本次重组已经四通新材第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过，公司于2021年2月3日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审核意见告知函》，深交所同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。本次交易方案在未获得商务部同意和中国证监会注册批复前不会实施。本次交易能否获得商务部同意和中国证监会注册批复以及具体时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案在未获得商务部同意和中国证监会注册批复前不会实施，从本报告书披露日到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
八、主要客户集中且对单一客户销售占比较高的风险
报告期内，公司对前五名客户的销售占比较高，2018年和2019年以及2020年1-6月，公司对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为53.00%、52.81%和53.05%，其中，对第一大客户长城汽车的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）分别占同期营业收入的17.45%、20.73%和15.54%。
公司主要客户包括长城汽车、一汽铸造有色厂、东风日产花都发动机生产基地、陕西法士特、冈谷钢机、烟台皮尔博格、长春中誉、汉特曼、东风本田发动机、辉门东西等国内外知名整车厂、汽车零部件厂商和贸易商。公司作为行业内最大的再生铝制造企业之一，产品质量、技术研发、经营规模、资金实力、售后服务得到了主要客户的认可，双方建立了长期稳定、互相信赖和认可的合作关系。优质大客户能为标的公司带来稳定的收入和盈利，但同时导致标的公司客户集中度较高，尤其是对长城汽车的销售占比较高。若长城汽车或其他主要客户因自身经营业务变化或者与公司合作关系发生重大不利变化，对标的公司产品的采购量大幅下降，将会对标的公司的经营业绩产生较大不利影响。
九、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长
速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有所增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间周期。因此，在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
十、募集配套资金相关的风险
公司本次拟向不超过35名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。受股票市场波动的影响，本次配套融资存在着未足额募集甚至募集失败的风险，可能影响到募投项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提请投资者关注本次交易募集配套资金实施相关的风险。
十一、部分房产权证未办理的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房产未及时办理权属证书的情况，相关无证房产办理工作正在有序推进中。为避免因未办证房产瑕疵而给上市公司带来损失，标的公司实际控制人臧氏家族出具承诺函承诺：将积极督促、协调其尽快办理完毕该等手续，如其因未能及时办理完毕该等手续而遭受损失（包括但不限于行政处罚），本家族将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。尽管如此，仍不能排除相关房屋产权证未能取得，而导致对标的公司日常经营造成不利影响的可能。
十二、宏观经济波动风险
自成立以来，标的公司专业从事铸造铝合金的研发、生产和销售，下游应用领域包括燃油汽车、新能源汽车、消费电子、5G通讯设备、机械制造、电力电器等领域。随着国民经济持续增长，居民消费能力不断提高，上述行业均得到国
家产业政策的大力支持。标的公司的生产经营状况与宏观经济变化紧密相关，若我国宏观经济增长出现整体放缓或下降，并致使上述相关终端出现需求下降、库存积压等经营困难状况，则会对标的公司的生产经营产生一定影响，标的公司将面临毛利率和整体经营业绩下滑的风险。
十三、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十四、税收优惠及政府补贴的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，标的公司部分下属公司享受高新技术企业优惠税率和研究开发费用加计扣除优惠。根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。此外，根据企业所得税法、企业所得税法实施条例和财税[2009]70号《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》的规定，标的公司安置残疾人员，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，按照支付给残疾职工工资的100.00%加计扣除，标的资产部分下属子公司享受此优惠政策。
若我国相关企业税收优惠和政府补贴政策发生变动，或者标的公司的下属公司将来未能通过高新技术企业复审，将导致标的公司不再继续享受企业所得税税收优惠政策、增值税即征即退等税收优惠政策，标的公司的盈利能力和经营成果将受到一定影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的有利支持
使用废铝生产铝合金属于废旧有色金属资源的循环利用产业，对发展循环经济具有重要作用。随着我国多年来城镇化的快速推进和经济发展，城市中各种报废的工业、建筑、交通工具和消费用品大量增加，形成“城市矿山”，给社会造成较大的环保压力，也容易造成资源大量浪费。众多报废的城市用品中含有大量可以回收利用的金属资源，不仅利用价值巨大，且回收成本较低。再生金属企业通过开发“城市矿山”变废为宝，实现资源的高效利用和循环利用，满足经济可持续发展的要求。
发展再生铝产业不但节约了国家有限的矿产资源，减少了大量建设资金和成本的投入，也大大降低了原铝生产带来的高能耗和高污染，具有显著社会效益、生态效益和环境效益，是典型的循环经济和绿色经济代表。
近年来，国家先后在《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《工业绿色发展规划（2016-2020年）》、《三部委关于加快推进再生资源产业发展的指导意见》、《产业发展与转移指导目录（2018年）》、《关于推进大宗固体废弃物综合利用产业集聚发展的通知》等国家产业政策和产业发展规划中，明确提出大力发展资源再生产业和循环经济。
（二）再生铝行业具有较大的市场增长空间
目前我国电解铝行业产能严重过剩，由于电解铝生产污染高、耗能大，被列为限制类产业，近年来又成为供给侧改革的限产调控行业。而废铝回收再利用具有生产成本低、污染小、能耗低等特点，与生产一吨电解铝相比，每回收利用一吨废铝可节省13,000度电，节约用水22立方，减少二氧化碳和二氧化硫排放约
1.4吨，减少矿石开采约11吨，减少固体废料排放约20吨，因此，再生铝合金相对于使用电解铝生产的铝合金在生产成本上具有明显的竞争优势。
再生铝合金产品主要应用于燃油汽车、新能源汽车、5G通讯设备、消费电子、机械制造、电力电器、高铁、船舶、军工等领域。随着我国工业技术的发展，
以铝代钢、以铝代铜、以铝代木、节能减排、轻量化产品需求持续增长。随着全球各国原生金属资源储量逐年下降，再生金属资源循环利用目前已经成为各国工业重点发展战略。
我国是传统的用铝大国，2000年，我国铝消费量突破200万吨后，铝消费量保持了快速增长态势。自2005年以来，我国一直是全球最大的铝生产国和消费国，社会上铝制品积蓄量快速增加。按照铝制品平均20年的报废期，近年来，越来越多的含铝制品进入报废周期，国内回收旧废铝量将不断增长，并已经替代进口废铝成为我国再生铝行业的主要来源渠道。
目前，主要发达国家的再生铝产量已经普遍超过原铝铝合金产量。2019年美国原铝铝合金113万吨，再生铝产量338万吨，再生铝产量占比约为75%。日本受资源条件限制，基本不生产原铝，但作为铝半成品的主要生产国，铝原料主要来自于回收利用和进口，因此，日本国内主要生产再生铝。2014年德国生产铝制品113万吨，其中原铝铝合金53万吨，再生铝60万吨，再生铝占比超过50%。2019年，我国再生铝占比约为16%，远低于主要发达国家。综合考虑到我国目前废铝供应、产业政策支持和再生铝下游应用市场拓展，我国再生铝行业具有广阔的发展空间。
二、本次交易的目的
（一）进一步整合优势资源、挖掘协同效应
2020年7月，上市公司以分期支付现金的形式收购了新天津合金100%股权和新河北合金100%股权，并通过新河北合金间接持有保定隆达60.21%股权。新天津合金、新河北合金和保定隆达均属于再生铝行业，在国内再生铝行业处于领先地位。上市公司的中间合金新材料是新天津合金、新河北合金和保定隆达生产铸造铝合金和变形铝合金的关键原材料之一，而新天津合金、新河北合金和保定隆达生产的铸造铝合金是上市公司生产的包括铝合金轮毂在内的轻量化产品最主要的原材料之一，故上次现金收购系上市公司在铝深加工行业和汽车零部件行业的上下游延伸。上次现金收购完成后，上市公司借助新天津合金和新河北合金迅速切入铸造铝合金及变形铝合金材料制造业，并在铝深加工和汽车零部件行业形成了从熔炼设备研发制造→铸造铝合金研发制造→功能中间合金研发制造
→车轮模具研发制造→车轮产品设计、生产工艺技术研究制造的完整产业链。
本次收购标的为保定隆达39.79%少数股权，而保定隆达及其下属子公司是上次现金收购标的资产的重要组成部分。通过本次重组，保定隆达将成为上市公司的全资子公司，上市公司将完全控制保定隆达的生产经营活动，提高经营管理效率，并进一步将中间合金新材料、汽车轻量化铝合金轮毂和铸造铝合金这三类业务的研发技术、生产工艺、生产设备、采购渠道、客户资源、行业积累、品牌形象、管理经验等资源进行深度融合，进一步挖掘协同效应，提升研发实力、降低生产成本、改善产品性能、稳定产品质量、丰富产品种类、提高客户粘性，形成集人才资源、产品研发、生产工艺、客户资源为一体的综合竞争优势，不断提升上市公司价值。
（二）提升上市公司持续盈利能力
2018年、2019年和2020年1-6月，保定隆达的净利润分别为8,330.23万元、11,665.41万元和4,306.84万元，保定隆达自成立以来一直专注于再生铝业务，2018年和2019年，销量分别为33.26万吨和35.27万吨（含受托加工铸造铝合金销量），业务规模稳步发展。
本次重组完成后，上市公司对保定隆达的持股比例将从60.21%上升到100%，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
（三）优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为31,000.00万元，用于“新型轻量化铝合金材料制造项目”、“偿还上市公司债务”和支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次募集配套资金的实施，将增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，保障上市公司稳步、健康发展，提升上市公司抗风险能力。
三、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2020年8月17日，日本金属召开董事会审议批准以其所持有的保定隆达25%股权参与四通新材本次重组。
2、2020年8月17日，北京迈创召开股东会审议批准以其所持有的保定隆达10.96%股权参与四通新材本次重组。
3、2020年8月17日，保定安盛召开股东会审议批准以其所持有的保定隆达3.83%股权参与四通新材本次重组。
4、2020年8月17日，保定隆达召开股东会审议批准日本金属、北京迈创、保定安盛将其所持有的保定隆达全部股权转让给四通新材，四通新材以发行股份的方式向其购买，各股东就上述股权转让互相放弃优先购买权。
5、经独立董事事前认可，2020年8月27日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
6、2020年8月27日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，公司监事会对本次交易发表了意见。
7、经独立董事事前认可，2020年9月14日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。
8、2020年9月14日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于<河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，公司监事会对本次交易发表了意见。
9、2020年11月25日，上市公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案。
10、公司于2021年2月3日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《审核意见告知函》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
本次交易涉及上市公司向日本金属发行股份购买资产，本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下（假设配套融资定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同），日本金属将持有上市公司2.16%股份。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015修正）（以下简称“《战投管理办法》”）的规定及相关监管部门的意见，本次交易的外国投资者日本金属对上市公司投资需要获得商务部同意。
根据2014年10月24日工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，“发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。”“涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。”
根据上述规定，本次商务部的外国投资者投资审核程序不构成中国证监会对本次交易予以注册的障碍，仅影响本次交易的实施。
本次交易不涉及外商投资准入负面清单的领域。上市公司的主营业务为中间合金新材料、铝合金结构材料及铝合金车轮相关业务，不属于外商投资准入负面清单规定的禁止投资或限制投资的领域。本次交易中日本金属取得上市公司的股份不会导致外国投资者投资外商投资准入负面清单规定的禁止投资或限制投资的领域。
经对比《战投管理办法》第五条规定的外国投资者条件，日本金属符合外资准入规定的条件：
| 《战投管理办法》第五条规定的外国投资者条件 | 具体分析 |
| （一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验； | 日本金属是依照日本法律于1953年5月设立的外国法人，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验。 |
| （二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元； | 日本金属2019年末资产总额为1.05亿美元，境外实有资产总额不低于1亿美元。 |
| （三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范； | 日本金属具有健全的法人治理结构和良好的内控制度，经营行为规范。 |
| 《战投管理办法》第五条规定的外国投资者条件 | 具体分析 |
| （四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。 | 日本金属近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚。 |
本次交易尚需经中国证监会予以注册。本次交易方案在未获得商务部同意和中国证监会注册批复前不会实施。本次交易能否获得商务部同意和中国证监会注册批复以及具体时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买日本金属、北京迈创和保定安盛合计持有的保定隆达39.79%股权，发行价格为14.52元/股，具体情况如下表：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 股份支付数量（股） |
| 1 | 日本金属 | 19,508.95 | 13,435,917 |
| 2 | 北京迈创 | 8,552.72 | 5,890,306 |
| 3 | 保定安盛 | 2,988.77 | 2,058,382 |
| 合计 | 31,050.45 | 21,384,605 | |
注：交易对方各自取得的发行股份数量=交易对价/本次重组股份发行价格。按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，精确到个位数。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为准。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过31,000.00万元，且拟
发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次配套融资所募集资金将用于如下方面：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投入金额（万元） | 募集资金投入金额（万元） | 募集资金占比 | 实施主体 |
| 1 | 新型轻量化铝合金材料制造项目 | 24,016.24 | 21,400.00 | 69.03% | 武汉合金 |
| 2 | 偿还上市公司债务 | 8,000.00 | 8,000.00 | 25.81% | 四通新材 |
| 3 | 支付本次交易相关税费及中介机构费用 | 1,600.00 | 1,600.00 | 5.16% | 四通新材 |
| 合计 | 33,616.24 | 31,000.00 | 100.00% | — | |
若本次配套融资所募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次配套融资所募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自行解决。本次发行股份收购保定隆达39.79%后，保定隆达将成为公司的全资子公司，四通新材将通过逐级全部是全资子公司增资的方式，逐级分别向河北立中合金集团有限公司、河北新立中有色金属集团有限公司、保定隆达铝业有限公司、立中合金（武汉）有限公司增资21,400.00万元，由立中合金（武汉）有限公司作为实施主体，将配套募集资金21,400.00万元投入“新型轻量化铝合金材料制造项目”。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（三）锁定期安排
1、发行股份购买资产的交易对方
日本金属、北京迈创和保定安盛承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的甲方股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让。在本次交易中获得的对价股份在解
锁后减持或转让时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的对价股份锁定期长于本条约定的锁定期的，双方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对乙方在本次交易中取得的对价股份的锁定期进行相应调整。
2、募集配套资金发行对象
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）过渡期间的损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司在此期间产生的收益由上市公司享有，在此期间产生的亏损由交易对方按其持有标的公司的股权比例以现金方式向甲方补足。
（五）标的公司滚存未分配利润的安排
交割日后，标的公司的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司股东按持股比例共同享有。本次发行完成后，甲方的滚存未分配利润由甲方新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易为同行业和上下游行业并购
2020年7月，四通新材完成了对新天津合金100%股权和新河北合金100%股权的收购，通过新河北合金间接持有了保定隆达60.21%股权。上市公司的主营业务在中间合金新材料和轻量化铝合金车轮研发、生产和销售的基础上，新增铸造铝合金和变形铝合金的研发、制造和销售。本次交易为收购保定隆达39.79%少数股权，因此本次交易为同行业并购。
上市公司中间合金新材料是标的公司铸造铝合金的关键原材料之一，而标的公司铸造铝合金又是上市公司轻量化铝合金车轮的主要原材料，因此本次并购属于上下游并购；符合《持续监管办法》和《重组审核规则》规定的“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的为保定隆达39.79%的股权，根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 四通新材 | 交易价格 | 指标选取标准 | 指标占比 |
| 资产总额 | 63,393.36 | 685,251.10 | 31,050.45 | 63,393.35 | 9.25% |
| 资产净额 | 22,600.11 | 382,814.24 | 31,050.45 | 31,050.45 | 8.11% |
| 营业收入 | 144,184.68 | 642,688.98 | - | 144,184.68 | 22.43% |
注：根据《重组办法》相关规定，本次购买少数股东股权，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
从上表可以看到，资产总额、资产净额、营业收入这三个指标均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股权的方式购买资产并募集配套资金，需提交深圳证券交易所上市委员会审核并经中国证监会注册后方可实行。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为日本金属、北京迈创、保定安盛。其中，日本金属的实际控制人为相良隆史，北京迈创的实际控制人为张欣，保定安盛的实际控制人为杜永立和苏奕红，四通新材的实际控制人为臧氏家族。本次发行股份购买资产的交易对方与四通新材之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系，因此，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前，臧氏家族控制上市公司76.76%的股份，为上市公司的实际控制人，自上市以来未发生过变更。本次交易完成后，如不考虑配套融资，臧氏家族控制上市公司74.03%的股份；如考虑配套融资且假设募集配套资金发行价格定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，臧氏家族控制上市公司
71.40%的股份。本次交易完成后臧氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
具体详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
（本页无正文，为《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要（注册稿）》之盖章页）
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