中原证券股份有限公司
关于河北四通新型金属材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二零年七月
声明与承诺
中原证券受四通新材委托，担任本次重大资产购买暨关联交易事宜的独立财务顾问。本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的相关要求，认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方已做出承诺，对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿为上述承诺承担个别和连带的法律责任；
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对四通新材的任何投资建议，本独立财务顾问不对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的任何后果或损失承担责任；
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 简称 | 释义 | |
| 本独立财务顾问 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 重组报告书 | 指 | 《河北四通新型金属材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本核查意见、独立财务顾问核查意见 | 指 | 《中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 四通新材/上市公司/公司 | 指 | 河北四通新型金属材料股份有限公司 |
| 臧氏家族/实际控制人 | 指 | 由臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣12名成员组成的家族 |
| 天津东安 | 指 | 天津东安兄弟有限公司 |
| 天津合金 | 指 | 天津立中合金集团有限公司 |
| 河北合金 | 指 | 河北立中有色金属集团有限公司 |
| 新河北合金 | 指 | 河北新立中有色金属集团有限公司 |
| 新天津合金 | 指 | 天津新立中合金集团有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 天津合金和河北合金 |
| 立中合金集团 | 指 | 河北立中合金集团有限公司 |
| 标的资产/标的公司/目标公司 | 指 | 新天津合金和新河北合金 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 四通新材向天津合金支付现金购买其持有新天津合金100%股权；向河北合金支付现金购买其持有的新河北合金100%股权 |
| 国融兴华评估 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 《重大资产购买协议》 | 指 | 四通新材与交易对方签署的《河北四通新型金属材料股份有限公司与天津立中合金集团有限公司、河北立中有色金属集团有限公司关于天津新立中合金集团有限公司等公司之股权转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元／万元 |
第一节 本次交易概况
一、本次重组方案概述
四通新材以支付现金的方式购买天津合金持有的新天津合金100%股权，购买河北合金持有的新河北合金100%股权，本次交易完成后，新天津合金和新河北合金将成为上市公司的二级全资子公司。本次交易完成后，股权结构如下：
经交易各方协商，本次交易标的公司作价合计为105,000.00万元。本次交易对方河北合金和天津合金均为臧氏家族控制的企业，臧氏家族为四通新材的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司股权结构不会因本次交易发生变化，上市公司控股股东及实际控制人仍为天津东安和臧氏家族，未发生变更。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
二、标的资产的评估和作价情况
根据国融兴华评估出具的《标的公司资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第010162号），以2019年12月31日为评估基准日，资产基础法评估所得的标的公司股东全部权益价值合计为123,100.78万元。
经交易各方协商，标的公司新天津合金100%股权、新河北合金100%股权作价合计确定为105,000.00万元。
本次交易价格低于交易评估结果，主要是基于如下考虑：（1）由于资产基础法的评估基准日在新冠疫情之前，疫情爆发之后标的公司的经营业绩受到一定影响，截至四通新材董事会审议通过重组报告书之日，新冠疫情尚未结束，对标的公司短期甚至长期经营业绩的影响程度难以准确估测；（2）标的公司存在部分房屋建筑物未办理产权证书的情况，经营资产存在一定权属瑕疵；（3）本次交易对方并未做业绩承诺，选择低于评估价值的交易对价能在一定程度上降低标的公司未来业绩波动给上市公司带来不利影响。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策、审批情况
1、2020年4月20日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于河北立中有色金属集团有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计【2020】338号），同意河北合金参与本次资产重组事项。
2、2020年6月15日，河北合金召开股东会审议批准将其所持有的新河北合金100%股权转让给四通新材。
3、2020年6月15日，天津合金召开董事会审议批准将其所持有的新天津合金100%股权转让给四通新材。
4、2020年6月15日，新天津合金和新河北合金独资股东分别作出决定，同意分别将新天津合金100%股权和新河北合金100%股权转让给四通新材。
5、2020年6月15日，四通新材召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<四通新材重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。独立董事对公司第四届董事会第二次会议相关事项发表了事前认可意见，独立董事对公司第四届董事会第二次会议相关事项发表了独立意见。
6、2020 年 6 月25日，四通新材及本次交易的相关中介机构已经就深圳证券交易所出具的《关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2020】第9号）的问题进行了回复并公告。
7、2020年6月30日，四通新材召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<四通新材重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策、审批程序，不存在尚需履行的决策、审批程序。
二、本次交易的资产交割情况
（一）标的资产过户情况
2020 年7月13日，保定市清苑区行政审批局向新河北合金核发统一社会信用代码为91130608MA0EBB9G8H的《营业执照》，新河北合金股权过户的工商
登记手续办理完毕，四通新材通过全资子公司立中合金集团持有新河北合金100%股权。
2020 年7 月22日，天津经济技术开发区市场监督管理局向新天津合金核发统一社会信用代码为91120116MA06WCAM3P的《营业执照》，新天津合金股权过户的工商登记手续办理完毕，四通新材通过全资子公司立中合金集团持有新天津合金100%股权。
根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局和保定市清苑区行政审批局出具的《内资企业登记基本情况表》及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本核查意见书出具之日，标的股权均已登记在四通新材全资子公司立中合金集团名下。
（二）对价支付情况
公司以现金方式向交易对方分别支付交易对价。该等交易对价分三期支付：
1、第一期：在标的股权均登记在公司名下后90日内，公司向交易对方合计支付本次交易对价的30%，即31,500.00万元；其中，向天津合金支付 15,450.00万元，向河北合金支付16,050.00万元；
2、第二期：在公司支付完毕第一期交易对价后次年的12月31日前，公司向交易对方合计支付本次交易对价的30%，即31,500.00万元；其中，向天津合金支付 15,450.00万元，向河北合金支付16,050.00万元；
3、第三期：在公司支付完毕第二期交易对价后次年的12月31日前，公司向交易对方合计支付本次交易对价的40%，即42,000.00万元；其中，向天津合金支付20,600.00万元，向河北合金支付21,400.00万元。
截至本核查意见出具日，根据《重大资产购买协议》，四通新材计划于2020年10月20日前向交易对方合计支付本次交易对价的30%，即31,500.00万元；其中，向天津合金支付 15,450.00万元，向河北合金支付16,050.00万元。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，在本次交易的实施过程中，实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四通新材控股股东及实际控制人自签署《关于重组期间减持计划的承诺函》起至实施完毕期间未发生股份减持的情形。除臧氏家族成员以外的其他上市公司董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股份，均无减持安排。控股股东及其臧氏家族减持承诺履行情况与承诺的减持计划一致。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截止本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
就截至标的公司股权交割日，目标公司对交易对方及其关联方（目标公司及其子公司除外）提供的担保（以下简称“关联担保”），交易对方在《重大资产购买协议》中承诺于该等担保合同对应的主债务履行期届满前解除该等担保。在关联担保得以全部解除前，四通新材有权延期支付本次交易的第二期和第三期交易对价；如目标公司就关联担保实际承担担保责任或受到其他任何损失，交易对方应予以全额补偿；四通新材有权在支付第二期和第三期交易对价时扣除对应金额。截至本核查意见出具之日，交易标的发生的关联担保情况如下：
| 序号 | 被担保方/债务人 | 债权人 | 担保方 | 担保方式 | 担保的主债务情况 | 担保期间 | 是否解除 |
| 1 | 保定天河环境科技有限公司（以下简称“天河环境”） | 远东宏信（天津）融资租赁有限公司 | 新天津合金 | 连带责任保证 | 天河环境在与债权人签订的融资租赁合同项下的2019年6月24日至2021年6月24日期间合计1,166.39万元租金及其他款项支付义务 | 自保证合同签署之日起至租赁合同项下主债务履行期限届满之日起满两年的期间 | 尚未解除，交易对方将在担保合同对应的 |
| 序号 | 被担保方/债务人 | 债权人 | 担保方 | 担保方式 | 担保的主债务情况 | 担保期间 | 是否解除 |
| 2 | 天津合金 | 浙商银行天津分行 | 保定隆达、新天津合金 | 连带责任保证 | 保定隆达为天津合金在2019年7月22日至2021年6月19日期间对债权人所负的不超过22,000万元债务提供担保；新天津合金为天津合金在2019年7月1日至2020年5月31日未结清的应收款保兑业务债务、在2020年6月15日起至2021年6月15期间对债权人所负债务，合计不超过11,000万元的总债务提供担保 | 主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年；银行承兑汇票、进口开证、保函项下，债权人垫付款项之日起二年；商业汇票贴现项下，为贴现票据到期之日起二年；债权人和债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起二年 | 主债务履行期届满前，协助标的公司解除该等担保 |
| 3 | 天河环境 | 光大银行保定分行 | 新天津合金 | 连带责任保证 | 天河环境在2019年8月27日至2020年8月26日期间对债权人所负的不超过3,000万元债务 | 具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年 | |
| 4 | 天河环境 | 浦发银行保定分行 | 新天津合金 | 连带责任保证 | 天河环境在2020年5月8日至2020年10月11日期间对债权人所负的不超过1,000万元债务 | 自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止 | |
| 5 | 天津合金 | 招商银行天津分行 | 秦皇岛合金、新天津合金 | 连带责任保证 | 天津合金在2020年3月19日至2021年3月18日期间对债权人所负的不超过2,000万元债务 | 自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日另加三年 | |
| 6 | 天河环境 | 工商银行清苑支行 | 新天津合金 | 连带责任保证 | 天河环境对债权人所负到期日为2021年5月28日的3,000万元债务 | 自主合同项下的借款期限届满次日起两年 | 已解除 |
| 7 | 天河环境 | 远东国际融资租赁 | 新天津合金 | 连带责任保证 | 天河环境在与债权人签订的融资租赁合同项下2020年6月29日至2022年6月29日合计1,455.47万元租金及其他款项支付义务 | 自保证合同签署之日起至租赁合同下主债务履行期限届满之日起满两年的期间 |
截至本核查意见出具之日，前述尚未解除对外担保的主债务均未发生违约情况。《重大资产购买协议》中针对关联担保设置的付款条件，能够覆盖标的公司对外提供担保的金额和担保期限，能够对交易对方形成有效约束，能够保护上市公司、标的公司和中小投资者的利益。
截至本核查意见出具之日，除标的公司承担前述对外担保、正常业务往来外，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供其他担保的情形，上市公司不存在违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2020年6月15日，四通新材与天津合金和河北合金签署了《重大资产购买协议》。截止本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效；截止本核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在2020年6月15日四通新材披露的《河北四通新型金属材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露。截止本核查意见出具之日，本次重组相关协议及各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在实质性违反协议约定及承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
1、本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，四通新材本次交易已履行了所需的决策、审批程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，前述交割过户事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王 芳 刘军锋
中原证券股份有限公司
年 月 日