股票代码：300428 股票简称：四通新材 公告编号：2020-087号
河北四通新型金属材料股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买关联方天津立中合金集团有限公司（以下简称“天津合金”）持有的天津新立中合金集团有限公司（以下简称“新天津合金”）100%股权、关联方河北立中有色金属集团有限公司（以下简称“河北合金”）持有的河北新立中有色金属集团有限公司（以下简称“新河北合金”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已经上市公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过。截至公告日，新天津合金100%股权和新河北合金 100%股权已过户至四通新材全资子公司河北立中合金集团有限公司名下，现将本次交易过程中相关各方所作重要承诺公告如下（本部分所述词语或简称与《河北四通新型金属材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司控股股东天津东安、实际控制人臧氏家族 | 关于避免与河北四通新型金属材料股份有限公司同业竞争的承诺函 | 1、本家族/公司将不以直接或间接的方式从事与四通新材（包括四通新材控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与四通新材的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本家族/公司拥有控制权的其他企业（不包括四通新材控制的企业，下同）不从事或参与与四通新材的生产经营相竞争的任何活动的业务。2、如本家族/公司及本家族/公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与四通新材的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知四通新材，如在书面通知中所指定的合理 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 期间内，四通新材书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给四通新材。3、如违反上述承诺给四通新材造成损失的，本家族/公司将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。上述承诺在本家族/公司对四通新材具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。 | ||
| 关于规范与河北四通新型金属材料股份有限公司关联交易的承诺函 | 1、本家族/公司将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重四通新材的独立法人地位，保障四通新材独立经营、自主决策；本家族/公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及四通新材章程的规定，促使经本家族/公司提名的四通新材董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证本家族/公司以及本家族/公司拥有控制权的企业今后原则上不与四通新材（包括四通新材控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果四通新材在今后的经营活动中必须与本家族/公司或本家族/公司拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本家族/公司将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及四通新材章程等的有关规定履行有关程序，与四通新材依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本家族/公司以及本家族/公司拥有控制权的企业不会要求或接受四通新材给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害四通新材及四通新材其他股东的合法权益。4、本家族/公司以及本家族/公司拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与四通新材签订的各种关联交易协议。本家族/公司以及本家族/公司拥有控制权的企业将不会向四通新材谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给四通新材造成损失的，本家族/公司将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。上述承诺在本家族/公司作为四通新材的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。 | |
| 关于保障河北四通新型金属材料股份有限公司独立性的承诺函 | 1、人员独立：保证四通新材（包括四通新材控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在四通新材专职工作，不在本家族/公司控制的其他企业（不包括四通新材控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本家族/公司控制的其他企业中领薪；保证四通新材的财务人员独立，不在本家族/公司控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证四通新材拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本家族/公司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立：保证四通新材具有独立完整的资产，四通新材的资产全部能处于四通新材的控制之下，并为四通新材所独立拥有和运营；保证本家族/公司控制的其他企业不以任何方式违法 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 违规占有四通新材的资金、资产；保证不以四通新材的资产为本家族/公司控制的其他企业的债务提供新增担保。3、财务独立：保证四通新材建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证四通新材具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证四通新材独立在银行开户，不与本家族/公司控制的其他企业共用一个银行账户；保证四通新材能够作出独立的财务决策，本家族/公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预四通新材的资金使用调度；保证四通新材依法独立纳税。4、机构独立：保证四通新材建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证四通新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证四通新材拥有独立、完整的组织机构，与本家族/公司控制的其他企业间不发生机构混同的情形。5、业务独立：保证四通新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证本家族/公司除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对四通新材的业务活动进行干预；保证尽量减少本家族/公司控制的其他企业与四通新材的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证四通新材在其他方面与本家族/公司控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本家族/公司对四通新材不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给四通新材造成经济损失的，本家族/公司将向四通新材进行赔偿。 | ||
| 关于重组期间减持计划的承诺 | 自本说明签署日至本次交易实施完毕期间，本承诺方及本承诺方控制的企业不向除本承诺方及本承诺方控制的企业外的其他方转让持有的四通新材股份。在此期间，如由于四通新材发生送股、转增股本等事项增持的四通新材股份，将遵照前述安排进行。 | |
| 交易对方实际控制人臧氏家族 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本家族保证天津合金和河北合金已向四通新材及为本次交易 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证天津合金和河北合金所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本家族保证天津合金和河北合金将依照相关法律、法规、规章、中国证 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 监会和深交所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本家族愿意承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 无违法违规承诺函 | 1、本人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。2、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 资产权属瑕疵补偿承诺 | 部分目标公司尚未办理完毕部分房产的产权手续，本家族承诺将积极督促、协调其尽快办理完毕该等手续，如其因未能及时办理完毕该等手续而遭受损失（包括但不限于行政处罚），本家族将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。 | |
| 交易对方河北合金和天津合金 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司保证已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 权利完整性承诺函 | 1、本企业已经依法履行对目标公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本企业对持有的目标公司股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给四通新材造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。 | ||
| 合法合规声明与承诺 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。3、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或章程规定需要终止的情形，亦不存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司 | 合法合规声明与承诺 | 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。本公司及本公司的下属公司不存在任何重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，或可能对上述重大资产购买暨关联交易项目造成实质性影响的其他事项。 |
| 信息真实、准确、完整 | 本次重大资产购买申请文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
| 上市公司董事、监事、高级 | 信息真实、准确、完整 | 本次重大资产购买申请文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 管理人员 |
截至本公告日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。
特此公告。
河北四通新型金属材料股份有限公司董事会
2020年7月24日