中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
之独立财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规文件的有关规定和要求，作为河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）对四通新材募集资金使用相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次重组募集配套资金到位情况
经中国证监会核发的《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2112号）核准，公司于2019年3月非公开发行人民币普通股（A股）48,725,211股（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格为人民币10.59元，募集资金总额为人民币515,999,984.49元，扣除发行费用后募集资金不含税净额为人民币490,607,484.96元。
2019年4月3日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））出具会验字[2019]3436号《验资报告》：截至2019年3月29日止，公司已向红土创新基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、九泰基金管理有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、上海迈创金属贸易有限公司等特定投资者非公开发行人民币普通股48,725,211股，募集配套资金总额为人民币515,999,984.49元，扣除承销费人民币16,408,799.51元（其中可抵扣的进项税928,799.98元），公司募集资金499,591,184.98元，主承销商中原证券于2019年3月29日划入公司募集资金账户内，扣除其他发行费用人民币9,912,500.00元，募集资金净额为人民币490,607,484.96元。
二、募集资金投资项目情况
根据《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议以及2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议案》，募集资金投资项目及募集配套资金使用计划如下：
| 配套资金用途 | 项目总投资金额（万元） | 原计划拟投入募集资金（万元） | 调整后拟投入募集资金（万元） |
| 年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目 | 96,000.00 | 58,000.00 | 32,335.49 |
| 工业4.0智能工厂改造投资项目 | 50,000.00 | 30,000.00 | 16,725.26 |
| 合计 | 146,000.00 | 88,000.00 | 49,060.75 |
根据当前面临的外部经营环境、市场环境以及公司产能分布情况，综合考虑后，公司计划新增“年产400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目”的实施主体，将其中“年产260万只轻量化铸旋铝合金车轮项目”转移至公司子公司New Thai Wheel Manufacturing Co.,Ltd.（以下简称“新泰车轮”）实施。经上述调整及变更后，原项目变更为“年产140万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目”和“年产260万只轻量化铸旋铝合金车轮项目”。其中，“年产140万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目”实施主体不变，“年产260万只轻量化铸旋铝合金车轮项目”实施主体为新泰车轮。同时，原项目调整变更前后，项目投资总规模及项目达产产能规模均保持不变，即项目总投资仍为9.6亿元，达产后年产能规模仍为400万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件。
“工业4.0智能工厂改造投资项目”原计划总投资50,000万元，由于募集资金到位后，该项目实际可用募集资金净额为16,725.26万元。为提高募集资金使用效率，在不改变募集资金投向的前提下，并在实际可用募集资金的基础上，结合公司实际情况，公司将该项目的投资总额由50,000万元变更为20,000万元，募集资金拟投入金额保持不变，仍为16,725.26万元；原项目缩减后建设期预计2020年12月完工。
上述变更已经第三届董事会第二十八会议和第三届监事会第二十四会议以及公司2020年第一次临时股东大会审议通过，同时，独立董事发表了明确同意
的独立意见。调整后，四通新材募集资金投资项目及募集配套资金使用计划如下：
| 序号 | 配套资金用途 | 项目总投资金额（万元） | 调整后拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 年产140万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目 | 96,000.00 | 22,335.49 |
| 2 | 年产260万只轻量化铸旋铝合金车轮 | 10,000.00 | |
| 3 | 工业4.0智能工厂改造投资项目 | 20,000.00 | 16,725.26 |
| 合计 | 116,000.00 | 49,060.75 | |
三、“年产260万只轻量化铸旋铝合金车轮募投项目”中自筹资金预先投入情况
募集配套资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，新泰车轮利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对新泰车轮募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于河北四通新型金属材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]250Z0062号），认为四通新材管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定编制，公允反映了四通新材以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。根据该报告，截至2020年7月7日，新泰车轮以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为52,465,339.57元（按付款当天的人民币汇率中间价折算），以募集资金置换金额为52,465,339.57元。
四、募集资金置换先期投入的实施
上市公司于2020年7月10日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意新泰车轮使用非公开发行募集资金人民币52,465,339.57元置换预先投入募投项目的自筹资金，上市公司独立董事于2020年7月10日发表同意意见。
新泰车轮本次募集资金置换的时间距2020年1月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过变更募集资金事项之日不超过6个月。上述置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，同时独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，本次募集资金置换前期已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序；本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上，中原证券同意公司本次使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
谭彦杰 王 芳
中原证券股份有限公司
年 月 日