四通新材：中原证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年上半年持续督导意见

中原证券股份有限公司

关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之2019年上半年持续督导意见

独立财务顾问（主承销商）

二〇一九年八月

声 明

中原证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中原证券”）作为河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2019年半年度报告，出具了关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。

本独立财务顾问对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

释 义

在本公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

简称	释义
发行人/四通新材/公司/上市公司	河北四通新型金属材料股份有限公司
本持续督导期	2019年1-6月
臧氏家族/实际控制人	由臧立根家庭、臧立中家庭和臧立国家庭所组成的家族，其中直接或间接持有四通新材和立中股份表决权的成员有臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣
本次发行/本次非公开发行股票/本次非公开发行	河北四通新型金属材料股份有限公司本次以非公开方式向不超过5名特定对象发行股票的行为
天津东安	天津东安兄弟有限公司
深圳红马	深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）
天津明德	天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津拓进	天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津新锐	天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
多恩新悦	天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方	天津东安、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦、深圳红马
标的资产/标的公司/目标公司	天津立中企业管理有限公司和天津立中集团股份有限公司
本次发行股份购买资产/本次重组/本次重大资产重组	四通新材拟向交易对方发行股份购买标的资产
本次配套融资	四通新材拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
天津企管	天津立中企业管理有限公司
立中股份	天津立中集团股份有限公司
补偿义务人	天津东安兄弟有限公司
配套融资认购方/认购方	本次募集配套资金的认购方
独立财务顾问/主承销商/中原证券	中原证券股份有限公司
重组报告书	河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

	书（草案）
本持续督导意见	《中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年上半年持续督导意见》
《业绩承诺和补偿协议》	上市公司与交易对方天津东安签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《创业板发行管理暂行办法》	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）
《实施细则》	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	《河北四通新型金属材料股份有限公司章程》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
标的资产交割日	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
评估基准日	2018年5月31日
利润承诺期限	2018年、2019年和2020年
结算公司	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元	人民币元/人民币万元

本公告书中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

目 录

声 明 ...... 2

释 义 ...... 3

一、交易资产的交付及过户情况 ...... 6

二、募集配套资金的股份发行情况 ...... 7

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 16

五、公司治理结构与运行情况 ...... 17

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 18

2018年12月20日，河北四通新型金属材料股份有限公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2112号《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司向天津东安发行股份购买其持有的天津企管100%的股权，向天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦和深圳红马等5名对象发行股份购买其持有的立中股份4.52%的股权，并募集配套资金总额不超过88,000.00万元。中原证券担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就2019年上半年相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付及过户情况

（一）相关资产过户或交付情况

本次交易标的资产为天津企管100%股权和立中股份4.52%的股权。

根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2018年12月21日向天津企管核发的《营业执照》以及天津企管所提供的最新公司章程等文件，天津企管的100%股权过户登记至四通新材名下的工商手续已办理完毕，天津企管成为公司全资子公司。

根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2018年12月21日向立中股份核发的《营业执照》以及立中股份所提供的最新公司章程等文件，立中股份

4.52%股权过户登记至四通新材名下的工商手续已办理完毕，公司通过直接及间接方式持有立中股份100%股权。

2018年12月22日，华普天健（现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具了《验资报告》（会验字【2018】6339号）：截至2018年12月22日，公司实际非公开发行A股普通股股票238,764,042股，上述股份发行后，公司股本增加238,764,042元，股份由人民币290,880,000元变更为人民币529,644,042元，注册资本由人民币290,880,000元变更为人民币529,644,042元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关资产过户已办理完成。

（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况

中国结算深圳分公司已于2019年1月7日受理四通新材非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入四通新材的股东名册。四通新材本次非公开发行新股数量为238,764,042股（其中限售股数量为238,764,042股），非公开发行后四通新材的股份数量为529,644,042股。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年1月14日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付与过户，天津企管和立中股份已办理完毕相关工商变更登记手续；上市公司已完成工商验资；上市公司本次发行股份购买资产新增的238,764,042股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）募集配套资金到账和验资情况

2019年3月13日，上市公司启动配套融资发行工作。

2019年4月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具会验字[2019]3435号《验资报告》：

截止2019年3月29日止，中原证券指定的认购资金账户实际收到红土创新基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、九泰基金管理有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、上海迈创金属贸易有限公司认购贵公司非公开发行48,725,211股的普通股股票认购资金，金额合计人民币515,999,984.49元，已全部存入上述认购资金账户。

2019年4月3日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具会验字[2019]3436号《验资报告》：

截至2019年3月29日止，公司已向红土创新基金管理有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司、九泰基金管理有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、上

海迈创金属贸易有限公司等特定投资者非公开发行人民币普通股48,725,211股，募集配套资金总额为人民币515,999,984.49元，扣除承销费人民币16,408,799.51元（其中可抵扣的进项税928,799.98元），公司募集资金499,591,184.98元，主承销商中原证券股份有限公司于2019年3月29日划入公司募集资金账户内。扣除其他发行费用人民币9,912,500.00元，募集资金净额为人民币490,607,484.96元。本次募集配套资金总额为人民币515,999,984.49元，扣除发行费用后募集资金不含税净额为人民币490,607,484.96元，其中增加股本人民币48,725,211.00元，增加资本公积人民币441,882,273.96元。本次变更后累计股本为人民币578,369,253.00元，占变更后注册资本的100%。

（二）本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年4月16日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司已受理四通新材的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入四通新材的股东名册。四通新材本次非公开发行新股数量为48,725,211股（其中限售流通股数量为48,725,211股），非公开发行后四通新材股份数量为578,369,253股。

本次交易中募集配套资金非公开发行新增股份48,725,211股经深圳证券交易所批准于2019年4月29日在深圳证券交易所上市。

经核查，本独立财务顾问认为：四通新材重组配套融资已经募集到位，相关认购方已经足额缴纳相关认购价款，上市公司已经办理完毕相关新增股份的登记上市。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

1、本次交易相关各方做出的重要承诺如下：

承诺方	承诺事项	主要承诺内容
臧氏家族	锁定期承诺	1、对于本次交易对方天津东安在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），本家族将促使其自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但其按照与四通新材签

		署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、如本次发行股份购买资产完成后6个月内四通新材股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，本家族将确保上述交易对方在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股票的锁定期自动延长6个月。3、在上述36个月以及延长的6个月（如适用）锁定期内，本家族也将确保上述交易对方不会对在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。4、本家族在本次发行股份购买资产前已持有的四通新材股份，自上述交易对方因本次发行股份购买资产取得四通新材发行的股份之日起12个月内不转让，在相应股份锁定期内，因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
交易对方天津东安	锁定期承诺	1、对于天津东安在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但按照与四通新材签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。2、如本次发行股份购买资产完成后6个月内四通新材股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，天津东安在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股票的锁定期自动延长6个月。3、在上述36个月以及延长的6个月（如适用）锁定期内，天津东安不会对在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份设置质押等任何权利限制。
交易对方天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦、深圳红马	锁定期承诺	对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的四通新材股份（包括在股份锁定期内因四通新材分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起12个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
臧氏家族	关于避免同业竞争的承诺	1、本家族将不以直接或间接的方式从事与四通新材（包括四通新材控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与四通新材的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本家族拥有控制权的其他企业（不包括四通新材控制的企业，下同）不

		从事或参与与四通新材的生产经营相竞争的任何活动的业务。2、如本家族及本家族拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与四通新材的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知四通新材，如在书面通知中所指定的合理期间内，四通新材书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给四通新材。3、如违反上述承诺给四通新材造成损失的，本家族将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。上述承诺在本家族对四通新材具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。
臧氏家族	关于规范关联交易的承诺	1、本家族将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重四通新材的独立法人地位，保障四通新材独立经营、自主决策；本家族将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及四通新材章程的规定，促使经本家族提名的四通新材董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证本家族以及本家族拥有控制权的企业今后原则上不与四通新材（包括四通新材控制的企业，下同）发生关联交易。3、如果四通新材在今后的经营活动中必须与本家族或本家族拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本家族将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及四通新材章程等的有关规定履行有关程序，与四通新材依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本家族以及本家族拥有控制权的企业不会要求或接受四通新材给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害四通新材及四通新材其他股东的合法权益。4、本家族以及本家族拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与四通新材签订的各种关联交易协议。本家族以及本家族拥有控制权的企业将不会向四通新材谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给四通新材造成损失的，本家族将及时、足额地向四通新材作出补偿或赔偿。上述承诺在本家族作为四通新材的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
臧氏家族	保障上市公司独立性承诺	1、人员独立：保证四通新材（包括四通新材控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在四通新材专职工作，不在本家族控制的其他企业（不包括四通新材控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本家族控制的其他企业中领薪；保证四通新材的财务人员独立，不在本家族控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证四通新材拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本家族控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立：保证四通新材具有独立完整的资产，四通新材的资产全部能处于四通新材的控制之下，并为四通新材所独立拥有和运营；保证本家族控

		制的其他企业不以任何方式违法违规占有四通新材的资金、资产；保证不以四通新材的资产为本家族控制的其他企业的债务提供担保。3、财务独立：保证四通新材建立和维持独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证四通新材具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证四通新材独立在银行开户，不与本家族控制的其他企业共用一个银行账户；保证四通新材能够作出独立的财务决策，本家族控制的其他企业不通过违法违规的方式干预四通新材的资金使用调度；保证四通新材依法独立纳税。4、机构独立：保证四通新材建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证四通新材的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证四通新材拥有独立、完整的组织机构，与本家族控制的其他企业间不发生机构混同的情形。5、业务独立：保证四通新材拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证本家族除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对四通新材的业务活动进行干预；保证尽量减少本家族控制的其他企业与四通新材的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证四通新材在其他方面与本家族控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本家族对四通新材不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给四通新材造成经济损失的，本家族将向四通新材进行赔偿。
臧氏家族	提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺	1、本家族保证本次交易对方天津东安已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本家族保证上述交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如上述交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上述交易对方将不转让在四通新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

		请和股票账户提交四通新材董事会，由董事会代上述交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上述交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述交易对方承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方	提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺	1、本公司/本企业保证已向四通新材及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本公司/本企业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本公司/本企业所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司/本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向四通新材披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本公司/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在四通新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交四通新材董事会，由董事会代上述交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司	合法合规声明与承诺	本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。本公司及其本公司董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。本公司及本公司的下属公司不存在任何重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，或可能对上述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目造成实质性影响

		的其他事项。
交易对方	合法合规声明与承诺	本公司/企业及现任管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司/企业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
臧氏家族	资产权属瑕疵补偿承诺	目标公司天津立中企业管理有限公司相关下属公司的房产尚未办理完毕相应的权属证书手续，本家族承诺将积极督促、协调其及时办理完毕该等手续，如其因未能及时办理完毕该等手续而遭受处罚的，本家族将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

2、补偿义务人关于标的资产的业绩承诺

（1）承诺净利润

双方同意，本次重组的利润承诺期限为2018年度、2019年度和2020年度。天津东安承诺，天津企管在利润承诺期限内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：

单位：万元

年度	2018年度	2019年度	2020年度
净利润金额	23,000.00	25,400.00	27,200.00

《业绩承诺和补偿协议》（以下简称“本协议”）中的净利润数均应当以天津企管合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。

为剔除配套融资的募集资金投入对天津企管承诺利润数的影响，双方进一步约定：自配套融资涉及的募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资金使用费，在计算天津企管实际实现的净利润时应扣除上述资金使用费。

本协议约定的资金使用费计算公式如下：资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数／360。

该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在利润承诺期内按每自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募集资金投资当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至当年年末间的自然日计算，其后利润承诺期内每年按360天计算。

（2）实际净利润与承诺净利润差异的确定和补偿

①补偿的确定及方式

四通新材应在本次重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中，单独披露天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。天津企管实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

若经审计，天津企管在上述利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，四通新材应当在其年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知天津东安。

天津东安应在接到四通新材通知之日起90日内以补偿股份的方式向四通新材补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即四通新材以总价人民币1元的价格定向回购天津东安所持的相应数量的认购股份，并予以注销。

②补偿股份的计算

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重组中认购股份的发行价格。

当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额

③标的股权减值补偿

在利润承诺期限届满时，四通新材应当对标的股权进行减值测试，如果期末减值额>利润承诺期限内已补偿股份总数×本次重组中认购股份的发行价格+利润承诺期限内已补偿现金金额，则天津东安需另行向四通新材补偿认购股份。天津东安另行补偿的认购股份数量为：（期末减值额－利润承诺期限内累计已补偿金额）÷认购股份的发行价格。

④现金补偿

如果天津东安应补偿股份时实际持有的四通新材股份数量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：

当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）×认购股份的发行价格

⑤计算补偿股份数量的原则

前述净利润数均应当以天津企管合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。

前述减值额为标的股权交易作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内天津企管股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。四通新材应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性，四通新材董事会、独立董事及本次重组的独立财务顾问应当对此发表意见。

补偿股份数量不超过天津东安在本次重组中认购的四通新材股份数量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如四通新材在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，天津东安应补偿的股份包括送股、公积金转增股本实施行权时天津东安获得的相应股份。

（3）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（4）协议生效

本协议自双方均签字和盖章之日起成立。

本协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等效力。本协议有约定的，以本协议为准；本协议没有约定的，以《发行股份购买资产协议》的约定为准。

本协议与《发行股份购买资产协议》同时生效。

（5）天津企管2018年度业绩承诺完成情况

天津企管原股东天津东安承诺2018年度天津企管扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应不低于23,000.00万元。天津企管2018年度财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）审核，并于2019年4月22日出具了《关于天津立中企业管理有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（华普天健会专字[2019]1595号），2018 年度，天津企管经审核的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为30,583.36万元，大幅超过了2018年度的业绩承诺金额，业绩承诺完成率为

132.97%。2018年度本次重组募集配套资金尚未实施，募投项目尚未达到预定可使用状态，上述业绩不包括本次重组募投项目产生的损益。

中原证券通过与天津企管、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的《关于天津立中企业管理有限公司之业绩承诺和补偿协议》、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”） 出具的《关于天津立中企业管理有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（华普天健会专字[2019]1595号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：天津企管2018年度按照业绩承诺和补偿协议确定的业绩承诺实现数为30,583.36万元，超额完成了2018年度的业绩承诺金额。独立财务顾问将持续关注天津企管2019年度业绩承诺完成情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的补偿义务人关于标的资产业绩的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

根据上市公司2019年半年度报告，2019年上半年，上市公司实现营业收入320,355.26万元，实现归属于母公司股东的净利润22,095.68万元, 较上年同期上涨23.52%。

上市公司2019年上半年主要会计数据和财务指标如下：

单位：万元

项目

2019年1-6月

2018年1-6月

增减幅度

营业收入	320,355.26	337,606.38	-5.11%
归属于上市公司股东的净利润	22,095.68	17,887.93	23.52%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	20,250.90	1,843.74	998.36%
经营活动产生的现金流量净额	20,090.11	-760.12	2,744.77%
基本每股收益（元/股）	0.40	0.34	17.65%
稀释每股收益（元/股）	0.40	0.34	17.65%
加权平均净资产收益率	6.98%	7.05%	-0.07%
项目	2019年6月30日	2018年12月31日	增减幅度
资产总额	685,423.03	658,817.23	4.04%
归属于上市公司股东的净资产	358,358.06	290,381.00	23.41%

经核查，本独立财务顾问认为：2019年上半年上市公司整体业务发展平稳，符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会、深圳证券交易所发布的关于公司治理文件的要求等有关法律、法规及国家政策的规定，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进上市公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具日，上市公司公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。

（一）股东与股东大会

上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

（二）上市公司与控股股东

上市公司控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的行为。公司不存在控股股东占用上市公司资金，或者上市公司为控股股东提供担保的情况。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，

在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东天津东安，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

上市公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，积极出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）关于监事与监事会

上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年上半年持续督导意见》之盖章页）

中原证券股份有限公司

年 月 日