证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2020-077债券代码：123044 债券简称：红相转债
红相股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
红相股份有限公司（以下简称“公司”或“红相股份”）于2020年7月22日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币7,218.86万元，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]136号）核准，红相股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日公开发行了585万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张100元，募集资金总额为585,000,000.00元，扣除发行费用14,541,509.43元（不含税），实际募集资金净额为人民币570,458,490.57元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0020号《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储制度,募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，具体情况详见公司分别于2020年3月26日、2020年6月3日于巨潮资讯网披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：
2020-025）、《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-064）。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金投向如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 收购星波通信32.46%股权 | 红相股份 | 25,123.20 | 21,000.00 |
| 2 | 年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目 | 涵普电力 | 21,741.77 | 10,000.00 |
| 3 | 节能型牵引变压器产业化项目 | 银川卧龙 | 17,510.00 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 红相股份 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 合计 | 81,874.97 | 58,500.00 | ||
三、募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况
自公司于2019年4月23日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过本次公开发行可转债方案次日起至2020年6月3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目”的实际投资金额为7,218.86万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目 | 10,000.00 | 7,218.86 | 7,218.86 |
| 合 计 | 10,000.00 | 7,218.86 | 7,218.86 | |
四、募集资金置换先期投入的实施
公司于《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金置换先期投入作出了说明“如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。”
公司本次置换与《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的内容一致，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
五、本次募集资金置换履行的决策程序及相关意见
1、董事会审议情况
2020年7月22日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金7,218.86万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
2、独立董事意见
公司独立董事认为，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的部分自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。公司聘请会计师事务所对公司以自筹资金预先投入的“年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目”进行了核验，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0337号）。公司履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定。综上，公司的独立董事同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、监事会审议情况及意见
2020年7月22日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：
公司使用公开发行可转债的募集资金7,218.86万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要。相关内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关法规的要求，符合全体股东利益，不存在损害投资者利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。因此，同意公司实施本次募集资金置换事项。
4、会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0337号），认为：红相股份有限公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定编制，公允反映了红相股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。综上，保荐机构同意红相股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、第四届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告；
5、中信建投证券股份有限公司出具的《关于红相股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
红相股份有限公司董事会
2020年7月22日