证券代码：300426 证券简称：唐德影视
浙江唐德影视股份有限公司
与光大证券股份有限公司
关于申请向特定对象发行A股股票的第二轮审核问询函之回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二二年十二月
1-2
深圳证券交易所：
贵所于2021年8月9日下发的《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020205号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“光大证券”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”或“天册”）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”或“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了财务数据更新，并按照本次审核问询函针对有关问题的要求对《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了相应的修订，修订处均以“楷体加粗”形式显示。
现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一题：
1、发行人控股股东为浙江易通数字电视投资有限公司（以下简称浙江易通），实际控制人为浙江广播电视集团（以下简称浙广集团）。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人存在同业竞争情况，控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺，承诺将采取法律法规允许的方式解决同业竞争问题。
请发行人补充说明：对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题1中的要求，对于存在同业竞争的业务，结合控股股东及实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响。
请发行人结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划，在前述安排及计划实施前如何避免出现重大不利影响的同业竞争，并删除相关模糊性表述，进一步强化相关措施的可操作性。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）对照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题1中的要求，对于存在同业竞争的业务，结合控股股东及实际控制人控制的其他企业同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响
1、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题1的要求
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“审核问答”）对于存在同业竞争情况的要求如下：
保荐人及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，认定同业
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竞争是否构成重大不利影响时，应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。重大不利影响的认定标准参照本所首发审核问答相关内容。发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。
2、本次募投项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争发行人本次发行的募集资金总额（含发行费用）412,635,215.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金，本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增同业竞争。
3、浙广集团及其控制的其他企业与发行人存在的同业竞争情况
（1）公司主营业务分析
公司主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务（以下简称“电视剧业务”）；电影的投资、制作、发行和衍生业务（以下简称“电影业务”）；艺人经纪及相关服务业务（以下简称“艺人经纪”）；影视广告制作及相关服务业务（以下简称“影视广告”）；影视剧后期制作服务（以下简称“后期制作”）等业务。其中，公司的主营业务是电视剧业务、电影业务。对于艺人经纪、影视广告、后期制作三类业务（以下简称“三类业务”）是依托自身的影视制作资源开展的衍生业务或辅助业务。公司IPO的募集资金投资项目为补充影视剧业务营运资金，包括15部电视剧和6部电影的投资制作，以及2部电影的协助推广，没有投向三类业务。公司对三类业务的定位包括未来发展战略，不是作为单独发展的主业，而是围绕影视剧制作主业完善产业链，提高核心竞争力。
（2）三类业务收入对发行业绩没有较大影响
从财务数据来看，三类业务直接产生的收入对公司的收入直接贡献非常小，公司上市至今历年产品分类收入仅有2020年影视广告收入占比为2.66%；除此之外，各年度艺人经纪、影视广告、影视剧后期制作收入占比单项均不超过1%，
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三类业务合计收入占比均不超过10%。报告期内产品分类收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 艺人经纪业务 | - | - | 4.15 | 0.01% | 3.3 | 0.02% | 182.43 | - |
| 影视广告制作及相关服务业务 | 6.79 | 0.06% | - | - | 529.11 | 2.66% | 51.75 | - |
| 影视后期制作业务 | - | - | 69.81 | 0.15% | 66.2 | 0.33% | 905.09 | - |
| 合计 | 6.79 | 0.06% | 73.96 | 0.16% | 598.61 | 3.01% | 1,139.27 | - |
从上表可以看出，三类业务直接产生的收入从金额到占比，对公司业绩都没有较大影响。
（3）发行人与实际控制人涉及三类业务的情况对比
①艺人经纪
艺人经纪属于影视制作业务产业链的上游，优秀的演职人员是影视剧行业的稀缺资源，是影视制作业务的供应商。公司开展艺人经纪一方面通过与资深艺人建立战略合作，为影视制作开拓市场奠定基础；另一方面开展人才培养，与有表演潜质的年轻演员签约，打造艺人梯队结构，在未来保持公司影视制作的竞争力。
浙广集团的艺人经纪主要是管理旗下主持人以及主持人接洽商业活动，与公司不存在竞争关系。
②后期制作
后期制作是影视制作的一个组成部分，公司依托自身的影视剧后期制作力量，为客户拍摄的影视素材提供画面剪辑、声音制作、特效、字幕以及片头片。
浙广集团的后期制作板块主要服务于集团旗下各类媒体的电视节目、内容制作，与公司不存在竞争关系。
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③影视广告
浙广集团直属于浙江省委、省政府，是以新闻宣传为主体，兼营相关产业的综合媒体集团。浙广集团及其控制的其他企事业单位的主要业务包括广播电视广告，属于频道、频率的传统广告业务，广告种类包括商业广告和公益广告。广告的制作和广播电视节目的制作是分别独立进行的，通过编排按照一定顺序播出，依照《广播电视广告播出管理办法》的规定广播电视广告播出不得影响广播电视节目的完整性。广播影视行政部门对广播电视广告播出活动实行属地管理，浙广集团的广告业务竞争对手主要为各地电视台、广播电台、网络平台等媒体。
而公司影视广告是以影视剧为载体，广告制作是在影视剧制作的过程同步制作，共同完成之后作为影视剧的一个组成部分通过媒体播放，竞争对手是影视剧制作公司。公司与浙广集团在影视剧制作以外的广告业务不存在利益冲突，没有替代性，并不存在直接的竞争关系。
公司艺人经纪、影视广告、后期制作是主营业务影视制作的衍生业务或辅助业务，且直接产生的收入及占公司收入的比重都很小。
综上，虽然浙广集团存在类似业务，但其所处的产业链环节不同，在经营定位、业务实质、播放媒体、供应商和客户群体、竞争对手等方面有显著差异，不具有替代性，且公司上述三类业务直接产生的收入及占公司收入的比重都很小，因此，就上述三类业务公司与浙广集团不存在同业竞争。
综上所述，公司与浙广集团及其控制的其他企业存在同业竞争情况的业务为电视剧业务、电影业务。
截至本审核问询函回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务存在同业竞争关系的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 | 备注 |
1.
| 1. | 浙江影视（集团）有限公司 | 广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。设计、制作、代理国内各类广告，影视基地建设管理 | 影视剧制作 | - |
| 2. | 浙江蓝巨星国际传媒有限公司 | 许可项目：广播电视节目制作经营；营业性演出；演出经纪(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：广告设计、代理； | 浙江卫视相关的栏目业务，影 | - |
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| 广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电子产品销售；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；文艺创作；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；图文设计制作；摄影扩印服务；专业设计服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；广播电视设备专业修理；广播影视设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 视剧制作 | |||
| 3. | 蓝色星空影业有限公司 | 广播电视节制作经营（范围详见《广播电视节制作经营许可证》），设计、制作、代理国内各类广告 | 影视剧制作 | 系浙江影视（集团）有限公司子公司 |
| 4. | 丽水青杉影业有限公司 | 许可项目：电影发行；电视剧制作；电视剧发行；广播电视节目制作经营；音像制品制作；演出经纪(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：广告制作；广告设计、代理；电影摄制服务；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；影视美术道具置景服务；文化娱乐经纪人服务；广播影视设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 影视剧制作 | |
| 5. | 青梅影业（象山）有限公司 | 广播电视节目制作；电影发行；电影摄制服务；文学创作；版权代理服务；摄影摄像服务；影视置景；影视策划；企业形象策划；市场调查；软件开发；经营演出经纪业务；组织文化艺术交流活动；广告设计、制作、发布；会议服务；影视技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；电脑图文设计、制作；动画设计；灯光设计；影视器材、摄像器材、服装、音响、影视道具租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 影视剧制作 |
6.
| 6. | 浙江布噜文化传媒有限公司 | 许可项目：广播电视节目制作经营；网络文化经营；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 | 短视频业务 | 公司目前主要经营短视频业 |
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| 体经营项目以审批结果为准)。一般项目：票务代理服务；日用品销售；食用农产品零售；化妆品批发；美发饰品销售；珠宝首饰零售；针纺织品销售；服装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用口罩（非医用）销售；宠物食品及用品零售；体育用品及器材零售；办公用品销售；家用电器销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；游艺及娱乐用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文化娱乐经纪人服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；广告发布；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 务，根据对该公司的访谈，该公司的业务经营包含影视剧制作，公司有后续进行影视剧拍摄的发展目标 | |||
| 7. | 浙江电影制片厂有限公司 | 电影摄制（范围详见《摄制电影许可证》。设计、制作国内广告。 | 电影制作 | 已停业 |
| 8. | 浙江电视剧制作有限公司 | 广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。设计、制作、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 电视剧制作 | 已停业 |
除上述企业外，唐德影视控股股东、实际控制人控制的部分企业与唐德影视主营业务存在少量同业经营行为，此类企业仅承制浙广集团及下属单位、各级子公司具体栏目制作任务并在浙广集团体系内播出，不产生影视剧、栏目销售收入，因此不构成竞争关系。
具体企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 浙江新蓝网络传媒有限公司 | 许可项目：广播电视节目制作经营；互联网信息服务；第二类增值电信业务；网络出版物出版(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；广告制作；摄像及视频制作服务；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；化妆 | 增值电信业务、广电技术开发、网页设计等；虽从事栏目制作业务，但仅在浙广集团体系内播放，不产生影视剧、栏目销售收入。 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 品零售；日用杂品销售；日用百货销售；办公用品销售；文具用品零售；办公设备销售；纸制品销售；玩具销售；体育用品及器材零售；箱包销售；皮革制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用玻璃制品销售；茶具销售；日用木制品销售；针纺织品销售；母婴用品销售；服装服饰零售；汽车装饰用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |||
| 2 | 浙江交通旅游传媒有限公司 | 许可项目：广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务；演出经纪；营业性演出；食品销售；食品互联网销售；出版物零售；出版物互联网销售；餐饮服务；互联网信息服务；互联网新闻信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：广告设计、代理；广告制作；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；票务代理服务；旅客票务代理；会议及展览服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；企业形象策划；体育赛事策划；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交流活动；客运索道经营；汽车新车销售；汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；食用农产品零售；水产品零售；家用电器销售；家具销售；日用百货销售；日用杂品销售；针纺织品销售；母婴用品销售；服装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；茶具销售；文具用品零售；玩具销售；五金产品零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；通讯设备销售；户外用品销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；消防器材销售；电动自行车销售；酒店管理；商务代理代办服务；礼仪服务；第一类医疗器械销售；电影摄制服务；第二类医疗器械销售；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑装饰材料销售；房地产经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 | 交通旅游广播制作、广告；虽从事栏目制作业务，但仅在浙广集团体系内播放，不产生影视剧、栏目销售收入。 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 |
经营活动）。
| 经营活动）。 | |||
| 3 | 浙江经视传媒有限公司 | 国内广告的设计、制作、代理，会展服务，策划咨询，广播电视节目制作（凭许可证经营），广播电视设备的设计、安装和销售，境内旅游业务、出入境旅游业务（凭许可证经营），房地产中介服务，经济信息咨询服务，企业营销及形象策划服务，经营演出经纪业务，日用百货、初级食用农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 广告、会展、咨询策划；虽从事栏目制作业务，但仅在浙广集团体系内播放，不产生影视剧、栏目销售收入。 |
| 4 | 浙江黄金眼文化传媒有限公司 | 许可项目：广播电视节目制作经营；网络文化经营；保健食品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；票务代理服务；婚庆礼仪服务；软件开发；网络技术服务；家政服务；专业设计服务；日用百货销售；家居用品销售；办公用品销售；电子产品销售；家用电器销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；建筑材料销售；汽车装饰用品销售；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；照相机及器材销售；广播影视设备销售；广播电视传输设备销售；幻灯及投影设备销售；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | 广告业务，经营性互联网文化服务等；虽从事栏目制作业务，但仅在浙广集团体系内播放，不产生影视剧、栏目销售收入。 |
| 5 | 好易购家庭购物有限公司 | 许可项目：广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务；食品销售；食品互联网销售；出版物批发；出版物零售；网络文化经营；信息网络传播视听节目(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：日用百货销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；特殊医学用途配方食品销售；养老服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告制作；广告设计、代理；广告发布；非居住房 | 零售业务及相关服务 为电视购物频道的业务主体，虽从事栏目制作业务，但与唐德影视主营业务不构成同业竞争，不产生影视剧、栏目销售收入。 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 |
地产租赁；珠宝首饰零售；金银制品销售；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；皮革制品销售；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；服装服饰零售；家用电器销售；玩具、动漫及游艺用品销售；箱包销售；家具销售；智能家庭消费设备销售；新能源汽车整车销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；美发饰品销售；礼品花卉销售；装卸搬运；文化用品设备出租；摄影扩印服务；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
| 地产租赁；珠宝首饰零售；金银制品销售；电子产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；皮革制品销售；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；服装服饰零售；家用电器销售；玩具、动漫及游艺用品销售；箱包销售；家具销售；智能家庭消费设备销售；新能源汽车整车销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；美发饰品销售；礼品花卉销售；装卸搬运；文化用品设备出租；摄影扩印服务；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |||
| 6 | 杭州钱江后浪网络科技有限公司 | 许可项目：食品经营（销售预包装食品）；专利代理；广播电视节目制作经营；音像制品制作；电子出版物制作；信息网络传播视听节目；网络文化经营；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；食用菌菌种经营；职业中介活动；出版物批发；保健食品销售；出版物互联网销售；出版物零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；科技中介服务；知识产权服务；版权代理；科普宣传服务；文艺创作；体育健康服务；健身休闲活动；体育中介代理服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；娱乐性展览；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；品牌管理；企业总部管理；企业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育赛事策划；广告设计、代理；会议及展览服务；图文设计制作；礼仪服务；项目策划与公关服务；广告制作；档案整理服务；谷物销售；豆及薯类销售；水产品批发；水产品零售；农副产品销售；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品批发；食用农产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；家用电器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材批发；乐器批发；工艺美术品及收藏品 | 电商零售业务 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 批发（象牙及其制品除外）；游艺及娱乐用品销售；卫生洁具销售；销售代理；针纺织品销售；个人卫生用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；钟表销售；箱包销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 7 | 浙江广电新媒体有限公司 | 许可项目：信息网络传播视听节目；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；互联网信息服务；第一类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；平面设计；会议及展览服务；互联网数据服务；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 浙江IPTV集成播控平台的建设、管理与运营 虽从事栏目制作业务，但仅在浙广集团体系内播放，不产生影视剧、栏目销售收入。 |
上述企业可以分为三种情况：
第一种企业从事栏目制作业务，但并不产生影视剧、栏目销售收入，是为了播放用于电视购物、电商零售。此类企业包括好易购家庭购物有限公司、杭州钱江后浪网络科技有限公司。第二种是频道、电台、网站下属运营公司，主要负责为隶属频道、广播电台或新闻网站签署相关协议，其承接的栏目制作任务均在其隶属频道、广播电台或新闻网站播放，本身并不具备独立栏目制作能力，是为了代表所属频道、电台、网站从事商事行为需要经营范围中有“广播电视节目制作经营”项目。此类企业包括浙江黄金眼文化传媒有限公司、浙江交通旅游传媒有限公司、浙江经视传媒有限公司、浙江新蓝网络传媒有限公司，分别为浙广集团下属的浙江电视台钱江都市频道、浙江电台交通之声、浙江电视台经济生活频道、新闻网站新蓝网的运营公司。第三种是负责浙江IPTV集成播控平台（以下简称“浙江IPTV”）的运营公司浙江广电新媒体有限公司（以下简称“浙广新媒体”）。浙广新媒体系根据“国发〔2010〕5号”《国务院关于印发推进三网融合总体方案的通知》，由浙广集团
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与宁波广播电视集团、杭州文化广播电视集团联合组建，全面负责浙江IPTV的建设、管理与运营，为用户提供点播、直播、回看、智慧家庭等交互式电视服务和教育、医疗、旅游等全方位公共服务。浙广新媒体涉及广播电视节目制作事项系为浙江省内政府机关、事业单位等制作部分专题片或宣传片，以及将取得的部分广播电视栏目需经剪辑等处理后才能投放至浙江IPTV平台进行播放，仅承制浙江IPTV平台的具体栏目制作任务并在浙广集团体系内播放，不产生影视剧、栏目销售收入。
除上述企业外，唐德影视控股股东、实际控制人控制的与唐德影视主营业务不存在实质性同业竞争关系但经营范围与发行人存在重叠的企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 浙江广播电视传媒集团有限公司 | 广播电视节目制作（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）.实业投资，国内广告的设计、制作、代理及发布，广播电视网络、互联网的开发和应用技术服务，广播电视设备设计、安装、调试和销售，会展服务，策划咨询。（上述范围不含国家法律法规禁止、限制的项目） | 广告发布收入 |
| 2 | 浙江教育电视台 | 制播电视节目，设计、制作、发布国内电视广告。 | 已停业 |
| 3 | 浙江广播电视报刊出版总社 | 《浙江城市广播电视报》的编辑、照排、发行及广告业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，健康信息咨询，经济信息咨询，会务会展服务，教育信息咨询，培训服务，体育文化艺术活动策划，广播电视节目制作（凭许可证经营），音像制品制作（凭许可证经营），经营性互联网文化服务（凭许可证经营），网络技术服务，动漫设计，图文设计，初级食用农产品、纸张、工艺美术品、化妆品、文化体育用品的销售，电子商务技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 报纸出版、发 行、广告 |
| 4 | 浙江音像出版社有限公司 | 许可项目：专利代理；广播电视节目制作经营；音像制品制作；电子出版物制作；信息网络传播视听节目；网络文化经营；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；职业中介活动；食用菌菌种经营；食品经营；出版物批发；保健食品销售；出版物互联网销售；酒类经营；出版物零售；出版物出版(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；科技中介服务；知识产 | 音像制品出版发行 |
1-14
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 |
| 权服务；版权代理；科普宣传服务；科技指导；生物质能技术服务；文艺创作；体育健康服务；健身休闲活动；体育中介代理服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；娱乐性展览；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；品牌管理；企业总部管理；企业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含教育培训活动）；企业形象策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育赛事策划；广告设计、代理；会议及展览服务；图文设计制作；礼仪服务；项目策划与公关服务；广告制作；档案整理服务；谷物销售；豆及薯类销售；水产品批发；农副产品销售；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品批发；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；家用电器销售；服装服饰批发；鞋帽批发；文具用品批发；体育用品及器材批发；乐器批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；游艺及娱乐用品销售；卫生洁具销售；销售代理；针纺织品销售；个人卫生用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；钟表销售；箱包销售；户外用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；卫生用品销售；化妆品批发；新鲜水果批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；玩具销售；日用杂品销售；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；家居用品销售；家具零配件销售；鲜蛋批发；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；体育用品及器材零售；日用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；化妆品零售；鞋帽零售；服装服饰零售；鲜蛋零售；鲜肉零售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；食用农产品零售；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；史料、史志编辑服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 5 | 浙江广电象山影视（基地）有限公司 | 电影摄制、发行、放映、制作服务；影视文化项目的投资、开发；影视节目策划；广播电视节目制作、发行；影视设备租赁；会议接待服务；展览展示服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、制作、发布；园林绿化；休闲观光旅游接待服务；工艺品研发、批发、零售；房地产开发经营；食品经营：餐饮服务、食品零售；住宿服务；票务代理；经营演出经纪业务；文化项目投资；摄像服务；停车场服务；出版物零售；职业体验活动组织策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 主题公园、实景娱乐 |
| 6 | 浙江《交通旅游导报》报业有限 | 许可项目：出版物出版；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播电视节目制作经营； | 广告业务、出版发行 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 |
公司
| 公司 | 建设工程设计；各类工程建设活动；食品互联网销售；食品经营（销售散装食品）；网络文化经营；互联网新闻信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：广告制作；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；旅客票务代理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；摄像及视频制作服务；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；户外用品销售；会议及展览服务；票务代理服务；体育用品及器材零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；市场营销策划；专业设计服务；工程管理服务；网络技术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
4、存在同业竞争的关联企业的同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例及项目情况2020年，浙广集团及其控制的与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业，同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情况如下：
单位：万元
| 企业名称 | 2020年 | ||
| 收入 | 毛利 | 主要影视剧项目 | |
| 浙江影视（集团）有限公司 | 14,938.53 | 218.21 | 《瞄准》收入14,272.63万元 |
| 浙江蓝巨星国际传媒有限公司 | 3,888.78 | 1,381.89 | 《王牌对王牌》收入2,647.60万元 |
| 《良渚》收入100万元 | |||
| 《大禹治水》收入48.2万元 | |||
| 《走向融合》收入80万元 | |||
| 蓝色星空影业有限公司 | 471.70 | -8.24 | 《黑猫警长》收入471.70万元 |
| 丽水青杉影业有限公司 | - | - | - |
| 青梅影业（象山）有限公司 | - | - | - |
| 浙江布噜文化传媒有限公司 | - | - | - |
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| 企业名称 | 2020年 | ||
| 收入 | 毛利 | 主要影视剧项目 | |
| 浙江电影制片厂有限公司 | - | - | - |
| 浙江电视剧制作有限公司 | - | - | - |
| 合计 | 19,299.00 | 1,591.85 | - |
| 占比 | 96.93% | 25.81% | - |
2021年，浙广集团及其控制的与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业，其同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情况如下：
单位：万元
| 企业名称 | 2021年 | ||
| 收入 | 毛利 | 主要影视剧项目 | |
| 浙江影视（集团）有限公司 | 31,561.73 | 4,063.69 | 《光芒》收入4,367.27万元 |
| 《天骄》收入566.04万元 | |||
| 《输赢》收入21,299.54万元 | |||
| 浙江蓝巨星国际传媒有限公司 | 3,069.79 | 628.88 | 《王牌对王牌》收入1,415.09万元（注） |
| 《大禹治水》收入47.17万元 | |||
| 《良渚文明》收入744.00万元 | |||
| 《良渚古城》收入33.60万元 | |||
| 《美好的星城》收入562.26万元 | |||
| 《钱江潮》收入182.55万元 | |||
| 蓝色星空影业有限公司 | 238.96 | -36.27 | 《瞄准》收入228.30万元 |
| 丽水青杉影业有限公司 | 2,146.23 | 0 | 《春风又绿江南岸》收入2,146.23万元 |
| 青梅影业（象山）有限公司 | 3,773.58 | 566.03 | 《救了一万次的你》收入3,773.00万元 |
| 浙江布噜文化传媒有限公司 | 0 | 0 | - |
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| 企业名称 | 2021年 | ||
| 收入 | 毛利 | 主要影视剧项目 | |
| 浙江电影制片厂有限公司 | 0 | 0 | - |
| 浙江电视剧制作有限公司 | 0 | 0 | - |
| 合计 | 40,790.30 | 5,222.35 | - |
| 占比 | 85.62% | 34.22% | - |
注1：浙江蓝巨星国际传媒有限公司2021年期间确认《王牌对王牌第四季》项目收入1,415.09万元，确认项目成本15.00万元。《王牌对王牌第四季》实际播出时间为2019年，上述收入系《王牌对王牌第四季》版权尾款，如扣该项收入，则浙江蓝巨星国际传媒有限公司2021年期间收入为1,654.70万元，毛利为-771.20万元，同类业务收入占发行人主营业务收入比例为3.47%，同类业务毛利占发行人毛利的比例为-5.03%。如扣该项收入，浙广集团控制的涉及同业竞争的企业收入合计39,135.60万元，毛利合计3,822.25万元，同类业务收入占发行人主营业务收入比例为82.15%，同类业务毛利占发行人毛利的比例为25.05%。
2022年1-9月，浙广集团及其控制的与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业，同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情况如下：
单位：万元
| 企业名称 | 2022年1-9月 | ||
| 收入 | 毛利 | 主要影视剧项目 | |
| 浙江影视（集团）有限公司 | 16,367.87 | 2,400.78 | 《输赢》收入12,168.57万元 |
| 《新喜剧之王》收入94.34万元 | |||
| 《瞄准》收入283.02万元 | |||
| 《春风又绿江南岸》收入3,821.94万元 | |||
| 浙江蓝巨星国际传媒有限公司 | 1,625.73 | 748.15 | 《美好的星城》收入945.20万元 |
| 《良渚》收入188.68万元 | |||
| 《美美乡村》收入226.42万元 | |||
| 《那一个时代》收入48.11万元 | |||
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| 《上山文化》收入109.43万元 | |||
| 《一带一路》收入13.96万元 | |||
| 蓝色星空影业有限公司 | 0 | 0 | - |
| 丽水青杉影业有限公司 | 0 | 0 | - |
| 青梅影业（象山）有限公司 | 2,264.15 | 339.62 | 《救了一万次的你》收入2,264.15万元 |
| 浙江布噜文化传媒有限公司 | 0 | 0 | - |
| 浙江电影制片厂有限公司 | 0 | 0 | - |
| 浙江电视剧制作有限公司 | 0 | 0 | - |
| 合计 | 20,257.76 | 3,488.56 | - |
| 占比 | 169.69% | 105.00% | - |
5、同业竞争是否会导致双方的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情形、对未来发展的潜在影响等，说明上述同业竞争是否会对发行人构成重大不利影响上述同业竞争不会对发行人构成重大不利影响，主要原因如下：
（1）影视剧行业存在产品差异性大、无法试制的特点
影视剧作为一种文化产品，其生产销售过程不同于一般工业产品，缺乏外在有形统一的评判标准，其产品个体差异性大且无法试制。观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品，并且上述主观偏好和生活经验也会不断发生变化。一般工业产品都可以先研发，再试产，试产成功以后再量产。生产者可以通过产品测试、市场调研等多种方式判断最终使用者的消费需求。而影视剧制作企业只能通过主观预测来生产，整个生产过程难以根据电视观众的需求调试，这要求影视剧制作企业具备对市场需求准确的把握能力。同时，不同的团队制作风格导致其生产的影视剧作品差异很大。由于影视剧行业具有独特的经营模式，上述同业竞争的情形不会导致双方的非公平竞争、利益输送。
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（2）发行人与实控人及其控制的同业竞争企业存在市场划分错位浙广集团直属于浙江省委、省政府，是以新闻宣传为主体，兼营相关产业的综合媒体集团，长期承担主题宣传和舆论引导任务。浙广集团及其下属企业以制作弘扬主旋律、传播正能量的影视剧作品为主，如《中国1921》《建党伟业》《集结号》《唐山大地震》等。唐德影视是一家独立市场化运作的影视公司，其作品为以深受观众喜爱的具有娱乐性的影视作品为主，如《武媚娘传奇》《绝地逃亡》《那年花开月正圆》《急诊科医生》等。同业竞争的双方主要客户群体不同，存在市场划分错位。
（3）与发行人存在同业竞争的企业现有影视剧收入主要为原有业务的承继2020年，浙广集团及其控制的与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业，同类业务涉及的项目情况如下：
| 项目名称 | 项目类型 | 制作期间 | 收入金额 | 客户名称 |
| 浙江影视（集团）有限公司2020年已产生收入的主要影视项目 | ||||
| 《瞄准》 | 电视剧制作发行 | 2018年9月-2020年10月 | 14,272.63万元 | 腾讯、浙江卫视、东方卫视首轮 |
| 浙江蓝巨星国际传媒有限公司2020年产生收入的主要影视项目 | ||||
| 《王牌对王牌》 | 节目制作 | 2019年1月-2019年4月 | 2,647.60万元 | 浙江卫视 |
| 《良渚》 | 动画片制作 | 2020年1月至今 | 100万元 | 国家广播电视总局 |
| 《大禹治水》 | 动画片制作 | 2017年5月-2019年5月 | 48.2万元 | 国家广播电视总局 |
| 《走向融合》 | 纪录片制作 | 2020年7月-2020年11月 | 80万元 | 浙江卫视 |
| 蓝色星空影业有限公司2020年产生收益的主要影视项目 | ||||
| 《黑猫警长》 | 电影剧本转让 | 2020年 | 471.69万元 | 浙江影视（集团）有限公司 |
2021年，浙广集团及其控制的与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业，同类业务涉及的项目情况如下：
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| 项目名称 | 项目类型 | 制作期间 | 收入金额 | 客户名称 |
| 浙江影视（集团）有限公司2021年已产生收入的主要影视项目 | ||||
| 《光芒》 | 参投电视剧 | 2020年6月开机 | 4,367.27万元 | 厦门联瑞聚吉影业有限公司 |
| 《天骄》 | 项目转让费 | - | 566.04万元 | 东阳时代东华影视有限公司 |
| 《输赢》 | 电视剧制作 | 2020年5月开机 | 21,299.54万元 | 浙江广播电视集团、腾讯科技（北京）有限公司、中国国际电视总公司、厦门联瑞聚吉影业有限公司 |
| 浙江蓝巨星国际传媒有限公司2021年产生收入的主要影视项目 | ||||
| 《王牌对王牌》 | 节目制作 | 2019年1月-2019年4月 | 1,415.09万元 | 浙江卫视 |
| 《良渚文明》 | 纪录片制作 | 2020年7月至今 | 744.00万元 | 浙江卫视 |
| 《大禹治水》 | 动画片制作 | 2017年5月-2019年5月 | 47.17万元 | 浙江广播电视集团 |
| 《良渚古城》 | 纪录片制作 | 2021年1月至今 | 33.60万元 | 杭州良渚古城旅游发展有限公司 |
| 《钱江潮》 | 纪录片制作 | 2021年8月至今 | 182.55万元 | 浙江卫视 |
| 《美好的星城》 | 节目制作 | 2021年11月至2022年1月 | 562.26万元 | 浙江卫视、爱奇艺 |
| 蓝色星空影业有限公司2021年产生收益的主要影视项目 | ||||
| 《瞄准》 | 制片团队费 | 2018年9月-2020年10月 | 228.30万元 | 浙江影视（集团）有限公司 |
| 丽水青杉影业有限公司 | ||||
| 《春风又绿江南岸》 | 电视剧制作 | 2020年8月开机 | 2,146.23万元 | 浙江影视（集团）有限公司 |
| 青梅影业（象山）有限公司 | ||||
| 《救了一万次的 | 网剧制作 | 2021年7月开机 | 3,773.00万元 | 海南爱奇艺信 |
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| 你》 | 息技术有限公司 |
2022年1-9月，浙广集团及其控制的与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业，同类业务涉及的项目情况如下：
| 项目名称 | 项目类型 | 制作期间 | 收入金额 | 客户名称 |
| 浙江影视（集团）有限公司2022年1-9月已产生收入的主要影视项目 | ||||
| 《输赢》 | 电视剧制作 | 2020年5月开机 | 12,168.57万元 | 浙江广播电视集团、腾讯科技（北京）有限公司、中国国际电视总公司、厦门联瑞聚吉影业有限公司 |
| 《春风又绿江南岸》 | 电视剧制作 | 2020年8月开机 | 3,821.94万元 | 浙广集团、江苏卫视 |
| 浙江蓝巨星国际传媒有限公司2022年1-9月产生收入的主要影视项目 | ||||
| 《美好的星城》 | 节目制作 | 2021年11月至2022年1月 | 945.20万元 | 浙江卫视 |
| 《良渚》 | 纪录片制作 | 2020年11月至2021年10月 | 188.68万元 | 浙江卫视 |
| 《美美乡村》 | 纪录片制作 | 2022年4月至2022年7月 | 226.42万元 | 浙江卫视、宁海乡村艺术谷建设有限公司 |
| 《那一个时代》 | 纪录片制作 | 2021年12月-2022年3月 | 48.11万元 | 中共浦江县委宣传部 |
| 《上山文化》 | 纪录片制作 | 2022年3月至今 | 109.43万元 | 浙江卫视 |
| 《一带一路》 | 专题片 | 2022年4月-2022年6月 | 13.96万元 | 浙江省发展和改革委员会 |
如上表所示，由于影视剧行业具有周期性的特点，2020年至2022年1-9月期间，浙广集团及其控制的与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业，业务收入所涉及的项目主要为原有业务的继承和延续以及向唐德影视发出过“业务让渡”通知未被唐德影视接受的项目。
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（4）发行人及竞争方所属领域为充分竞争市场
发行人所属的影视剧行业经过多年持续发展和市场化改革，已形成充分竞争态势，单个企业的市场占有率较低。在业务经营方面，发行人实际控制人不存在非公平竞争、利益输送的情形，不存在部分主体通过市场垄断地位侵占其他主体利益的情形。
（5）毛利占比较低
2020年及2021年期间，与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业影视剧制作业务虽然累计收入占发行人主营业务收入的比例超过30%，但毛利占比低于30%（扣除浙江蓝巨星国际传媒有限公司2021年期间确认《王牌对王牌第四季》项目收入的收入及利润）。
2022年1-9月期间，与发行人主营业务存在同业竞争关系的企业影视剧制作业务累计收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利占比较高，主要原因有：①发行人及存在同业竞争关系的企业影视剧制作业务均为项目制，其收入具有间断性、独特性、一次性的特点；②浙江影视（集团）有限公司于2020年5月开始制作的电视剧《输赢》在2021年12月进行了播出，导致2022年存在同业竞争关系的企业的收入及利润显著增加；③发行人受疫情影响，为了经营的稳定性，对项目的投入更加谨慎，导致上述期间项目收入的间断性更加的明显。
（6）已建构了同业竞争的防范机制
发行人的实际控制人已建构了同业竞争的防范机制，制定了避免同业竞争内部管理方案；并且出具承诺，当涉及同业竞争的企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。上述单方面商业机会让渡的承诺，不会对发行人未来的发展造成不利的潜在影响。
针对潜在同业竞争关系，为保障唐德影视及其股东的合法权益，发行人控股股东于2020年6月及实际控制人分别于2020年12月和2021年8月就解决及避免未来与唐德影视及其控制的企业产生同业竞争事宜出具了《关于避免同业竞争
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的承诺函》，具体承诺如下
（1）控股股东避免同业竞争的承诺
“本单位控制浙江唐德影视股份有限公司期间，本单位将依法采取必要及可能的措施避免本单位及本单位控制的其他企业发生与唐德影视主营业务构成同业竞争的业务或活动。
本单位或本单位控制的其他企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本单位将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若唐德影视决定不接受该等新业务机会，或者在收到本单位的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本单位，则应视为唐德影视已放弃该等新业务机会，本单位或本单位控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
若监管机构认为本单位或本单位控制的其他企业从事上述业务与唐德影视的主营业务构成同业竞争或唐德影视及其控制的企业拟从事上述业务的，本单位将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。
上述承诺于本单位对唐德影视拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行上述承诺而给唐德影视造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。”
（2）实际控制人避免同业竞争的承诺
针对潜在同业竞争关系，为保障唐德影视及其股东的合法权益，浙广集团就解决及避免未来与唐德影视及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
“本单位控制浙江唐德影视股份有限公司期间，本单位将依法采取必要及可能的措施避免本单位及本单位控制的其他企业发生与唐德影视主营业务构成同业竞争的业务或活动，具体措施承诺如下：
1、截至本承诺出具之日，本单位控制的浙江影视（集团）有限公司及其下属子公司、浙江蓝巨星国际传媒有限公司、浙江布噜文化传媒有限公司从事影视
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剧、栏目制作和发行业务或其他与唐德影视具有同业竞争关系的业务，本单位将于本次向特定对象发行完成后五年内，采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。
2、本单位控制的浙江电影制片厂有限公司、浙江电视剧制作有限公司目前已不再实际开展任何业务，由于员工安置等原因暂不适合注销。本单位承诺上述公司未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何活动。
3、本单位控制的好易购家庭购物有限公司为电视购物频道的业务主体，虽从事栏目制作业务，但与唐德影视主营业务不构成同业竞争，不产生影视剧、栏目销售收入。本单位控制的浙江黄金眼文化传媒有限公司、浙江交通旅游传媒有限公司、浙江经视传媒有限公司、浙江新蓝网络传媒有限公司、杭州钱江后浪网络科技有限公司虽从事栏目制作业务，但仅在本单位体系内播放。本单位承诺上述公司仅承接本单位及下属单位、各级子公司的具体栏目制作任务，不独立面向市场运营，本单位承诺该等主体后续仍继续仅承制本单位及下属单位、各级子公司具体栏目制作任务并在本单位体系内播出，不产生影视剧、栏目销售收入。
4、本单位控制的其他实际未从事影视剧、栏目制作业务，但经营范围涉及影视剧、栏目制作的企业，为避免潜在的同业竞争情形，本单位承诺将在十二个月内将上述企业的经营范围进行变更或取消。如因历史原因暂无法变更经营范围的，本单位承诺前述企业未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何活动。
5、本单位或本单位控制的其他企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本单位将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若唐德影视决定不接受该等新业务机会，或者在收到本单位的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本单位，则应视为唐德影视已放弃该等新业务机会，本单位或本单位控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
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上述承诺于本单位对唐德影视拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行上述承诺而给唐德影视造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。”“本单位控制的浙江广电新媒体有限公司（以下简称“浙广新媒体”）系根据‘国发〔2010〕5号’《国务院关于印发推进三网融合总体方案的通知》，由本单位与宁波广播电视集团、杭州文化广播电视集团联合组建，全面负责浙江IPTV集成播控平台（简称浙江IPTV）的建设、管理与运营，为用户提供点播、直播、回看、智慧家庭等交互式电视服务和教育、医疗、旅游等全方位公共服务。浙广新媒体涉及广播电视节目制作事项系为浙江省内政府机关、事业单位等制作部分专题片或宣传片，以及将取得的部分广播电视栏目需经剪辑等处理后才能投放至浙江IPTV平台进行播放，为了更好完成上述公共服务任务，应浙江省广播电视局的合规要求，浙广新媒体于2021年7月23日变更经营范围为‘许可项目：信息网络传播视听节目；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；互联网信息服务；第一类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；平面设计；会议及展览服务；互联网数据服务；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。’浙广新媒体与唐德影视主营业务虽然存在少量同业经营行为但其仅承制浙江IPTV平台的具体栏目制作任务并在本单位体系内播放，不产生影视剧、栏目销售收入，因此不构成竞争关系。
本单位承诺浙广新媒体其仅承制本单位及下属单位、各级子公司的具体栏目制作任务并在本单位体系内播放，不独立面向市场运营，该主体后续仍继续仅承制本单位及下属单位、各级子公司的具体栏目制作任务并在本单位体系内播放，不产生影视剧、栏目销售收入。
上述承诺于本单位对唐德影视拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行上述承诺而给唐德影视造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。”
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综上所述，上述同业竞争不会导致双方的非公平竞争、利益输送，发行人控股股东及实际控制人承诺单方面向发行人让渡商业机会，不会对发行人未来的发展造成不利的潜在影响；上述同业竞争不会对发行人构成重大不利影响。
（二）请发行人结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划，在前述安排及计划实施前如何避免出现重大不利影响的同业竞争，并删除相关模糊性表述，进一步强化相关措施的可操作性。
发行人已在募集说明书（修订稿）之“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况”之“（四）控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划”中充分披露相关信息如下：
“1、结合目前经营情况、未来发展战略等，发行人控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排
（1）发行人目前的经营情况和未来发展战略
①发行人目前的经营情况
公司主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影视广告制作及相关服务业务；影视剧后期制作服务等业务。
②未来发展战略
A.电视剧、网络剧业务
在电视剧和网络剧领域，尽管网络视频平台在制作领域的布局日渐深入，但公司在头部大剧的制作上仍具有优势，公司将着力打造大体量头部版权剧，作为自身树立品牌、提升产业话语权和实现盈利增长的重要手段。
对于大型重点项目，公司将绑定相关网络视频平台，及其他有实力的行业内国有机构（如公安部金盾影视文化中心、最高人民检察院影视中心、国家安全部
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国安影视中心以及地方广电等体制内主体）共同投资，控制公司对单一项目的投资成本和投资比例，降低单一项目失败对公司经营业绩带来重大不利影响的风险。另一方面，公司通过平台定制剧、C端付费剧扩大产量，培养团队，平滑公司利润和现金流。
B.电影业务公司核心管理团队大部分曾有在中国电影集团公司等国有电影制作机构工作的经历，在电影领域拥有丰富经验和资源。在电影领域，公司未来将增加投入，特别是对中等制作规模，具有一定品质和口碑效应的电影加大投入力度，以形成规模化、系列化效应，逐步提升工业化、体系化的内容开发能力；公司还计划择机通过设立电影投资基金等举措扩大电影业务投资制作规模。在影视项目要素中，公司将对剧本孵化业务等可以内生化业务加大投入，公司计划按照电影八大类型招聘、培养编剧，探索编剧筛选和培养机制，进一步提升公司影视剧剧本策划能力。C.系列化开发内容系列化开发是影视制作行业降低内容品质波动、提升IP全生命周期价值的重要手段，也是内容制作企业平台化发展的必由之路。
公司将以产品线思维，探索在优质IP的基础上形成系列化，并将该IP的号召力从单一产品延伸到电视剧、电影、网络剧等多个产品维度，以同一个优质IP孵化若干部电视剧、电影和网络剧，实现IP的累计和叠加，进而推动产业链的延展和衍生品的开发；同时，实现不同作品内容之间的联动，形成完整的内容体系，保证公司所开发项目具有长期稳定的收益基础，逐步平滑单个影视项目所特有的不确定性。
（2）控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排
①资产注入、资产转让
对于优质的、符合上市公司收购要求的涉及同业竞争的公司，可以通过资产注入、资产转让的形式，合并入上市公司中。
②托管、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等
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对于不符合上市公司要求的涉及同业竞争的公司，控股股东、实际控制人将将采取托管、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式加以解决。
③业务让渡
当涉及同业竞争的企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
④赔偿
如因控股股东、实际控制人未履行避免同业竞争承诺而给唐德影视造成损失，将承担相应的赔偿责任。
2、关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划
根据发行人控股股东浙江易通及实际控制人浙广集团就解决及避免未来与唐德影视及其控制的企业产生同业竞争事宜分别出具的承诺，关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划如下：
（1）浙广集团控制的从事影视剧、栏目制作和发行业务或其他与唐德影视具有同业竞争关系的业务的企业，如浙江影视（集团）有限公司及其下属子公司、浙江蓝巨星国际传媒有限公司、浙江布噜文化传媒有限公司，浙广集团将于本次向特定对象发行完成后五年内，采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。
（2）浙广集团控制的浙江电影制片厂有限公司、浙江电视剧制作有限公司目前已不再实际开展任何业务，由于员工安置等原因暂不适合注销。浙广集团承诺上述公司未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何活动。
（3）浙广集团控制部分企业虽从事栏目制作业务，但与唐德影视主营业务不构成同业竞争，不产生影视剧、栏目销售收入或虽从事栏目制作业务，但仅在浙广集团体系内播放，如好易购家庭购物有限公司、浙江黄金眼文化传媒有限公
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司、浙江交通旅游传媒有限公司、浙江经视传媒有限公司、浙江新蓝网络传媒有限公司、杭州钱江后浪网络科技有限公司、浙江广电新媒体有限公司。浙广集团承诺上述公司仅承接本单位及下属单位、各级子公司的具体栏目制作任务，不独立面向市场运营，该等主体后续仍继续仅承制浙广集团及下属单位、各级子公司具体栏目制作任务并在本单位体系内播出，不产生影视剧、栏目销售收入。
（4）浙广集团控制的其他实际未从事影视剧、栏目制作业务，但经营范围涉及影视剧、栏目制作的公司，为避免潜在的同业竞争情形，其承诺将在十二个月内将上述企业的经营范围进行变更或取消。如因历史原因暂无法变更经营范围的，浙广集团承诺前述企业未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何活动。
（5）浙广集团控制的其他企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，浙广集团或其下属企业将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若唐德影视决定不接受该等新业务机会，或者在收到通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知浙广集团的，则应视为唐德影视已放弃该等新业务机会，浙广集团及其控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
截至本审核问询函回复出具之日，浙广集团就履行上述避免同业竞争承诺已履行了以下举措：
| 序号 | 避免同业竞争的措施 | 实施情况 |
| 1 | 构建同业竞争防范机制 | 已建构了同业竞争的防范机制，制定了避免同业竞争内部管理方案 |
| 2 | 业务让渡 | 浙广集团已经在运行“业务让渡”机制，分别于2020年8月27日、2020年9月24日、2021年3月15日、2021年4月23日、2021年5月1日、2021年10月25日、2022年9月26日向唐德影视发送了《关于商业机会的通知函》，提示电影《红船》、电影《挺进》、电影《我的姐姐》、网剧《救了一万次的你》、电视剧《问天》、电视剧《不就是拔河么》、网络剧《闻香探案录》的商业机会。 |
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| 3 | 经营范围变更 | 实际未从事影视剧、栏目制作业务，但经营范围涉及影视剧、栏目制作的公司，为避免潜在的同业竞争情形，已经启动上述企业的经营范围进行变更工作，其中浙江广电影视中心有限公司、浙江梅地亚新闻交流中心、浙江米蓝文化产业发展有限公司等企业已完成经营范围变更工作。 |
| 4 | 资产注入、资产转让 | 浙广集团正在积极梳理旗下影视行业，将于本次向特定对象发行完成后五年内通过资产重组、股权转让或其他合法方式分别将优质的股权或其同业竞争资产或业务注入上市公司，或转让予无关联关系的第三方或使其终止从事与上市公司构成同业竞争的相关业务，进一步消除同业竞争相关问题。 |
3、在前述安排及计划实施前如何避免出现重大不利影响的同业竞争发行人的实际控制人已建构了同业竞争的防范机制，就浙广集团及其控制的下属企业与发行人之间的同业竞争问题进行了统筹研判论证，制定了避免同业竞争内部管理方案；并且出具承诺，当涉及同业竞争的企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。上述措施及承诺避免了在前述安排及计划实施前发行人及关联企业出现重大不利影响的同业竞争。”
二、核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查验了控股股东、实际控制人控制企业的工商档案、查询了国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息；
2、查阅控股股东、实际控制人控制企业提供的营业执照/事业单位法人证书、公司章程/合伙协议、财务报表/审计报告等文件；
3、取得发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
并对相关同业竞争企业负责人进行访谈；
4、与发行人管理层进行访谈，了解发行人目前经营情况、未来发展战略；
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5、查阅发行人相关公告、财务报表及《审计报告》、发行人独立董事对报告期内关联交易事项的意见。
三、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金，本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增同业竞争。
（2）上述同业竞争不会导致双方的非公平竞争、利益输送，发行人控股股东及实际控制人承诺单方面向发行人让渡商业机会，不会对发行人未来的发展造成不利的潜在影响；上述同业竞争不会对发行人构成重大不利影响。
（3）发行人已经在募集说明书中充分披露控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划，在前述安排及计划实施前避免出现重大不利影响的同业竞争的措施及承诺。第二题：
2、截至2021年3月31日，发行人存货账面余额为135,726.03万元，发行人对存货计提跌价准备9,254.51万元，计提比例为6.82%。
请发行人补充说明：（1）结合相关剧本、尚未制作完成的影视剧的启动时间、库存商品已取得发行许可证、公映许可证的时间等，说明存货中原材料、在产品、库存商品的库龄情况；（2）结合库龄情况、项目进展、主要演职人员情况等，说明存货跌价准备是否计提充分，是否存在进一步减值的风险，并量化分析存货减值对发行人净资产的影响，是否存在退市风险。
请发行人补充披露存货减值对公司经营带来的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合相关剧本、尚未制作完成的影视剧的启动时间、库存商品已取得发行许可证、公映许可证的时间等，说明存货中原材料、在产品、库存商品
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的库龄情况；
截至2022年9月30日，账面价值1,000.00万元以上的影视剧项目合计101,519.85万元，占存货账面价值的比重为87.07%，相关剧本、尚未制作完成的影视剧的启动时间、库存商品已取得发行许可证、公映许可证的时间等情况具体如下：
1、原材料-剧本
单位：万元
| 序号 | 影视剧名称 | 启动时间 | 存货账面 价值 | 截至2022年9月30日库龄 |
| 1 | 项目十一 | 2016年4月 | 1,837.40 | 1年以内118.92万元，1-2年831.94万元，3年及以上886.54万元 |
| 2 | 项目十六 | 暂未启动 | 3,337.52 | 1-2年 |
| 原材料小计 | 5,174.92 |
2、在产品—在摄制影视剧
单位：万元
| 序号 | 影视剧名称 | 启动时间 | 存货账面 价值 | 截至2022年9月30日库龄 |
| 1 | 项目一 | 2018年7月 | 46,785.70 | 1年以内2,983.46万元，1至2年16,010.46万元，2至3年32.65万元，3年以上27,759.13万元 |
| 2 | 项目二 | 2015年12月 | 8,065.85 | 1-2年800万元，3年以上7,265.85万元 |
| 在产品小计 | 54,851.55 |
3、库存商品——已取得发行许可证/公映许可证
单位：万元
| 序号 | 影视剧名称 | 发行许可证/公映许可证取得时间 | 存货账面 价值 | 截至2022年9月30日库龄 |
| 1 | 项目十八 | 2021年12月 | 6,202.02 | 1年以内 |
| 2 | 项目五 | 2019年12月 | 8,928.73 | 3年以上 |
| 3 | 项目六 | 2016年8月 | 6,501.43 | 3年以上 |
| 4 | 项目三 | 2021年11月 | 4,448.10 | 1年以内 |
| 5 | 项目七 | 2018年3月 | 4,434.35 | 3年以上 |
| 6 | 项目九 | 2017年8月 | 1,839.06 | 3年以上 |
| 7 | 项目十 | 2016年12月 | 2,976.98 | 3年以上 |
| 8 | 项目十三 | 2017年12月 | 2,037.74 | 3年以上 |
| 9 | 项目十四 | 2016年12月 | 1,955.17 | 3年以上 |
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| 10 | 项目十五 | 2021年6月 | 2,169.81 | 1-2年 |
| 库存商品小计 | 41,493.38 |
（二）结合库龄情况、项目进展、主要演职人员情况等，说明存货跌价准备是否计提充分，是否存在进一步减值的风险，并量化分析存货减值对发行人净资产的影响，是否存在退市风险。
1、上述项目的进展情况、主要演职人员情况如下：
（1）原材料-剧本
单位：万元
| 序号 | 影视剧名称 | 项目进度 | 存货账面 价值 | 截至2022年9月30日库龄 | 主要演职人员 | 是否存在减值风险 |
| ① | 项目十一 | 正在筹备 | 1,837.40 | 1年以内118.92万元，1-2年831.94万元，3年及以上886.54万元 | 尚未确定 | 否 |
| ② | 项目十六 | 剧本修改 | 3,337.52 | 1-2年 | 尚未确定 | 否 |
| 原材料小计 | 5,174.92 |
①项目十一
公司已于2021年与上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司签订定制协议，公司以储备的剧本作价向合作方出售剧本版权及影视剧开发权，并以承制定制剧的方式参与项目的制作管理。该项目不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
②项目十六
项目十六在剧本修改阶段，该项目不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
（2）在产品—在摄制影视剧
单位：万元
| 序号 | 影视剧名称 | 项目进度 | 存货账面 价值 | 截至2022年9月30日库龄 | 主要演职人员 | 是否存在减值风险 |
| ① | 项目一 | 后期制作 | 46,785.70 | 1年以内2,983.46万元，1至2年16,010.46万元，2至3年32.65万元，3年以上27,759.13万元 | 导演：斯科特?沃夫 主演：成龙、约翰·塞纳 | 否 |
| ② | 项目二 | 已与合作方达成联合投资协 | 8,065.85 | 1-2年800万元，3年以上7,265.85万元 | 尚未确定 | 已计提存货跌价准备5,136.14万 |
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| 序号 | 影视剧名称 | 项目进度 | 存货账面 价值 | 截至2022年9月30日库龄 | 主要演职人员 | 是否存在减值风险 |
| 议，已于2021年重新启动。 | 元，不存在进一步减值的风险 | |||||
| 在产品小计 | 54,851.55 |
①项目一
公司重点投资制作的电影项目一正在后期制作、送审报批并积极推动预售工作，预计有望在2023年定档。预计未来收入可覆盖前期的投入，无需计提减值准备。
②项目二
项目暂停前，公司已为项目二投入制作款12,401.00万元，项目暂停后，公司对已付款项逐一梳理，针对终止合作的演职人员劳务报酬及终止合作的承制方等不再具有履约能力或预计无法收回的预付供应商款项合计5,136.14万元计提跌价准备。未计提存货跌价准备的部分7,264.86万元，主要系项目承制费6,490.44万元，经与供应商沟通，已付款项暂不退回，将于公司未来重启项目时，继续为制作该剧提供服务，且2021年一季度公司已与新的合作方达成联合制作协议，对公司就项目二已付供应商款项认可，故未计提存货跌价准备。
项目二已于2021年一季度重新启动筹备工作，在前期已付供应商款项7,264.86万元的基础上，公司新增投入800.00万元。该项目计划于2022年四季度开机，演职人员尚未确定。暂无证据表明项目二存在进一步减值迹象，无需计提减值准备。
截至本审核问询函回复出具之日，上述影视剧的主要演职人员不存在因违反相关法律、法规、国家重大政策等造成不良社会影响导致有关节目的播放被限制的情况。
（3）库存商品——已取得发行许可证/公映许可证
单位：万元
| 序号 | 影视剧名称 | 项目进度 | 存货账面 价值 | 截至2022年9月30日库龄 | 主要演职人员 | 是否存在减值迹象 |
| ① | 项目十八 | 于2021年12月取得发行许可证，已完成省级卫视首轮发行工作，并已 | 6,202.02 | 1年以内 | 导演：奇道 主演：靳东、王志 | 否 |
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| 序号 | 影视剧名称 | 项目进度 | 存货账面 价值 | 截至2022年9月30日库龄 | 主要演职人员 | 是否存在减值迹象 |
| 与某网络视频平台签署信息网络传播权销售合同 | 文、王丽坤 | |||||
| ② | 项目五 | 2019年12月取得发行许可证，发行中 | 8,928.73 | 3年以上 | 导演：沈婳主演：陈思宇、李依伊 | 否 |
| ③ | 项目六 | 2016年8月取得发行许可证，发行中 | 6,501.43 | 3年以上 | 主演：黎一萱 | 否 |
| ④ | 项目三 | 于2021年11月22日开始在中央电视台综合频道播出，并在腾讯视频、爱奇艺等网络视频平台同步播出，于2022年7月向某知名音像出版公司转让播映权。 | 4,448.10 | 1年以内 | 导演：巴特尔、王状 主演：唐国强 | 否 |
| ⑤ | 项目七 | 2018年3月取得发行许可证，发行中 | 4,434.35 | 3年以上 | 导演：高翊浚 主演：姚笛、乔振宇 | 否 |
| ⑥ | 项目九 | 2017年8月取得发行许可证，合作方联合发行中 | 1,839.06 | 3年以上 | 导演：侯明杰 主演：于和伟，侯梦莎 | 已计提存货跌价准备1,890.00万元，不存在进一步减值的风险 |
| ⑦ | 项目十 | 2016年12月取得发行许可证，合作方发行中 | 2,976.98 | 3年以上 | 导演：于中中、陈畅 主演：陈晓、陈意涵 | 否 |
| ⑧ | 项目十三 | 2017年12月取得发行许可证，发行中 | 2,037.74 | 3年以上 | 导演：狄杰 主演：孙坚，何琢言，丁海峰 | 否 |
| ⑨ | 项目十四 | 2016年12月取得发行许可证，发行中 | 1,955.17 | 3年以上 | 导演：丁黑 主演：马少骅，巍子 | 否 |
| ⑩ | 项目十 | 2021年6月取得 | 2,169.81 | 1-2年 | 导演：杨 | 否 |
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| 序号 | 影视剧名称 | 项目进度 | 存货账面 价值 | 截至2022年9月30日库龄 | 主要演职人员 | 是否存在减值迹象 |
| 五 | 发行许可证，发行中 | 玄主演：张翰、朱一龙、宋轶 | ||||
| 库存商品小计 | 41,493.38 |
需要进一步说明的事项如下：
项目九公司作为非执行制片方，取得发行许可证后较长时间未发行，公司已对该剧制作方提起诉讼，经法院一审判决公司胜诉已生效，但该剧制作方已无偿还能力。考虑到该剧尚未播映，公司仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，根据管理层估计，预计未来的发行收入能够覆盖投资成本的50.00%，因此计提50.00%的跌价准备1,890.00万元。2021年3月28日，发行人与拥有发行权的投资方霍尔果斯强视影视传媒有限公司签订《项目九发行协议》。通过该协议，发行人取得了该剧在国内头部省级卫视的推广发行权。发行人仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，无需对剩余50%部分计提减值准备。
项目七和项目十，公司作为非执行制片方，取得发行许可证后较长时间未发行，公司已对可变现净值低于账面余额的部分计提存货跌价准备。目前，项目七与项目十，均已分别与国内知名影视剧分销商签署网络版权转让协议。
除项目七、项目九和项目十外，其余项目均在正常发行中，不存在减值迹象，无需计提减值准备。
截至本审核问询函回复出具之日，上述影视剧的主要演职人员不存在因违反相关法律、法规、国家重大政策等造成不良社会影响导致有关节目的播放被限制的情况。
2、同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例情况
发行人的存货主要分为原材料、在产品、库存商品。影视剧制作行业三类存货存在以下情形时应计提减值准备：
原材料：主要核算影视剧剧本成本，当影视剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间难以立项或播出时，应计提减值准备。
在产品：公司影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证时，应计提减值准备。
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库存商品：公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。公司如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的成本予以全部结转。其中原材料、在产品的跌价主要基于客观因素，包括题材、内容或者主要相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，或编剧、导演、制片以及演员等演职人员的个人言行、社会形象等如出现负面事件导致减值。导致原材料、在产品发生减值的事件除属于独立事件，对于计提比例也没有必然的逻辑关系，没有可比性。发行人报告期内库存商品均为电视剧，同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 300133.SZ | 华策影视 | 3.47% | 3.86% | 5.97% | 8.79% |
| 002343.SZ | 慈文传媒 | 16.55% | 14.04% | 12.30% | 0.36% |
| 000892.SZ | 欢瑞世纪 | 8.69% | 22.17% | 4.65% | 3.78% |
| 300291.SZ | 百纳千成（原名“华录百纳”） | 1.67% | 1.84% | 3.02% | 0.00% |
| 600052.SH | 浙江广厦（东望时代） | 注4 | 注4 | 0.00% | 0.32% |
| 可比上市公司 | 平均值 | 7.60% | 10.48% | 5.19% | 2.65% |
| 中位数 | 6.08% | 8.95% | 4.65% | 0.36% | |
| 300426.SZ | 唐德影视 | 9.45% | 8.10% | 6.92% | 8.03% |
注1：数据来源wind注2：上表中上市公司选自2021年度上市公司行业分类结果“广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）”（剔除st公司），在其中选取2021年度电视剧制作相关业务在营业收入占比高于50%的公司。注3：上表中存货跌价准备计提比例计算口径为报告期各期存货跌价准备期末余额/存货期末余额。
注4：浙江广厦于2021年9月通过产业并购的方式切入节能服务产业，同时收缩调整影视业务团队，拟将影视文化行业作为公司发展的辅助行业，现已更名为东望时代；故2021年起不再作为参照样本。
从上表可以看出，2019年、2020年和2022年半年度，发行人存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司平均值及中位数，2021年，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司中位数基本一致，报告期期内发行人存货跌价准备的计提与同行业上市公司相比是合理、充分的。
3、报告期存货减值对净资产的影响如下：
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报告期初，发行人归母净资产为25,986.20万元，报告期内发行人存货计提存货跌价准备3,762.98万元,导致报告期末归母净资产减少3,762.98万元，相较于报告期初减少14.48%。目前存货中主要项目库龄及项目进展均正常，主要演职人员不存在因违反相关法律、法规、国家重大政策等造成不良社会影响导致有关节目的播放被限制的情况。与同行业上市公司相比，发行人存货跌价准备的计提也处于合理的水平。综上所述，报告期内发行人存货跌价准备的计提合理、充分，不存在进一步减值的风险，对净资产不存在潜在重大不利影响。
4、发行人是否存在退市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“上市规则”）第14.3.1条，当上市公司出现该条规定的五项情形之一，交易所会对其股票交易实施退市风险警示。《上市规则》第14.3.11条规定，当上市公司股票交易被交易所实施退市风险警示后首个会计年度，出现《上市规则》第14.3.11规定的六项情形，交易所将终止其股票上市交易。2021年度公司没有出现第
14.3.1条规定的情形，没有被交易所实施退市风险警示，尚未触及退市的前置条件。
公司2017年发行的《巴清传》因主要演员舆论事件影响导致后续一系列商业变化及账务处理，截至2019年对报表累计影响金额为-17,014.23万元，即《巴清传》直接导致公司归母净资产减少17,014.23万元，同时对公司的现金流也造成了较大不利影响。受到《巴清传》的影响以及整个影视行业的环境影响，导致公司报告期内连续亏损，归属于母公司净资产持续减少，截至最近一期末，归母净资产为2,295.97万元。若未来公司存货发生大额减值年度亏损超过归母净资产，有可能导致报告期末公司归母净资产为负，触发财务类退市警示的风险。鉴于以下三点，公司认为尚不存在退市风险：
第一，剔除《巴清传》的影响，报告期绝大部分项目发行收入均能覆盖投入成本，并为公司带来了一定的盈利。根据目前影视剧项目发行收益情况，不存在影视剧项目预计发行收益低于成本的情况。
第二，为应对财务风险，公司已采取一系列措施包括大股东借款、加强应收账款回收力度、通过影视剧制作销售、存货盘活等方式增加公司盈利和流动性、出售部分参股公司股权增加现金流入，上述措施具备一定的有效性，目前公司的
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持续经营能力正常，2021年8月10日新剧《暗格里的秘密》在芒果TV首播，公司具备持续取得收入和现金流入的能力。第三，公司实际控制人浙广集团、控股股东浙江易通大力支持公司推进本次向特定对象发行股票事宜，若能成功发行，公司因归母净资产为负引发的相关风险将得到充分化解。
综上所述，公司存货跌价准备计提充分，不存在进一步减值的风险，存货减值对净资产的影响已经充分反映在最近一期报表中。目前公司持续经营能力正常，鉴于影视行业项目拍摄到播放实现收入周期较长，存在未来会计年度净资产为负的风险，但目前不存在退市风险。
以下楷体加粗内容已在募集说明书之“重大事项提示”之“六、公司的相关风险”与“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、存货减值风险”中补充披露。
“公司存货主要为在制和已完成制作影视剧作品以及剧本，如果相关影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或影视作品预计销售价格低于制作和发行成本时，相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，或编剧、导演、制片以及演员等演职人员的个人言行、社会形象等如出现负面事件，而导致其较长时间内难以立项或播出时，将面临存货跌价的风险。
截至2022年9月30日，发行人存货账面价值116,592.14万元。截至本报告期末，发行人净资产规模为-1,776.88万元，若未来公司存货发生大额减值，存在未来会计年度报告期末公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生重大不利影响。”
二、核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、评价、测试与存货跌价准备、销售成本计算流程相关的内部控制的设计和运行的有效性。
2、评估存货跌价准备计提方法的适当性。
3、审阅影视剧剧本明细表，了解剧本状态、库龄情况、未来拍摄计划，核实公司是否对已经终止的项目及时处理。
4、审阅在摄制影视剧明细表，分析各影视剧的拍摄周期，对于拍摄周期较
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长的影视剧，了解其进展情况，库龄情况、主要演职人员情况，并评估减值测试证据的充分性。
5、对于已完成拍摄的影视剧，检查销售预案、销售合同，分析发行周期，库龄情况、主要演职人员情况，结合销售成本的结转，复核存货跌价准备计提是否准确。
6、根据销售收入、计划收入及存货成本，检查成本结转金额是否准确。
7、询问相关负责人并查询公开信息，确认各项在摄制影视剧是否存在诉讼、是否存在因主要演职人员违反相关法律法规造成不良社会影响导致有关节目的播放被限制等情况。
三、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内发行人存货跌价准备的计提合理、充分，相关剧本、尚未制作完成的影视剧和库存商品均不存在进一步减值的风险。
2、发行人已补充披露存货减值的风险。
3、公司已采取大股东借款、积极催收应收账款并加快生产经营资金回笼、通过影视剧制作销售、存货盘活等方式增加公司盈利和流动性、出售部分参股公司股权增加现金流入、积极推进公司再融资进展等有效措施，以降低公司的财务风险和持续经营风险，公司不存在退市风险。
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（本页无正文，为《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
浙江唐德影视股份有限公司（公章）
2022 年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对审核问询函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 发行人董事长： | |
| 许东良 |
浙江唐德影视股份有限公司（公章）
2022年 月 日
1-43
（本页无正文，为《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 付力强 | 金 师 |
| 保荐机构总裁、法定代表人： | |||
| 刘秋明 | |||
光大证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总裁声明本人已认真阅读《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
光大证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐机构总裁： | |||
| 刘秋明 | |||