证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2020-120
广州航新航空科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
经广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长卜范胜先生召集，并于本次会议召开前3日以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，公司第四届董事会第二十三次会议于2020年11月16日在公司会议室以现场及通信的方式召开。应当出席本次会议的董事8人，实际出席本次会议的董事8人（无代为出席会议并行使表决权），监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长卜范胜先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过了《关于修订公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》
根据公司实际情况，董事会同意对向特定对象发行股票方案中的“发行数量”“ 募集资金金额及用途”条款进行调整。
（1）原发行方案第5项：发行数量
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
修订前：
“本次向特定对象发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过71,960,371股（含本数），募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红利或转增股本：P1=P0/ (1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/ (1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次向特定对象发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。”
修订后：
“本次向特定对象发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，且不超过45,000,000股（含本数），募集资金总额不超过67,500.00万元（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发
行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销、可转换公司债券转股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。”表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（2）原发行方案第8项：募集资金金额及用途
修订前：
“本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 100,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 飞机综合保障项目（民用） | 58,547.54 | 56,140.00 |
| 2 | 民用航空设备国产化研发中心项目 | 17,506.33 | 13,860.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 101,053.87 | 100,000.00 | |
……”
修订后：
“本次发行预计募集资金总额不超过67,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 飞机综合保障项目（民用） | 58,547.54 | 40,000.00 |
| 2 | 民用航空设备国产化研发中心项目 | 17,506.33 | 7,250.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,250.00 | 20,250.00 |
| 合计 | 96,303.87 | 67,500.00 | |
……”
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于修订公司<2020年向特定对象发行股票预案>的议案》根据议案一对本次向特定对象发行方案“发行数量”、“募集资金金额及用途”的调整，董事会同意公司对《广州航新航空科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》中相关内容进行了补充更新。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广州航新航空科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修订公司<2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
根据议案一对本次向特定对象发行方案“发行数量”、“募集资金金额及用途”的调整，董事会同意公司对《广州航新航空科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告》中相关内容进行了补充更新。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广州航新航空科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订公司<2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据议案一对本次向特定对象发行方案“发行数量”、“募集资金
金额及用途”的调整，董事会同意公司对《广州航新航空科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》中相关内容进行了补充更新。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广州航新航空科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据议案一对本次向特定对象发行方案“发行数量”、“募集资金金额及用途”的调整，董事会同意公司对就本次向特定对象发行股票事宜已制定的具体的摊薄即期回报的填补措施中相关内容进行补充更新。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于批准公司向特定对象发行股票有关审计报告、鉴证报告的议案》
公司拟以向特定对象发行股票的方式募集资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会批准华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具《广州航新航空科技股份有限公司2019年度审计报告》、《广州航新航空科
技股份有限公司内部控制鉴证报告》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《广州航新航空科技股份有限公司2019年度审计报告》、《广州航新航空科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司<关于内部会计控制制度有关事项的说明>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会为公司本次向特定对象发行股票制定了《广州航新航空科技股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于调整2020年度董事及高级管理人员薪酬预案的议案》
结合公司未来发展需要，为调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，促进公司的持续健康发展，参照行业及地区薪资水平等因素，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟调整2020年度董事及高级管理人员薪酬方案。独立董事就本次调整薪酬预案事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整2020年度董事及高级管理人员薪酬预案的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案中关于调整董事薪酬预案事项尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于为香港航新业务合同提供履约保证的议案》
公司拟为全资子公司航新航空服务有限公司（简称“香港航新”）履行其与Airbus S.A.S之间的《为飞行小时服务及定制支持业务提供飞机部件的维修与服务的合同》项下的全部义务提供履约保证并签署相关承诺，保证额度以双方实际订单约定为准。独立董事就本次担保事项发表了事前认可意见与明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于为香港航新业务合同提供履约保证的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2020年12月2日上午10:30在广州市萝岗区科学城光宝路1号航新科技大厦二楼会议室以现场会议结合网络投票方式召开2020年第五次临时股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广州航新航空科技股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 航新科技第四届董事会第二十三次会议决议；
2. 独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十六日