中信证券股份有限公司
关于广西博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
之财务顾问核查意见
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
2021年1月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《广西博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广西博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《广西博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 10
四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 12
五、对信息义务披露人资金来源的核查 ...... 16
六、对信息义务披露人后续计划的核查 ...... 16
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 18
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 24
九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 25
十、对信息披露义务人及一致行动人是否存在其他重大事项的核查 ...... 25
十一、财务顾问意见 ...... 26
释义在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 中信证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 广西博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 财务顾问、本财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 信息披露义务人、广州环投集团、收购方 | 指 | 广州环保投资集团有限公司 |
| 广州市政府 | 指 | 广州市人民政府 |
| 上市公司、博世科 | 指 | 广西博世科环保科技股份有限公司 |
| 交易对方、股份转让方 | 指 | 王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍 |
| 本次权益变动、本次交易、本次收购 | 指 | 广州环投集团拟以协议转让方式受让王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍合计4,000万股的股份，同时，王双飞在协议转让完成时将持有的剩余11.09%股份对应的表决权不可撤销的全权委托给广州环投集团。 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《广州环保投资集团有限公司与王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍关于转让所持广西博世科环保科技股份有限公司股份之股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 广州环保投资集团有限公司与王双飞于2020年12月31日在广州市订立的《表决权委托协议》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查《广西博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及程序、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况、 财务资料、 其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 广州环保投资集团有限公司 |
| 曾用名 | 广州环保投资有限公司 |
| 注册地址 | 广州市越秀区东风东路733（1）号自编负二楼03自编之五房 |
| 法定代表人 | 刘先荣 |
| 注册资本 | 35.44亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101671815024A |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 广告业；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；通用机械设备销售；技术进出口；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；市政设施管理；大气污染治理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；城乡市容管理；金属结构制造；信息技术咨询服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）； |
| 机械设备租赁；机电设备安装工程专业承包；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；环保设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；股权投资；危险废物治理；沼气发电；生物质能发电；电力供应；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；固体废物治理；改装汽车制造；汽车修理与维护；基金销售；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准） | |
| 经营期限 | 2008-1-23至无固定期限 |
| 信息披露事务负责人 | 童燕（董事会秘书） |
| 通讯地址 | 广州市新港东路1226号万胜广场C塔6层 |
| 通讯方式 | （020）85806308 |
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，广州市政府直接和间接合计控制信息披露义务人100%股权，为广州环投集团的控股股东和实际控制人。
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业及业务情况如下：
15.10%
广州环保投资集团有限公司
广州环保投资集团有限公司广州国资发展控股有限公司
广州国资发展控股有限公司
84.90%
84.90%
广州市人民政府
广州市人民政府
100.00%
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例（%） |
| 1 | 广州永兴环保能源有限公司 | 广州 | 20,000.00 | 电力供应；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；固体废物治理；热力生产和供应；污水处理及其再生利用 | 100 |
| 2 | 广环投清新环保能源有限公司 | 雷州 | 14,913.70 | 电力、热力生产和供应；污水处理及其再生利用 | 60.36 |
| 3 | 广州市惠景环保技术有限公司 | 广州 | 100.00 | 热力生产和供应；污水处理及其再生利用；通用机械设备销售 | 100 |
| 4 | 广州环投环境服务有限公司 | 广州 | 25,500.00 | 热力生产和供应；污水处理及其再生利用；电力供应；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；固体废物治理 | 100 |
| 5 | 广州广日专用汽车有限公司 | 广州 | 15,615.76 | 城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；改装汽车制造；汽车修理与维护；机械设备专业清洗服务；通用设备修理；汽车销售等 | 100 |
| 6 | 广州市环境卫生机械设备厂有限公司 | 广州 | 540.00 | 汽车销售；汽车零售；汽车零配件批发；专用设备修理 | 100 |
| 7 | 广州环投设计研究院有限公司 | 广州 | 4,000.00 | 工程勘察设计；环保技术开发服务；新能源发电工程咨询服务；工程监理服务；工程建设项目招标代理服务；工程技术咨询服务；工程造价咨询服务；环保技术咨询、交流服务；实验室检测 | 100 |
| 8 | 广州环投环境集团有限公司 | 广州 | 6,000.00 | 绿化管理、养护、病虫防治服务；城乡市容管理；公厕保洁服务；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；固体废物治理；沼气发电 | 100 |
| 9 | 广州市城市建设环境工程有限公司 | 广州 | 3,000.00 | 房地产开发经营；市政公用工程施工；物业管理；机械设备租赁；单位后勤管理服务；固体废物治理；收集、贮存、处理、处置生活污泥；再生物资回收与批发；建筑施工废弃物治理 | 100 |
| 10 | 广州环投控股有限公司 | 广州 | 19,110.00 | 沼气发电；生物质能发电；电力供应；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；固体废物治理；危险废物治理 | 100 |
| 11 | 广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙） | 广州 | 261,000.00 | 股权投资 | 7.66 |
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查
经核查，广州环投集团是广州市政府直属的全资国有企业，致力于环保领域的综合性业务，拥有城市固体废弃物收集、中转运输和终端处理全产业链，业务覆盖清洁能源生产（垃圾焚烧发电、光伏发电、沼气发电）、固废资源开发（卫生填埋、餐厨处理、危废处置、污泥处理及其它固废处置）、环保装备制造（垃圾焚烧设备、运输车辆、中转设备）和现代环保服务（环保技术服务、类金融服务）等四大板块。目前营业收入主要来自于售电、垃圾焚烧、垃圾填埋等环保类
业务。广州环投集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 总资产 | 1,299,723.79 | 1,274,397.41 | 1,190,603.83 |
| 总负债 | 855,856.11 | 857,715.67 | 796,925.07 |
| 股东权益合计 | 443,867.68 | 416,681.74 | 393,678.76 |
| 营业总收入 | 155,097.50 | 122,744.38 | 100,776.41 |
| 净利润 | 16,337.62 | 12,834.14 | 11,028.76 |
| 净资产收益率（%） | 3.80 | 3.17 | 2.80 |
| 资产负债率（%） | 65.85 | 67.30 | 66.93 |
注：广州环投集团2017-2019年度财务数据已经审计，2017年、2018年和2019年的审计机构均为中准会计师事务所（特殊普通合伙）。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，广州环投集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 刘先荣 | 董事长、党委书记 | 中国 | 广州市 | 否 |
| 2 | 李水江 | 副董事长、党委副书记、总经理 | 中国 | 广州市 | 否 |
| 3 | 吴宁 | 董事、党委副书记 | 中国 | 广州市 | 否 |
| 4 | 谭劲松 | 外部董事 | 中国 | 广州市 | 否 |
| 5 | 苏祖耀 | 外部董事 | 中国 | 广州市 | 否 |
| 6 | 马晓茜 | 外部董事 | 中国 | 广州市 | 否 |
| 7 | 唐晓婧 | 职工董事 | 中国 | 广州市 | 否 |
| 8 | 唐和平 | 监事会主席 | 中国 | 广州市 | 否 |
| 9 | 武琼 | 监事 | 中国 | 广州市 | 否 |
| 10 | 金卫琼 | 监事 | 中国 | 广州市 | 否 |
| 11 | 张士斌 | 监事 | 中国 | 广州市 | 否 |
| 12 | 叶扬 | 监事 | 中国 | 广州市 | 否 |
| 13 | 林伟文 | 纪委书记 | 中国 | 广州市 | 否 |
| 14 | 周卫东 | 副总经理 | 中国 | 广州市 | 否 |
| 15 | 张雪球 | 副总经理 | 中国 | 广州市 | 否 |
| 16 | 祝晓峰 | 副总经理 | 中国 | 广州市 | 否 |
| 17 | 张焕亨 | 总工程师 | 中国 | 广州市 | 否 |
| 18 | 童燕 | 董事会秘书 | 中国 | 广州市 | 否 |
根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述，为了贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文
件精神，深入推进国有企业改革是广州市国资委从“管资产”向“管资本”转变政策的重要举措。本次交易一方面，可以优化上市公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，通过双方的战略合作，广州环投集团可以充分调动优质产业资源，为自身带来良好的投资效益以及技术、市场、人才、管理等多方位的协同效应。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
截至本核查意见签署日，根据广州环投集团与双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍签署附有生效条件的《股份转让协议》，信息披露义务人没有在未来12个月内处置本次权益变动取得股份的计划。
同时，根据广州环投集团出具《关于锁定期的承诺》：
“本公司作为本次交易的收购方，承诺如下∶
1、本公司因本次交易直接或间接持有的广西博世科环保科技股份有限公司股份的股份自该等股份过户登记完成之日起18个月内不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次交易完成后，本公司因本次交易直接或间接取得的广西博世科环保科技股份有限公司股份的股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在
未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
1、本次交易已履行的相关程序如下
（1）2020年12月28日，广州环投集团内部决策通过本次交易方案；
（2）2020年12月31日，广州环投集团与王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍签署《股份转让协议》、广州环投集团与王双飞签署《表决权委托协议》。
经核查，截至本核查意见出具日，收购方已履行上述程序。
2、本次交易尚需履行的相关程序如下
本次股份转让、表决权放弃实施前尚需取得的有关批准包括：
（1）广州环投集团收购上市公司股份的交易得到广州市人民政府国有资产监督管理委员会的批准（2021年1月11日，本次收购已通过广州市人民政府国有资产监督管理委员会批复，详见公告编号：2021-008）；
（2）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
1、本次权益变动前
经核查，本次权益变动前，2020年7月信息披露义务人通过认购上市公司公开增发的12,753,423股股份，已取得上市公司3.14%的股份，成为上市公司的第二大股东。
2、本次权益变动包括协议转让、表决权委托
（1）协议转让
根据交易双方初步达成的交易意向，本次交易收购方广州环投集团拟通过协议转让方式受让下列股份：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 转让比例（%） | 转让股数（股） |
| 1 | 王双飞 | 境内自然人 | 7.57% | 30,713,782 |
| 2 | 宋海农 | 境内自然人 | 0.76% | 3,095,406 |
| 3 | 杨崎峰 | 境内自然人 | 0.76% | 3,095,406 |
| 4 | 许开绍 | 境内自然人 | 0.76% | 3,095,406 |
| 合计 | 9.85% | 40,000,000 | ||
本次协议收购完成后，收购方合计受让4,000万股，约占上市公司总股本的
9.85%。上述整体交易完成后，收购方广州环投集团将直接持有上市公司合计
13.00%股份。
（2）表决权委托
上述交易完成后，王双飞将持有的剩余11.09%股份对应的表决权不可撤销的全权委托给广州环投集团。至此，收购方广州环投集团将直接持有上市公司
13.00%股份及享有24.09%表决权，成为上市公司的控股股东，则广州市政府将成为上市公司的实际控制人。
上述表决权的委托期限自《股份转让协议》项下受让股份过户至广州环投集团名下之日起至以下时点止：广州环投集团通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式成为上市公司控股股东之日，且持有上市公司的股份超过30%。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，转让方的股份存在以下权利限制情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 累计质押股份数量（股） | 占其所持股份比例（%） | 占上市公司总股本比例（%） |
| 1 | 王双飞 | 75,705,752 | 59,069,367 | 78.02% | 14.56% |
| 2 | 宋海农 | 12,381,624 | 7,841,338 | 63.33% | 1.93% |
| 3 | 杨崎峰 | 12,381,624 | 7,841,338 | 63.33% | 1.93% |
| 4 | 许开绍 | 12,381,624 | 8,351,338 | 67.45% | 2.06% |
| 合计 | 112,850,624 | 83,103,381 | - | 20.48% |
经核查，根据双方签订的《股份转让协议》，转让方分步解除所涉股份的质押状态，广州环投集团根据所涉股份的质押状态分期支付股份转让价款。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
经核查，根据信息披露义务人的声明，本次权益变动中信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有资金和自筹资金。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《股份转让协议》，广州环投集团将将适时适当改组董事会、监事会以及经营管理层，具体调整安排为：
1、修改公司章程，上市公司董事会由9名董事组成，广州环投集团有权向上市公司提名不少于4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。各方应促使广州环投集团提名的4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人全部当选。其中上市公司董事长由广州环投集团提名的人担任。上市公司可以设副董事长，副董事长由股份转让方提名的人员担任。
2、广州环投集团有权向上市公司提名1名股东监事候选人，各方应促使和推动广州环投集团提名的监事候选人当选。股份转让方保证在上市公司股东大会上对广州环投集团提名的监事人选投赞成票（如有表决权），其中监事会主席由广州环投集团提名的监事担任，股份转让方提名的监事应在监事会主席选举中促使广州环投集团提名的监事当选。
3、财务总监（财务负责人）由广州环投集团提名的人员担任，其他高级管理人员在本协议约定的业绩承诺期间尽量保持稳定，以保持上市公司生产经营稳定性。
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
本次权益变动完成后，广州环投集团将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司的公司章程中关于董事会、监事会成员的提名、任命等方面进行一定的修订。
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织
结构做出重大调整的明确计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署日，广州环投集团按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，广州环投集团将按照有关法律、法规的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，广州环投集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证博世科人员独立
本公司承诺与博世科保证人员独立，博世科的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。博世科的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证博世科资产独立完整
1、保证博世科具有独立完整的资产。
2、保证博世科不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证博世科财务独立
1、保证博世科建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证博世科具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证博世科独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证博世科的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证博世科能够独立作出财务决策，本公司不干预博世科的资金使用。
（四）保证博世科机构独立
1、保证博世科拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证博世科办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证博世科董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证博世科业务独立
1、保证博世科业务独立。
2、保证博世科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为博世科的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是博世科的控股股东；
2、博世科终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，广州环投集团主营业务为环保领域的综合性业务，拥有城市固体废弃物收集、中转运输和终端处理全产业链，业务覆盖清洁能源生产（垃圾焚烧发电、光伏发电、沼气发电）、固废资源开发（卫生填埋、餐厨处理、危废处置、污泥处理及其它固废处置）、环保装备制造（垃圾焚烧设备、运输车辆、中转设备）和现代环保服务（环保技术服务、类金融服务）等四大板块。广州环投集团以生活垃圾处理为核心业务。
上市公司主营业务为提供多领域全方位的环境综合治理整体解决方案，服务范围覆盖咨询、设计、环评、检测、研究开发、设备制造、工程建设、设施运营、投融资一体化、环保管家等环保全产业链，业务分为环境综合治理、环保专业技术服务、环保设施运营三大块，核心业务系以水污染治理、土壤修复为主的环境综合治理业务。
广州环投集团与上市公司所经营业务在危废处理、清扫保洁业务、土壤修复等方面有所重叠，在一定程度上构成潜在同业竞争，具体情况如下所示：
1、广州环投集团从事危废处理业务的情况
截至本核查意见签署日，广州环投集团的危废处理业务实施主体为全资孙公司广州环投北部绿色环保科技有限公司。该公司成立于2020年10月20日，主要经营的项目为位于广州市从化区螯头镇的从化固体废弃物综合处理中心工业固废处置项目，其主营业务为工业危废焚烧处置、废油泥综合利用、废包装桶再生利用和危废填埋等，主要服务对象为广州市内产生危险废物的有关企业及部分广东省内危险废物产废单位，主要处理的危险废弃物为：(1)焚烧:HW02医药废物、HW06废有机溶剂与含有机溶剂废物、HW08废矿物油与含矿物油废物、HW12染料及涂料废物、HW13有机树脂类废物、HW49其他废物（含实验室废液）；
(2)资源化-油泥处理：HW08 废矿物油与含矿物油废物；(3)资源化-废旧包装桶回收：HW49 废包装桶。该项目尚处于立项阶段，目前尚未产生收入。
截至本核查意见签署日，上市公司的危废处理业务实施主体为全资子公司广西科清环境服务有限公司，其主要实施项目为正在建设的北部湾资源再生环保服务中心项目（一期），主要服务对象为北部湾表面处理中心项目以及北海市工业企业所产危险废物，并辐射广西北部湾地区及周边危险废物产废单位。主要危险物接收范围为：医药废物；废药物、药品；废有机溶剂与含有机溶剂废物；废矿物油与含矿物油废物；油/水、烃/水混合物或乳化液；表面处理废物、精(蒸)馏残渣、有色金属冶炼废物等。本项目危险物的主要处置方式包括焚烧、物化、固化填埋等。该项目2020年度处于建设阶段，目前已基本完成建设，目前尚未产生收入。
广州环投集团与上市公司虽然均涵盖危废处理业务，但目前广州环投集团
的危废业务集中于广州地区，上市公司的危废业务位于北部湾区域，且截至目前均未产生收入。广州环投集团与上市公司的危废处理业务范围存在地域和特许经营部分品种上的差异，目前不存在直接竞争关系，因业务的相似性存在潜在同业竞争的可能，对广州环投集团和上市公司均不构成重大影响。
2、广州环投集团从事清扫保洁业务的情况
截至本核查意见签署日，广州环投集团清扫保洁业务实施主体为全资子公司广州环投环境集团有限公司，该公司成立于2018年1月12日，主营业务是提供城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。目前，主要在广州市增城区的永宁街道、石滩镇、宁西街道、荔湖街道等提供清扫保洁服务；同时，根据广州市生活垃圾收运处置一体化改革精神，正在逐步实施广州市老六区及周边区的生活垃圾收运处置一体化业务。该公司2019年度营业收入为4,662.15 万元，净利润为669.62万元；2020年1-9月营业收入为11,619.80万元，净利润为531.64万元。
截至本核查意见签署日，上市公司环卫业务板块实施主体为上市公司本部，全资子公司广西科丽特环保科技有限公司、广西品运环保科技有限责任公司三家公司。上市公司及其子公司从事多领域环卫全产业链业务，业务范围包括城乡地区经营性清扫和垃圾收集、运输、处理和末端处置等综合服务，目前正在运营的环卫项目主要在广西南宁市、贺州市、梧州市、全州县等地。上市公司环卫一体化业务2019年度实现营业收入为5,084.61万元，占上市公司营业收入比重为1.57%；2020年1-9月实现营业收入为7,827.00 万元，占上市公司营业收入比重为3.34%。
广州环投集团与上市公司虽然均涵盖清扫保洁业务，但目前广州环投集团的清扫保洁业务集中于广州地区；上市公司的清扫保洁业务目前主要在广西区域，且产生的营业收入与利润占比较小。广州环投集团与上市公司的清扫保洁业务范围存在地域差异，目前不存在直接竞争关系，因业务的相似性存在潜在同业竞争的可能，对广州环投集团和上市公司均不构成重大影响。
3、广州环投集团从事土壤修复业务的情况
截至本核查意见签署日，广州环投集团土壤修复业务实施主体为2家子公司，具体情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 从事业务的内容 |
| 1 | 广州穗土环保工程有限公司 | 建设用地和农用地的场地调查和风险评估、污染场地修复和风险管控、环保工程设计咨询服务等 |
| 2 | 广州环净环保工程有限公司 | 建筑装饰装修工程设计与施工。许可经营项目是：环保工程、市政公用工程的施工;消防设施工程设计与施工;安防工程的设计与施工;建筑幕墙工程设计与施工;房屋建筑工程、建筑防水工程、金属门窗安装工程、建筑智能化工程、桥梁工程、城市及道路照明工程、管道工程、体育场地工程、地基与基础工程、钢结构工程、园林绿化工程、土石方工程的设计与施工;机电工程安装;建筑劳务分包;建筑工程招标代理;建筑工程造价咨询。 |
（1）广州穗土环保工程有限公司成立于2016年8月10日，由广州环投集团于2020年8月11日完成收购及工商变更登记手续。截至本报告书出具日，广州环投集团通过属下全资子公司广州市城市建设环境工程有限公司持有该公司80%股份。该公司主要为广州市的土储管理部门和土地权属人如开发商等提供建设用地和农用地的场地调查和风险评估、污染场地修复和风险管控、环保工程设计咨询等服务。目前主要业务为广州市政府收储或土地权属人的建设用地地块的土壤污染状况调查、修复实施等。该公司2019年度营业收入为1,273.36万元，净利润为109.61万元；2020年1-9月营业收入为1,998.66万元，净利润为555.13万元。
（2）深圳华西环保工程有限公司成立于2018年6月25日，由广州环投集团于2020年5月22日完成收购及工商变更登记手续，目前正在办理迁址更名手续。截至本报告书出具日，广州环投集团通过属下全资子公司广州环投设计研究院有限公司持有该公司90%股份。该公司尚未开展业务，目前规划为广州市政府收储或土地权属人的建设用地地块提供修复实施等服务，尚未产生收入和利润。
上市公司作为国内最早进入土壤修复行业的环保公司之一，立足西南本土、布局全国，并不断开拓海外市场。公司具备集前期场地调查、风险评估，中期
系统技术研发、整体方案设计，后期设备系统集成、工程施工、项目管理等于一体的全方位服务产业链优势，形成了矿山修复、场地及地下水修复、农田修复及油泥治理等四大核心业务。上市公司土壤修复业务2019年度实现营业收入为37,318.99万元（含油泥处置运营收入），占上市公司营业收入比重为11.51%；2020年1-9月实现营业收入为31,132.39万元（含油泥处置运营收入），占上市公司营业收入比重为13.27%。广州环投集团与上市公司目前在土壤修复业务中的场地修复等方面存在一定程度的同业竞争关系，但鉴于广州环投集团的土壤修复业务为起步阶段，且与上市公司的主要客户与地域存在差异，目前对广州环投集团和上市公司均不构成重大影响。
4、广州环投集团已出具承诺函
为规范和解决上述同业竞争问题，广州环投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，该业务机会非上市公司核心或优势业务，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。
3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起5年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。
4、本承诺满足下述条件之日起生效：
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司成为上市公司的控股股东。
5、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司不再是上市公司的控股股东。
（2）上市公司终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
5、综上，上述危废处理、清扫保洁业务、土壤修复业务的同业竞争对广州环投集团和上市公司均不构成重大影响，广州环投集团已出具承诺将采取积极措施避免同业竞争，若有新业务机会将努力促使上市公司获取，并就可能存在的同业竞争业务承诺于5年内解决。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，广州环投集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与博世科及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺满足下述条件之日起生效：
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司成为博世科的控股股东。
6、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司不再是上市公司的控股股东。
（2）博世科终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在任何关联交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告签署日，除财务顾问中信证券存在买卖上市公司股票的情况外，为本次收购提供服务的其他中介机构及其经办人员以及经办人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
1、根据中信证券出具的自查证明等相关文件，在上述核查期间内，中信证券拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖上市公司股票的情况，具体如下：
| 名称 | 内幕知情人关系 | 交易时间 | 股票账户 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 期末持股数量（股） |
| 中信证券股份有限公司 | 收购方的财务顾问 | 2020年6月29日至12月29日 | 自营业务股票账户 | 3,225,562 | 2,899,216 | 326,878 |
| 资产管理业务股票账户 | 38,440 | 38,140 | 300 |
根据中信证券针对上述股票买卖情况的说明，其已严格遵守相关法律法规和
公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ___________ 马融 | ___________ 万媛媛 | ___________ 蓝伟汕 |
| 财务顾问协办人： | ___________ 韩铮 | ___________ 李查德 | ___________ 唐海雄 |
| ___________ 沈小文 | ___________ 赵彬凯 | ||
| 法定代表人： | ___________ 张佑君 |
中信证券股份有限公司
2021年1月13日